广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
0
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
陈武 莫仕文 宋晓明 黎伟宁
朱华 徐勇 赵谋明 王艳
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
年 月 日
1
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资
者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 4.41 元/股。募集配套资金的股
份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
4、本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资
者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为 38,072,562 股。本次交易募
集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行股份向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该等新股在
解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行股份完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上
市规则》有关股票上市交易条件的规定。
2
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目录
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 6
第二节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 10
第三节 新增股份上市时间 ....................................................................................... 19
第四节 股份变动情况及影响 ................................................................................... 20
第五节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 24
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 27
第七节 持续督导 ....................................................................................................... 29
第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 30
第九节 备查文件 ....................................................................................................... 34
3
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》
公司、本公司、上市
公司、星湖科技、发 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
行人
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远
交易对方 指
刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方
金购买资产、发行股 指 善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行
份购买资产 股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 指 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 指 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及支
现金购买资产协议 付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
《业绩补偿协议》 指 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议补 指 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议
充协议》 补充协议》
《业绩补偿协议补 指 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议
充协议二》 补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次发行 指
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金事宜
一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
4
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》 指
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《申购报价单》 指
产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
5
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司英文名称 Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600866
上市日期 1994 年 8 月 18 日
证券简称 星湖科技
企业性质 股份有限公司
设立日期 1992 年 4 月 18 日
注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
办公地址 广东省肇庆市工农北路 67 号
注册资本 700,946,604 元
法定代表人 陈武
统一社会信用代码 914412001952767519
邮政编码 526040
联系电话 0758-2291130
传真 0758-2239449
公司网站 www.starlake.com.cn
本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经
审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定
经营范围
审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
6
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、
张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简
勇、严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组
办法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，
发行价格合理。
7
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购
买资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市
公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行
数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作
相应调整。
8
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019
年 4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过
167,900,000 元。
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
9
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第二节 本次发行的基本情况
本次交易包括向张国良等 14 名交易对方发行股份购买资产与向特定投资
者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向张国良等 14 名交易对方发行股份购买资产事项业已完成；本次
发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行部分。
一、本次重组的决策过程及审批情况
1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关
事项；
2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次
重组的预案；
3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本
次重组的草案；
4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本
次重组的加期审计及补充评估等事宜；
5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案；
6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案；
7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
本次重组的草案；
8、2018 年 12 月 26 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项申请经中国证监会 2018 年第 70 次并购重组委工作会议审核通
过；
9、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]98 号），核准本次重组。
综上所述，本次重组已完成必要的决策程序。
10
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
二、本次发行的具体情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后
12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019
年 4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合
理确定本次发行价格为 4.41 元/股，与发行底价的比率为 100%。
（四）发行数量
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
11
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（五）发行对象
本次发行对象为 5 名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、
锁定期均符合股东大会决议的要求。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。
限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配
投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2019 年 4 月 12 日向汇安基金管理有限责任公司、大
成基金管理有限公司等 5 名获配投资者发出《广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2019 年 4 月 17 日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136
号）。经审验，截至 2019 年 4 月 17 日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行
账户已收到 5 家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资
金人民币 167,899,998.42 元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖
拾捌元肆角贰分）。2019 年 4 月 17 日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指
定账户划转了认股款。
2019 年 4 月 18 日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135
号），经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562 股（每股面值 1
元），发行价格为人民币 4.41 元/股，募集资金总额为 167,899,998.42 元，扣除
发行费用 9,684,502.38 元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04 元，
其中计入股本 38,072,562 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04
元。
12
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于
上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）股权登记情况
本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登
公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股（其中限售流
通股数量为 38,072,562 股）。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、汇安基金管理有限责任公司
公司名称 汇安基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 秦军
成立日期 2016 年 4 月 25 日
注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产
经营范围 管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、大成基金管理有限公司
公司名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
13
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
法定代表人 刘卓
成立日期 1999 年 4 月 12 日
注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭
经营范围
中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）
3、华夏基金管理有限公司
公司名称 华夏基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 23,800 万元人民币
法定代表人 杨明辉
成立日期 1998 年 4 月 9 日
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
4、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
5、徐忠杰
姓名 徐忠杰
身份证号 31010919**********
14
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
住址 上海市虹口区**********
（二）认购数量及限售安排
序 发行价格 获配股数
发行对象名称 获配金额（元） 锁定期
号 （元/股） （股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 12 个月
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12 个月
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 12 个月
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12 个月
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12 个月
合计 38,072,562 167,899,998.42
（三）与公司的关联关系
本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
独立财务顾问安信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
15
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。
五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
竞天公诚律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的
相关规定；
3、参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金，或不
在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；
4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形；
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。
16
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
六、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元
电话：010-83321163
传真：010-83321155
项目主办人：吴义铭、陆梓楠
项目组成员：杨苏、任岩、龙舟、纪元
（二）法律顾问
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：任为、何鹏程
（三）审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王广旭、梅京
（四）验资机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
17
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：王广旭、梅京
（五）资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人：唐勇
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办资产评估师：马明东、沈立军
18
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 新增股份上市时间
一、新增股份上市批准情况
本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登公
司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：星湖科技
证券代码：600866
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登公
司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。
如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票
的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限
售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资
者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
19
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2019 年 3 月 29 日，公司总股本为 700,946,604 股，公司前十大股东情
况如下：
本次交易前
序号 持股数 占总股本比例
股东名称
（股） （%）
1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 17.31
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,830,000 12.10
3 张国良 24,417,958 3.48
4 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.58
5 张凤 16,330,528 2.33
6 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.14
7 北京紫光通信科技集团有限公司 7,900,400 1.13
8 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.97
9 罗瑞云 5,800,000 0.83
10 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,000,000 0.57
合计 304,415,311 43.44
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所
示：
本次发行后
序号 持股数 占总股本比例
股东名称
（股） （%）
1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 16.41
20
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本次发行后
序号 持股数 占总股本比例
股东名称
（股） （%）
2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,830,000 11.48
3 张国良 24,417,958 3.30
4 全国社保基金四一一组合 18,140,589 2.45
5 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.44
6 张凤 16,330,528 2.21
7 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.03
中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基
8 11,337,868 1.53
金
9 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.92
10 罗锐佳 5,650,000 0.76
合计 321,293,368 43.45
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 700,946,604 股。公司本次非公开发
行股份募集配套资金的股份发行数量为 38,072,562 股，本次新增股份登记完成后
公司总股本变更为 739,019,166 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化
如下表所示：
单位：股
本次发行前 本次发行后
序 本次新增
股东 比例 比例
号 股份数 股数 股份数
（%） （%）
1 无限售条件股份 645,393,465 92.07 - 645,393,465 87.33
2 有限售条件股份 55,553,139 7.93 38,072,562 93,625,701 12.67
合计 700,946,604 100.00 38,072,562 739,019,166 100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
21
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能
力将得到增强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中
介费用及重庆研发中心建设项目，不会对公司业务结构产生重大影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，
公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质影
响。
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广
东省人民政府。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，
继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司
全体股东的利益。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次
发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。本次发行对公司与关联方之间的
关联交易不产生实质性的影响。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员在本次股份发行前后持有公司股份的数量没
22
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
有发生变动。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2019 年 1 月 24 日公告的《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司的总股本将由
700,946,604 股变更为 739,019,166 股。社会公众股东合计持股比例不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
23
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关程序
参见“第二节 本次发行的基本情况”之“一、本次重组的决策过程及审批
情况”。
二、本次交易的实施过程
（一）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新增
注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本为
人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
24
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（二）募集配套资金实施情况
本次募集配套资金实施情况参见“第二节 本次发行的基本情况”之“二、
本次发行的具体情况”
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存
在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，星湖科技的董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与张国良等 14 名交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》；2018 年 5 月 25 日，星湖科技与张国良等 14 名交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反
25
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对标的公司业绩、股份锁定、避免同业竞争、
规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东肇庆星湖
生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中
披露。截至本报告书出具之日，本次重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
星湖科技尚需就本次募集配套资金非公开发行股票导致的注册资本、公司章
程变更等事宜，向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。星湖科技尚
需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支
付剩余现金对价。
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
26
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，本次发行的独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司董事会、股东大会及中国证监会
核准批复的要求；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，发行股份购买资
产涉及的新增股份已上市；上市公司已就本次交易履行了信息披露义务，本次
交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本
次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反
协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本独立财务顾问认为星湖科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，同意推荐星湖科技本次非公开发行股票在上交所上市。
二、法律顾问结论性意见
经核查，本次发行的法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、
《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法
律、法规的规定履行了相关信息披露义务；上市公司已合法取得久凌制药 100%
的股权，并已完成相关验资；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份
登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
27
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履
行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重
大法律障碍。
28
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对公司的持续督导期间为本次
重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截止至 2020 年 12
月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问安信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重组实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和上交所要求的其他事项。
29
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
吴义铭 陆梓楠
安信证券股份有限公司
年 月 日
30
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所
及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律
意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
任为 何鹏程
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
31
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
大华特字[2019]002388 号
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司大华审字[2019]002801 号、大华核字[2018]004025 号、大华核字
[2018]004115 号以及四川久凌制药科技有限公司大华核字[2018]009886 号审
计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市
公告书及其摘要中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
王广旭 梅京
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
验资机构声明
大华特字[2019]002389 号
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具广东肇庆星湖生物科技股
份有限公司的大华验字[2019]000135 号、大华验字[2019]000136 号报告不存在
矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘
要中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告
书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
王广旭 梅京
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之新增股份上市申请书；
2、安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
3、安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的报告；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书；
5、北京市竞天公诚律师事务所关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书；
6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、相关资产转移手续完成的证明文件；
8、登记结算公司出具的增发股份登记证明；
9、特定投资者分别出具的股份锁定承诺。
二、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
三、文件查阅地点
（一）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
办公地址：广东省肇庆市端州区工农北路 67 号
联 系 人：刘欣欣、张凯甲
34
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
电 话：0758-2291130
传 真：0758-2239449
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼
联 系 人：吴义铭、陆梓楠
电 话：010-83321163
传 真：010-83321155
此外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上
查阅本报告书或其摘要全文。
35
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签
章页）
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
年 月 日
36
