股票代码：600866            股票简称：星湖科技           编号：临 2019-023


             广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
      关于发行股份及支付现金购买资产的标的企业
                  业绩承诺实现情况说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。




    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月 18 日印发的《关于核准广东肇庆
星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]98 号），核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“星湖科技”）向张国良等 14 名对象（以下简称“交易对方”）共发行 55,553,139
股股份及支付现金对价购买其持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌
制药”、标的公司）100%股权。目前本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、
新增股份发行等事项已办理完毕（详见公司于 2019 年 2 月 20 日和 2019 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站披露的《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财
务顾问核查意见》）。

     一、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标
的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、
2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。
如久凌制药未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履
行补偿义务（协议条款详见公司于 2019 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露的
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（修订稿）》第六节 “本次交易主要合同 ”之 “二、《业绩补偿协议》
及其补充协议的主要内容”）。

      二、业绩承诺完成情况
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，久凌制药 2017 年度净利润为
3,445.83 万 元 ， 其 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
3,293.17 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺； 2018 年度净利润为 3,533.35 万
元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,127.76 万元，实
现了 2018 年度的业绩承诺。
     2019 年 4 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003756 号）认为，《广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大
资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定编制，在所有重
大方面公允反映了四川久凌制药科技有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情
况。情况如下：

        项目                年度         实际盈利数         业绩承诺数         完成率

扣除非经常性损益         2017 年度     3,293.17 万元       3,020.00 万元        109.04%
后归属于母公司所
有者的净利润             2018 年度     4,127.76 万元       3,200.00 万元        128.99%



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注意风险。

     特此公告。




                                      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

                                                       2019年5月7日