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公司公告

通化东宝:2016年年度股东大会会议资料2017-04-28  

						 通化东宝药业股份有限公司
        (600867)
2016 年年度股东大会会议资料




     二 O 一七年五月八日
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                  通化东宝药业股份有限公司
               2016 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间:
    现场会议时间:2017 年 5 月 8 日上午 10 时
    网络投票时间:网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 8 日
                                           至 2017 年 5 月 8 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议召开地点:公司会议室
    三、会议执行主席:董事长李一奎
    四、会议议程:
    (一)主持人宣布会议开始
    (二)推选股东大会监票人和计票人
    (三)会议审议内容:
    1、审议《2016 年度董事会工作报告》;
    2、审议《2016 年监事会工作报告》;
    3、审议《2016 年度财务决算报告》;
    4、审议《2016 年度利润分配及公积金转增股本的预案》;
    5、审议《2016 年年度报告及报告摘要》;
    6、审议《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审
计机构及确定报酬的议案》;
    7、审议《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度内
部控制审计机构及确定报酬的议案》;
    8、审议《关于 2016 年日常关联交易的执行情况及预计 2017 年日常关联交
易的议案》




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   9、审议《公司董事长薪酬管理制度》;
   10、审议《公司监事会主席薪酬管理制度》;
   11、审议《关于换届推选公司第九届董事会董事候选人的议案》;
   12、审议《关于换届推选公司第九届监事会监事候选人的议案》;
   听取公司独立董事 2016 年度述职报告。
   (四)对上述 1-12 项议案进行表决
   (五)休会统计表决结果
   统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公
司,下载网络投票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。
   (六)宣布议案表决结果
   (七)宣读股东大会决议
   (八)与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
   (九)见证律师宣读法律意见书
   (十)主持人宣布股东大会会议结束




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                 通化东宝药业股份有限公司
                 2016 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

    大家好!

    受董事会委托,向公司 2016 年度股东大会作董事会报告,请审议。

    一、公司经营情况的回顾

    2016 年,公司认真贯彻落实董事会制定的发展目标,积极应对医药行业的
政策变化,立足练好内功,积极拓宽销售渠道,并在糖尿病治疗领域做大做强,
2016 年公司保持了健康持续的发展态势。


   2016 年公司实现营业收入 204,039.45 万元,比上年同期增长 22.23%;实现
利润总额 75,893.32 万元,比上年同期增长 33.03%;实现归属于母公司所有者的
净利润 64,092.34 万元,比上年同期增长 30.02%。


     2016 年度公司主要完成和重点推进的工作


    (一)全面推进营销改革,确保销售增长


    1、2016 年, 面对医改政策频出,医药行业整体增速放缓的政策和市场环境,
公司立足于做好内功,坚持糖尿病治疗领域做大做强做深的业务发展方向,主动
结合国家强调做好基层高血压、糖尿病慢病管理的大政方针进行布局。继续加强
公司在基层医生教育,帮助县及县级以下基层医院糖尿病诊治能力建设的工作,
巩固公司在基层糖尿病胰岛素治疗领域行业龙头和市场地位,确保公司经营和盈
利能力的连续性和稳定性,完成年度经营目标。同时正式启动东宝糖尿病慢病平
台建设,通过一年的努力,和合作伙伴共同建立了以《你的医生 app》为核心,
辅助以无限量会员血糖监测和医院智能血糖管理的糖尿病慢病管理平台。糖尿病
慢病管理平台成为糖尿病营销团队一个独家的医患专业沟通工具,并已初具规
模。互联网+慢病管理主动布局,为公司未来提供了广阔的发展空间。




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    在商务保障方面,积极和各商业合作伙伴沟通,通过商务队伍的努力,确保
公司在国家药监局对商业 GSP 监察历史最严 2016 年,对冷链实施最严格管理的
过程中保障供应,将影响降到最低。并为各省逐步实行“两票制”的推广做好最
充分准备,确保不受影响。


    2、继续加强中成药销售队伍的的专业化销售技能培养,加强市场拓展,提
升品牌影响力。


    (二)新产品开发、申报临床取得新进展,形成可持续发展的产品储备


    公司始终立足自主创新,不断优化产品结构,致力于研究开发糖尿病治疗领
域的产品以及其它产品,使其有更大市场竞争力,并在本行业的国内品牌中起到
主导作用。


    1、胰岛素类似物
    公司于 2011 年开始 4 种胰岛素类似物的研究,包括甘精胰岛素(商品名:
长舒霖)、门冬胰岛素(商品名:锐舒霖)、地特胰岛素(商品名:平舒霖)、赖
脯胰岛素(商品名:速舒霖),截止目前共计 12 个品种,19 个规格。


    甘精胰岛素注射液和门冬胰岛素注射液的 III 期临床研究均进入总结阶段;
门冬胰岛素 50 注射液和门冬胰岛素 30 注射液继 2015 年 12 月分别取得临床批件
后,先后启动了 III 期临床研究;地特胰岛素注射液目前处于审评阶段;赖脯胰
岛素原料和三种制剂(6 个规格)的临床前研究进一步深化,开展了多批次的中
试、生产工艺及其产品稳定性研究,并启动了药理毒理试验。


    公司主要研发项目中,甘精胰岛素和门冬胰岛素两大类胰岛素类似物的四个
制剂产品均已进入临床研究阶段,且甘精胰岛素已基本完成临床研究,预计在
2017 年上半年申报生产。这两大类胰岛素类似物在市场上有很高的市场份额,
有望于 2018 年起陆续上市,给公司带来更高的经济效益。同时,打破胰岛素类
似物的垄断,为广大患者提供多样化的用药选择,降低用药成本。


    (1)甘精胰岛素注射液 III 期临床研究


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    甘精胰岛素注射液于 2014 年 6 月获得临床试验批件,8 月取得组长单位北
京大学第一医院伦理批件,11 月首例病例入组。2016 年 2 月完成所有病例的随
访。原计划 2016 年下半年申报生产,但因 CFDA 发布新的核查标准和要求新增
HIS 查询等程序,多数研究中心存在机构质控和 HIS 查询排队等情况,导致项目
收尾时间延长。计划 2017 年上半年申报生产。


    (2)门冬胰岛素注射液 III 期临床研究


    门冬胰岛素注射液于 2014 年 12 月获得临床试验批件。2015 年 5 月获得组
长单位上海市第六人民医院伦理批件,6 月首例病例入组。2016 年 10 月起,公
司按照 CFDA 发布的核查标准和要求,与 CRO、研究者、机构协同对项目文件
和数据进行更全面、更严格的核查和溯源,确保临床试验数据的真实性和完整性。
现处于数据整理、HIS 查询、项目自查和机构质控阶段。


    (3)门冬胰岛素 30 注射液Ⅲ期临床研究


    门冬胰岛素 30 注射液于 2015 年 12 月取得临床试验批件。2016 年 3 月召开
了研究者会暨试验方案讨论会,确定了研究方案。该项目拟在全国 21 家医院开
展,目前已通过包括组长单位南京鼓楼医院的大部分参加单位的伦理审评,处于
合同洽谈阶段。


    (4)门冬胰岛素 50 注射液Ⅲ期临床研究


    门冬胰岛素 50 注射液于 2015 年 12 月获得临床批件。2016 年 3 月获得组长
单位中日友好医院伦理批件,8 月首例受试者入组。现处于受试者招募阶段。


    (5) 地特胰岛素和地特胰岛素注射液


    目前已完成临床前研究,2015 年 5 月已提交临床申请,现处于 CDE 专业审
评过程中。


    (6)赖脯胰岛素、重组赖脯胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合
注射液(25R)、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液(50R)进行临床前的研究。


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    重组赖脯胰岛素原料药和重组赖脯胰岛素注射液、精蛋白锌重组赖脯胰岛素
混合注射液(25R)、精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合注射液(50R)三种制剂已完
成多批次生产规模的试生产。为进一步验证生产工艺的稳定性和可靠性,2016
年再次分别进行了生产规模的原料和三种制剂(6 种规格)的连续 3 批生产和产
品稳定性研究。三种制剂的临床前药理毒理研究已全面展开,将于 2017 年上半
年完成研究报告。


  2、激动剂类降糖药的研发情况


       激动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1 类似物(GLP-1)在治疗类生物制品
中占据着举足轻重的位置,公司于 2014 年开始开展此类项目的研究,包括利拉
鲁肽注射液和度拉糖肽注射液。其中利拉鲁肽原料和制剂的临床前研究进一步深
化,度拉糖肽注射液的临床前药学研究持续推进,基本确立了工艺规程和质量标
准。


    (1)利拉鲁肽注射液


    利拉鲁肽项目已经完成了原料和制剂的中试研究,正在开展生产规模的多批
次工艺研究和样品生产,旨在进一步提高产品的工艺控制和质量标准。利拉鲁肽
注射液的临床前药效、药代动力学研究和安全性评价已全面展开,将于 2017 年
上半年完成研究报告。


    (2)度拉糖肽注射液


    度拉糖肽注射液项目在 2016 年度进行了进一步的工艺优化和更为深入的质
量研究,提高了产品与原研药在质量上的相似度。通过几批小试及一批中试研究,
基本确立了工艺规程和质量标准。计划在 2017 年上半年继续进行多批中试样品
生产,并启动正式的药理毒理试验。


   3、化学口服降糖药的研发情况


    自 2015 年以来,国家药品食品监督管理总局对于化药药品进行了包括注册
分类、申报制度等一系列的改革。公司也在此机遇下,公司在发展糖尿病治疗类

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生物制品的同时继续加大对于化学口服降糖药的研发投入,2016 年在研项目稳
步推进。


    (1) 瑞格列奈片和瑞格列奈二甲双胍片


    公司于 2016 年 1 月获得瑞格列奈片和瑞格列奈二甲双胍片两个品种的临床
批件,并完成了 BE(生物等效性)临床样品的生产。


    2016 年 10 月,公司已完成瑞格列奈片 BE 预试验,结果符合预期,即将启
动正式 BE 研究。


    瑞格列奈二甲双胍片的 BE 研究已基本完成筹备工作,将于近期启动。


    (2) 琥珀酸曲格列汀原料药及其片剂


    公司提交的琥珀酸曲格列汀原料药及其片剂项目临床申请于 2016 年 2 月获
得临床受理通知书,目前药审中心已结束该品种的技术审评工作,业务管理部正
在进行送签文件的打印、制作和办件。


    (3) 磷酸西格列汀片及西格列汀二甲双胍片


    公司目前已基本完成磷酸西格列汀片及西格列汀二甲双胍片临床前药学研
究和 BE 临床样品生产,正在进行 BE 试验的前期筹备工作。


    4、中药的研发情况
    (1)开展了传统中药镇脑宁胶囊二次开发工作,已经开展作用机制研究,
包括活性成分对血脑屏障通透性、神经因子分泌以及神经损伤修复等方面的研
究,将为阐述镇脑宁临床定位、精准营销提供科学理论依据。研究成果将为镇脑
宁胶囊知识产权保护保护提供科学数据支撑。
  (2)开展了中药脑血康片二次开发工作,已经开展作用机制研究,包括活性
成分对神经保护、抑制血栓形成以及血管内皮细胞损伤修复等方面的功效研究,
将为脑血康临床定位、精准营销提供科学理论依据。研究成果将为提高质量控制
水平、形成知识产权保护提供了科学数据支撑。


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    5、公司参股公司厦门特宝生物工程股份有限公司研发的Ⅰ类新药生物制品
进展情况
     Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2b 注射液(治疗生物制品Ⅰ类),已完成慢性
丙型肝炎(基因 2、3 型)的Ⅲ期临床研究,于 2016 年 9 月获得新药证书(国药
准字 S20160001),通过 GMP 认证投产(证书编号:CN20160064)。
    Y 型 PEG 化重组人干扰素α 2b 注射液(治疗生物制品Ⅰ类),完成慢性乙型
肝炎的Ⅲ期临床研究,提交补充申请。
    Y 型 PEG 化重组人粒细胞刺激因子注射液(治疗生物制品Ⅰ类),治疗放化
疗引起的粒细胞减少症,开展 II 期临床研究。
    Y 型 PEG 化重组人生长激素注射液(治疗生物制品Ⅰ类),治疗矮小症及生
长激素缺乏症,开展 II 期临床研究。


    (三)国外认证情况


    1、欧盟认证进展情况


    重组人胰岛素欧盟注册的临床申请已经获得批准,制定完成试验方案后,进
入临床试验研究。目前重组人胰岛素注射液品种及精蛋白重组人胰岛素注射液品
种已完成 I 期临床试验,III 期临床试验申报所需资料正在最后的完善阶段,预计
于 2017 年上半年申报 III 期临床。


    2、美国 FDA 认证进展情况


    2016 年年初,相关部门对 FDA 所要求重新补充并修订的文件进行了递交和
备案。后续工作正有序的进行中。


    3、其他国家认证情况


    2016 年自 3 月份开始公司先后迎接了秘鲁、阿根廷、瑞典、美国、波兰及
孟加拉 6 个国家的卫生部及供应商的审计,审计范围包括公司的原料药及无菌小
容量注射剂产品,所有的审计全部得到了卫生部及供应商的认可。



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    (四)主要项目建设的情况
    1、胰岛素类似物生产基地工程项目(甘精胰岛素、门冬胰岛素)目前正按
原计划有序进行。


    截止报告期,门冬胰岛素及甘精胰岛素生产线的设备单体调试已基本结束,
库房、QC、QA 及公用工程系统已经全部调试结束完成测试已经正式投入使用,
现在正在进行门冬胰岛素系统及甘精胰岛素系统生产设备的整体自控测试及相
关认证文件的确认。


    2、截止报告期,中药提取车间及化学合成药生产车间项目已完工。
    3、公司房地产项目丽景花园小区,于 2014 年 5 月开工建设,截止报告期,
商品房已取得预售房许可。

     (五)生产、质量管理工作。

     1、生产保障工作

     一是继续加强各车间、部门员工的培训、考核工作,提高员工的专业理论
 知识、GMP 知识和操作技能,把员工工资与考核成绩挂钩,促进了员工学习、
 工作的积极性;二是做好生产前的准备工作,产前把在生产中出现的问题进行
 分析、总结,并及时通报相关部门或个人以警示;三是定期做好生产设备维护
 和保养,根据设备的使用情况定期做好生产系统软硬件升级工作;四是加强员
 工的节能降耗减排教育,制药生产企业是用水、用电、排废的大户,节省纯化
 水使用量并回收利用;五是安全教育常抓不懈,定期给员工做安全教育培训和
 消防演练,提高员工的安全意识,增强遵守规章制度和劳动纪律的自觉性,避
 免事故的发生,确保生产顺利进行。

     2、质量管控工作

    (1)工作总结:随着国家关于药品监管的法律法规的新政的不断出台,公
司为更好的贯彻落实新法的执行,公司在以"全员质量意识、遵守法律法规,持
续改进"的总体方针指导下,以“抓生产质量水平提升”为主题,以提高“工作
质量、产品质量、服务质量”为重点,公司于 2016 年全面开展了以新法规为基
础的质量管理工作,从抓基础管理入手,强化全员质量意识,加强员工基础技能

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培训,提高员工整体素质,从而促进公司整体质量管理水平的全面提高。


    (2)质量管理体系重点工作


       ① 完善质量管理体系文件


    根据国家 2015 版药典的升级及要求及国家药品总局所出台的新政法规,
2016 年度公司的文件体系得到全面升级换版。并修改了与现行法规不相适宜的
程序文件。使得质量体系更加贴近公司生产实际,符合现行出台的法规要求,为
提高公司的质量管理和产品质量起到很大的推动作用。


       ② 开展质量管理体系审核活动


    2016 年度公司加强了内部质量审核,随时准备迎接国家 GMP 飞行检查的工
作。


    公司自检小组在质量授权人的组织下对各部门、生产现场进行了内部审计,
并对内部自检出的不符合条款,进行分析、研究,并进行了相应的纠偏及整改,
按期确认和核实各部门的整改结果,并及时归档。根据审核结论可看出公司质量
体系运行是持续有效的。


    ③ 强化车间、班组管理和现场管理


    结合公司各个车间的各自生产环节,完善了专业管理与基础管理,为配合标
准操作规程文件的有效执行,制定了更详细具体的操作规程、检验质量标准、工
艺规程等;为了真实记载产品的过程控制情况, 制定了详细而明确的过程控制
记录,为日后的过程放行提供了客观判断依据,为质量管理提供了有力保障。


       5、持续强化内部控制的运行机制,提高企业抗风险能力。
    公司持续开展风险管理和内部控制工作,以保障各项业务持续稳健发展,注
重内部控制和风险管理的宣传和培训,持续强化内部控制的运行机制,对采购、
生产、销售、研发及投资等业务流程进行了全面梳理,并寻找关键控制点,并逐
一落实和解决。同时开展了药品质量、安全生产的风险专项管理工作,有针对性


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地制定管理策略和解决方案,提高全员对内控的认识水平,推动风险管理与日常
经营管理有机融合,提高企业抗风险能力。在人才队伍建设中,通过建立合理的
考核与奖惩机制,带动员工队伍的建设和激励员工作热情。
    6、公司非公开发行股票募集资金到位,为实现公司战略目标提供资金保障
    公司 2015 年推出非公开发股票预案,于 2016 年 8 月募集资金全部到位。此
次募集资金主要投向公司糖尿病慢病平台建设,以实现公司“胰岛素+血糖监测
设备+东宝糖尿病平台”的战略目标,通过药品、器械与移动互联网的融合,帮
助慢性病患者改善生活质量,以进一步提升在糖尿病相关治疗领域的竞争优势,
以品牌带动销售增长,通过对广大糖尿病人健康教育带动基层市场的继续良好增
长,保证重组人胰岛素注射剂等糖尿病相关产品销售量平稳增长。通过非公开发
行股票,销售人员通过有限合伙人的方式间接参与此次非公开发行股票,建立了
具有长期激励机制和效果的平台,进一步增强了企业凝聚力。
    7、经营业绩做保障,公司股权激励计划得以顺利实施
    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励机制,充分调动董
事、高级管理人员及核心技术人员的积极性,公司于 2014 年实施股权激励计划,
并于 2016 年度顺利完成第二次行权。股权激计划的实施,充分激发了员工的工
作积极性,保障了人员稳定性,提高了公司的现金流量增速、盈利增速及管理提
升,同时树立了员工与公司共发展的企业文化理念。


     二、董事会主要工作情况


    2016 年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
 司章程》的相关规定,进一步完善了公司治理结构和管理制度,严格执行股东
 大会决议,充分保护股东权益,特别是中小股东的权益,实现公司规范运作。
 全体董事勤勉尽责,推动公司高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下:

     1、公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,召集、召
 开股东大会,报告期内共召开 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会,董事会
 严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会的各项决议,确保决议能
 够有效实施。



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     2、2016 年度,公司董事会共召开 12 次会议。会议内容和决议主要包括:
 审议批准各项定期报告、批准公司有关投资项目、股权激励计划限制性股票第
 一个解锁期解锁的相关议案、股票期权第一个行权期行权的相关议案,2016 年
 度非公开股票相关议案等,均严格按照有关法律法规的要求规范运作,涉及关
 联交易事项的议案,在公司董事会召开前,均与公司独立董事会充分沟通后提
 交公司董事会审议,关联董事会按有关规定回避表决。保证了上市公司经营发
 展战略的推进和规范治理。

     3、2016 年度,公司适应信息披露监管环境变化,严格按照法律法规和《公
 司章程》的有关规定,认真履行信息披露义务,提高公司规范运作水平和透明
 度,切实保障所有股东利益。报告期内,在指定上海证券交易所网站及指定媒
 体共发布定期报告 4 份,临时公告 93 份。

     4、公司董事会充分重视投资者关系管理工作,通过专线电话、专用邮箱、
 现场接待来访,电话调研、上证 e 互动平台交流等多种方式,加强与投资者的
 沟通与交流。

    三、2017 年经营计划及重点工作

     2017 年公司经营目标:营业收入 24 亿元。2017 年公司将按照董事会的战
略部署,继续秉承“坚持自主创新,创造世界品牌”的发展理念,加强企业内部管
理,不断提高生物制药的创新能力,围绕糖尿病领域药物进行产品开发和生产,
深度挖掘市场, 确保公司稳定发展,提升公司经营业绩。
    1、深耕核心业务,确保实现经营目标。2017 年国家新医保目录落地,人胰
岛素由医保乙类调入甲类,公司精蛋白重组人胰岛素混合注射液(40/60)(甘舒
霖 40R)由原来的部分地方医保乙类都有一定的限制, 2017 年新版医保目录直
接成为医保甲类,胰岛素类似物在医保乙类加了明确限制,这将大大延缓胰岛素
类似物向基层延伸的步伐,在公司研发的胰岛素类似物未上市之前,大大减轻胰
岛素类似物渗透的压力,在本医保目录实施时间内,公司的人胰岛素原有的增长
将持续,甘舒霖 40R 的增长可期。
      2017 年公司将继续练好内功,在基层开展大量符合国家糖尿病分级诊疗


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政策的学术和市场活动,继续公司既定的基层为主的市场策略,确保公司在人胰
岛素领域的竞争能力。同时全面精细的初具规模的东宝糖尿病慢病管理平台,使
之真正成为医生患者离不开的医患交流工具,2017 年将按(平台初具规模----全
面打磨平台质量----加大力度扩展平台管理病人数)整体思路全面提升东宝糖尿
病慢病管理平台核心竞争力,使通化东宝真正成为唯一可以做到糖尿病病人胰岛
素治疗的整体解决方案提供者,为公司成为糖尿病整体解决方案提供者的长远发
展目标迈出坚实一步。让每个一线员工都初步完成从单纯的药品市场推广业务员
到糖尿病医生管理糖尿病病人助手的角色转变,以符合国家政策要求的高起点全
面提升通化东宝在糖尿病市场的整体竞争能力。以全新的符合时代发展的让市场
尊重的形象去完成公司既定的经营目标。
    2、在中国,糖尿病是个大市场,公司主要立足人胰岛素市场,目前所有胰
岛素都在医保,其中人胰岛素在基药。中国胰岛素市场分布是以大中城市以胰岛
素类似物为主;县及县级以下以人胰岛素为主, 2017 年新版的医保目录引导使
用人胰岛素,这个格局将在相当长一段时间不会有大变化,随着基层糖尿病诊断
治疗率提升,基层人胰岛素增长将持续。随着对糖尿病认识提高,市场提升空间
很大。特别随着未来动态血糖监测技术提升,血糖监测将在糖尿病慢病平台建设
中发挥更大的作用。
    3、坚持科技创新驱动,增强自主创新能力,以研发提升企业价值。加大研
发投入和研发体系建设,以创新药物和仿制药物相结合,聚焦糖尿病治疗领域的
研究与开发,以胰岛素相关产品开发为主线,其他口服降糖产品为辅的模式进行
开发,增强企业发展后劲。
    4、深入推进管理提升,全面夯实生产制造、产品质量、组织管理等各项管
理工作;通过信息化管理,加强采购、生产、销售各项业务的有效衔接和反馈,
做到科学排产、合理采购,从而减少运营成本。加强质量安全培训,严格环境、
职业健康和安全管理,提高员工素质。规范生产经营行为,着力解决重认证轻执
行、重硬件轻软件等问题,加强质量监管,促使企业全面提升质量管理水平。
    5、做好公司各建设项目的推进工作,力争早日投产见效;加快国际化进程,
积极开展欧盟、美国 FDA 认证等工作,通过国际高端认证,扩大产品的出口力度。
     2017 年通化东宝将继续全力以赴谋求企业发展,不断提高公司治理水平,



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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

加强企业内部控制建设,不断提高盈利能力,坚持自主创新,创造世界品牌。以
实现企业健康、稳定、持续发展。为股东创造更大的价值。

    请各位股东审议。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                 通化东宝药业股份有限公司
                   2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
    大家好!
    我受监事会委托,向大会作 2016 年度监事会工作报告,请予审议。
    2016年,公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予
的职责,参加了历次股东大会,列席了董事会会议,对公司重大决策等事项的表
决程序、公允性进行了监控,对公司财务进行了检查,对公司董事、经理及其他
高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督,在维护公司和股东利益、
完善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将工作情况报告如下:
    一、 2016 年监事会的工作情况
     1、2016 年 1 月 11 日,公司召开了第八届监事会第十五次会议,逐项审议
并通过了如下决议:
    (1)审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议
案》;
    (2)审议通过了《关于公司就房地产业务出具专项自查报告的议案》;
    (3)审议通过了《通过了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员关于房地产业务相关承诺的议案》;


     2、2016 年 4 月 17 日,公司召开了第八届监事会第十六次会议,逐项审议
并通过了如下决议:
    (1)审议通过了《2015 年度监事会工作报告》;
    (2)审议通过了《2015 年度财务决算报告》;
    (3)审议通过了《2015 年度报告及报告摘要》;
    (4)审议通过了《关于 2015 年日常关联交易的执行情况及预计 2016 年日
常关联交易的议案》;
    (5)审议通过了公司董事会关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》;




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

     3、2016 年 4 月 26 日,公司召开了第八届监事会第十七次会议,审议通过
了《2016 年第一季度报告全文及正文》;
    4、2016 年 8 月 12 日,公司召开了第八届监事会第十八次会议,逐项审议
通过了如下决议:
    (1)审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;
    (2)审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流
动资金的议案》。
    5、2016 年 8 月 17 日,公司召开了第八届监事会第十九次会议,审议通过
了公司《2016 年半年度报告及报告摘要》。
    6、2016 年 8 月 26 日,公司召开了第八届监事会第二十次会议,逐项审议
并通过了如下决议:
    (1) 审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的议案》;
    (2) 审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》;
    (3)审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条
件的议案》;
    (4)审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期
符合解锁条件的议案》;
    7、2016 年 10 月 26 日,公司召开了第八届监事会第二十一次会议,审议通
过了《2016 年三季度报告全文及正文》。


     二、监事会对下列事项发表了独立意见
    1、公司依法运作情况
    报告期内,公司监事会根据国家法律法规和《公司章程》的规定,通过列席
董事会会议和股东大会会议,对公司董事会、股东大会的召开程序、决策事项、
董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督,董事、高级管理人员执行职务的
情况进行了监督。监事会认为:公司 2016 年度能够按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规的规定,依法规范运作,内部控制制度完善,公司董事会、股东
大会召开程序、决策事项合法,董事会切实履行了股东大会的各项决议,董事、



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       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

高级管理人员执行职务时没有违反法律法规或损害公司和股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    报告期内,监事会对公司财务报告、财务制度进行了认真的检查,监事会认
为公司的财务报告真实、准确、完整的反映了公司 2016 年度财务状况和经营成
果。公司财务管理规范,财务制度严明,内部控制制度完善。中准会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的。
       3、公司关联交易情况
    公司报告期的关联交易体现了公平、公开、公正的原则,公司日常关联交易
的交易、决策程序严格按照已签订的协议执行,符合国家的有关法律、法规、政
策和《公司章程》的规定,没有损害公司及公司股东的利益,无内幕交易行为发
生。
    4、内部控制执行情况
    报告期内,监事会对公司《2016 年度内部控制评价报告》及公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核,认为公司已结合自身的生产经营需要,建立
了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,内部控制不存在重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
    5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司建立了内幕信息管理制度,做好了内幕信息保密工作,加强内幕信息管
理,公平地进行信息披露,维护了广大投资者的合法权益。
    6、关于非公开发行募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918 号文批准,公司采用非公
开发行方式,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 55,726,976
股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 18.68 元 。 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 人 民 币
104,097.99 元,扣除相关发行费用 2,330.45 万元后, 公司本次募集资金净额为
101,767.54 元。

    中准会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 7 月 21 日对公司非公开发
行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中准验字(2016)第 1126 号《验资
报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料



    各位股东,监事会成员在新的一年里,将严格执行《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等规定,对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进
行监督,督促公司持续完善治理结构及内控体系,加强落实监事会的监督职能,
保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,监督公司财务及资金运用情
况,促进公司的规范化运作,维护公司股东的合法权益,为实现公司全年经营目
标贡献力量。
    请各位股东审议。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




                 通化东宝药业股份有限公司
                   2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
    大家好!
    我受董事会委托,向大会作 2016 年度财务决算报告,公司 2016 年度财务报
表经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的《审
计报告》,现将公司 2016 年财务决算情况汇报如下,请予审议。
    2016年公司在董事会的正确领导下,继续加强资源整合力度,建立了较为完
善的内部控制体系,加大成本费用的控制力度,实施增收节支措施,着力解决制
约发展的突出问题,充分挖掘产能、技术、人力资源等内部要素,切实做好各项
基础工作,较好地完成了各项年度经济指标。
    一、营业收入完成情况
    2016 年公司实现营业收入 204,039 万元,比上年同期增长 22.23%。其中:
制药行业实现收入 194,517 万元,比上年同期增长 19.81%,主要是重组人胰岛
素原料药及注射液系列产品销售增长,实现营业收入 159,875 万元,比上年同
期增长 16.38%;建材行业实现收入 2,609 万元,比上年同期减少 42.98%。房地
产行业实现收入 6,913 万元。
    二、成本费用情况
    2016年营业成本49,185万元,管理费用22,878万元,销售费用49,441万元,
财务费用4,673万元,合计为126,177 万元,较2015年110,800万元,增加15,377
万元。增加的主要原因是:营业收入及财务费用增加所致。
    三、利润完成情况
    公司2016年度实现利润总额75,893 万元, 比上年同期增长33.03%;实现归属
于母公司所有者的净利润 64,092万元,比上年同期增长33.02%,净利润增长的
主要原因是报告期重组人胰岛素产品营业收入比上年同期增长所致。
    每股收益0.46元,比上年同期增长6.98%。扣除非经常损益后的每股收益0.45
元,比上年同期增长9.76%。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

    四、财务状况及现金流量情况
    (一)财务状况
    1、总资产 467,501 万元,比上年 378,813 万元,增加 88,688 万元。
    流动资产合计    220,978 万元,较上年增加 57,591 万元。
    非流动资产合计 246,523 万元,较上年增加 31,097 万元。其中:固定资产
合计 122,416 万元,较上年增加 9,341 万元。在建工程合计 62,545 万元,较
上年增加 17,361 万元,在建工程增加的主要原因是报告期胰岛素类似物(甘精
胰岛素、门冬胰岛素)生产基地建设工程项目投入增加所致。无形资产合计
12,488 万元,较上年增加 7,527 万元,增加的主要原因是取得华广生技股份有
限公司大陆地区血糖仪市场特许经营权的购置款所致。
    2、负债合计 72,976    万元,较上年减少 57,935 万元。其中:流动负债期末
合计 63,903   万元,较上年减少 38,770 万元。非流动负债期末合计 9,073
28,238 万元,较上年减少 19,165 万元,主要原因是长期借款减少所致。
    3、归属于母公司股东权益合计 393,922 万元,较上年增加 147,990 万元,
主要是本期实现利润增加及非公开发行股票募集资金到位所致。
    (二)现金流量情况
    1、经营活动产生的现金流入合计 201,754 万元,其中:销售商品、提供劳
务收到的现金 194,643 万元;收到的其他与经营活动有关的现金 7,111 万元。经
营活动产生现金流出合计 129,178 万元,其中:购买商品、接受劳务支付的现金
51,349 万元;支付给职工以及为职工支付的现金 11,759 万元;支付的各项税费
18,987 万元,支付的其他与经营活动有关的现金 47,083 万元。
    本期经营活动产生的现金流量净额 72,576 万元。
    2、投资活动产生的现金流入合计 31,258 万元,其中:收回投资收到的现金
30,000 万元;取得投益收到的现金 1,205 万元;处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 52 万元。投资活动产生的现金流出合计 115,044
万元,其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 41,153 万
元;投资支付的现金 73,891 万元。
    投资活动产生的现金流量净额-83,786 万元。
    3、筹资活动产生的现金流入合计 180,581 万元;其中:吸收投资收到的现



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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

金 104,486 万元;取得借款收到的现金 76,000 万元;收到其他与筹资活动有关
的现金 96 万元。筹资活动产生的现金流出合计 167,028 万元。其中:偿还债务
支付的现金 139,690 万元;分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,177 万元。
    筹资活动产生的现金流量净额为 13,553 万元。
    各位股东,2017 年公司将在董事会的正确领导下,在全体员工的共同努力
下,在广大股东的大力支持下,公司将继续以提高经济效益为中心,抓住市场机
遇,不断规范企业运作,全力做好 2017 年各项工作。
    2017 年公司力争实现营业收入 24 亿元,以优良的业绩回报股东。


    请各位股东审议。




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                    通化东宝药业股份有限公司
       2016 年度利润分配及公积金转增股本的预案

      经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2016年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 640,923,429.97 元 , 其 中 母 公 司 2016 年 度 实 现 净 利 润
642,035,784.93元,按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积64,203,578.49元
后,加上年初未分配利润819,862,677.20元,减去2016年按照2015年度利润分配
方案派发的现金红利227,166,220.20元(含税),股票股利227,166,220元后,2016
年度公司实际可分配的利润为942,250,088.48元。
   利润分配预案:公司拟以2016年末总股本1,421,933,481股为基数,向全体股
东 每10股派发现金红利 2元(含税),每 10股送红股 2股。其中:现金红利
284,386,696.20元,股票股利284,386,696.00元,共计分配利润568,773,392.20元,
尚余未分配利润373,476,696.28元,结转以后年度分配。
     本年度不进行资本公积金转增股本。

     请各位股东审议。
     该议案实施后,公司总股本由1,421,933,481股变更为1,706,320,177股。公
司注册资本1,421,933,481元变更为1,706,320,177元。《公司章程》第六条,第
十九条相关条款将予以修改。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                   通化东宝药业股份有限公司
                   2016 年年度报告正文及摘要

    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度报告正文及摘要详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn;2016 年年度报告摘要同时披露在 2017 年 4 月 12
日上海证券报上。
    请各位股东审议。




                                     -23-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




      关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)
    为公司 2017 年度财务审计机构并确定报酬的议案


    中准会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所,执业经验丰富,多年来一直为我公司提供审计服务,对公司的
经营情况和行业状况比较熟悉,在工作中具有良好的合作基础。
    为保持公司审计工作的连续性、高效性,拟续聘中准会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构,拟定 2017 年度审计费用 80 万元。
    请各位股东审议。




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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




      关于聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)
              为公司 2017 年度内部控制审计机构
                           并确定报酬的议案


    为进一步加强公司内部控制体系建设工作,认真贯彻实施财政部《企业内
部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求,拟聘任中准会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度内部控制审计机构。审计费用 40 万元。
    请各位股东审议。




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 通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




         关于 2016 年日常关联交易执行情况
         及预计 2017 年日常关联交易的议案
 一、日常关联交易基本情况

 (一)2016 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联                                                                   预计金额与
                                           2016 年预计   2016 年实际
交易   按产品或劳务                                                    实际发生金
                         关 联 人            总金额        发生额
类     等进一步划分                                                    额差异较大
                                            (万元)      (万元)
别                                                                       的原因
       向关联人采购                                                    由于固体制
       与主业生产有   通化创新彩印有                                   剂销售队伍
采购
       关的各种原辅       限公司             3,500         1,678       整合,销售
货物
           材料                                                        量 减 少 所
                                                                       致。
       委托关联人采                                                    款已付,原
采购                  通化东宝进出口
       购生产所需设                          30,000        26,833      辅 材 料 未
货物                      有限公司
       备及原辅材料                                                    到。
采购   向关联人采购   华广生技股份有
                                             7,000         7,139            -
货物   血糖仪及试纸       限公司
                                                                       主要由于技
采购                                                                   改及设备更
货物                                                                   新,导致排
       环保处理及采   吉林恒德环保有
及环                                         2,000         1,338       污量减少以
       购原材料等         限公司
保处                                                                   及原材料未
理                                                                     予 采 购 所
                                                                       致。
       向关联人销售                                                    受国外市场
销售   公司生产重组   通化东宝进出口                                   波动影响,
                                             8,000         3,253
药品   人胰岛素产品       有限公司                                     导致出口减
                                                                       少。

销售   向关联人销售   通化东宝医药经
                                              800           616             -
货物       药品         营有限公司


销售   向关联人销售   东宝实业集团有
                                              500            13        关联人工程
货物       建材           限公司
                                                                       项目实施进
                      通化东宝金弘基                                   度未到采购
销售   向关联人销售
                      房地产开发有限         1,000          516        建材阶段。
货物       建材
                          公司


                                    -26-
       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

                                                                           公司预计的
  委托      向关联人委托    通化东宝建筑工                                 异地扩建工
                                                7,000            1,114
  施工          工程          程有限公司                                   程项目未实
                                                                           施。




       (二)2017 年预计发生的日常关联交易金额和类别


                                                                          单位:万元

        按产品或                        本年年
        劳务等进                        初至披                          本次预计
                                                          2016
        一步划分        2017 年 占同    露日与                          金额与上
关联                                                    年实际 占同类
                   关联 预计金  类业    关联人                          年实际发
交易                                                    发生金 业务比
                     人   额    务比    累计已                          生金额差
类别                                                       额  例(%)
                                例(%) 发生的                          异较大的
                                        交易金                            原因
                                          额
        向关联人   通化                                                    固体制剂
        采购与主   创新                                                    销售队伍
采购    业生产有   彩印                                                    完 成 整
                           3,500     5.50      329      1,678     4.18
货物    关的各种   有限                                                    合,预计
        原辅材料   公司                                                    加大采购
                                                                           量
        委托关联   通化                                                    预计委托
        人采购生   东宝                                                    关联人采
采购    产所需设   进出                                                    购生产所
                           30,000    38.5      4,106    26,833    37.65
货物    备及原辅   口有                                                    需设备及
          材料     限公                                                    原辅材料
                   司                                                      增加。
                                                                           通过人胰
                                                                           岛素产品
                   华广                                                    销 售 增
        向关联人   生技                                                    长,同时
采购
        采购血糖   股份    10,000   18.50      2,094    7,139     17.78    带动血糖
货物
        仪及试纸   有限                                                    仪和试纸
                   公司                                                    增长,从
                                                                           而增加采
                                                                           购量。




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       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

采购               吉林                                                预计药品
货物    环保处理   恒德                                                产 量 增
及环    及采购原   环保   2,500     3.00       63      1,338   2.91    加,相应
保处      材料等   有限                                                环保处理
  理               公司                                                增加。
        向关联人   通化                                                公司加大
        销售公司   东宝                                                国外市场
销售    生产重组   进出                                                出 口 力
                          8,000     1.70       655     3,253   1.67
药品    人胰岛素   口有                                                度,预计
          产品     限公                                                实现销售
                   司                                                  增长。
                   通化
                   东宝
销售    向关联人   医药
                          1,000     0.40       141      616    0.32       -
货物    销售药品   经营
                   有限
                   公司
                   东宝
                   实业
销售    向关联人
                   集团   2,000     66.60       0       13     0.50
货物    销售建材
                   有限
                                                                       关联人工
                   公司
                                                                       程项目实
                   通化                                                施,预计
                   东宝                                                向其销售
                   金弘                                                建材金额
销售    向关联人   基房                                                增加。
                          1,000     33.30       0       516    19.78
货物    销售建材   地产
                   开发
                   有限
                   公司
                   通化
                   东宝                                                公司预计
委托    向关联人   建筑                                                实施异地
                          3,000     10.00       0      1,114   4.42
施工    委托工程   工程                                                扩建工程
                   有限                                                项目。
                   公司

二、关联方介绍和关联关系

       1、东宝实业集团有限公司

       住所:吉林省通化县东宝新村

       注册资本:25,900 万元

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       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


    法定代表人:李一奎
    经营范围:建筑材料、机械设备购销;进口(国家限定一、二类商品除外)
生产所需原辅材料、机械设备零配件;企业经营本企业或本企业成员企业、自产
产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资
经营合作生产及开展“三来一补”业务;项目投资(需要国家法律法规审批,而
未取得审批的,不得经营)。以下项目在分公司:松花石销售;人参种植、初加
工;生物制品研发、生产。

    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)

项目                                                 2016 年末

总资产                                                906,083

净资产                                                321,248

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                              245,943

净利润                                                 19,967

    关联关系:东宝实业集团有限公司为本公司第一大股东,截止公告披露日,

占本公司股份总额的 37.60%。

    2、通化创新彩印有限公司

    住所:通化县东宝新村

    注册资本:1,250 万元

    法定代表人:李万喜

    经营范围:猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商

标印刷、彩印、表格。

    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)

项目                                                 2016 年末



                                        -29-
       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


总资产                                                 7,041

净资产                                                 6,398

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               1,764

净利润                                                  588

    关联关系:通化创新彩印有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公

司的全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定

情形,是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、

包装物、药用胶囊发生的业务构成关联交易。

    3、通化东宝进出口有限公司

    住所:通化县东宝新村

    注册资本:1,000 万元

    法定代表人:程建华

    经营范围:国内商业、自营或代理各类商品和技术的进出口。

    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)

项目                                                 2016 年末

总资产                                                 4,907

净资产                                                 1,203

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               38,03

净利润                                                  154

    关联关系:通化东宝进出口有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限

公司全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定

情形,是本公司的关联法人。故本公司委托通化东宝进出口有限公司代理购进设


                                        -30-
       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


备和原辅材料发生的业务以及销售本公司生产的重组人胰岛素产品所发生的业

务构成关联交易。

    4、吉林恒德环保有限公司

    住所:通化县东宝新村

    注册资本:1,000 万元

    法定代表人:郭德荣

    经营范围:污水处理、尿素、乙醇、乙腈回收。

    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)

                    项目                             2016 年末

总资产                                                 2,036

净资产                                                 2,040

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               1,300

净利润                                                  674

    关联关系:吉林恒德环保有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有限公

司全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定情

形,是本公司的关联法人。故本公司向吉林恒德环保有限公司采购生产所需原材

料所发生的业务构成关联交易。

    5、通化东宝建筑工程有限公司

    住所:通化县东宝新村

    注册资本:2000 万元

    法定代表人:王丽

    经营范围:房屋工程建筑。

    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)



                                        -31-
       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                项目                                 2016 年末

总资产                                                 11,824

净资产                                                 4,343

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               25,174

净利润                                                  246

    关联关系:通化东宝建筑工程有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有

限公司全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规

定情形,是本公司的关联法人。故本公司委托其工程所发生的业务构成关联交易。

    6、通化东宝医药经营有限公司

    住所:通化县东宝新村

    注册资本:300 万元

    法定代表人:程建秋

    经营范围:化学药制剂、中成药批发。315 胰岛素笔、胰岛素针、240 临床

检验分析仪器、241 医用化验和基础设备器具销售。

    最近一个会计年度的主要财务数据                     单位:万元(未经审计)

                项目                                 2016 年末

总资产                                                 2,441

净资产                                                  121

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               7,083

净利润                                                  196

    关联关系:通化东宝医药经营有限公司为本公司第一大股东东宝实业集团有

限公司全资子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规


                                        -32-
       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


定情形,是本公司的关联法人。故本公司向其销售药品所发生的业务构成关联交

易。
    7、通化东宝金弘基房地产开发有限公司
    住所:通化市滨江西路 6119 号
       注册资本:5,000 万元
    法定代表人:程建秋
    经营范围:房地产开发、出售、二手房交易。
    最近一个会计年度的主要财务数据                            单位:万元(未经审计)

                项目                                 2016 年末

总资产                                                120,504

净资产                                                 13,215

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               39,687

净利润                                                 4,334

    关联关系:通化东宝金弘基房地产开发有限公司为本公司第一大股东东宝实

业集团有限公司控股子公司,符合《上海证券交易所上市规则》第 10.1.3 条第(二)

款规定情形,是本公司的关联法人。故本公司子公司通化东宝环保建材股份有限

公司向其销售建材所发生的业务构成关联交易。
    8、华广生技股份有限公司
    住所:台中市南区大庆街二段 100 号
    实收资本:634,467,940 元新台币
    已发行普通股总数:63,446,794 股(每股面额新台币 10 元)
    法定代表人:黄椿木
    营业范围: 血糖检测仪、血糖检测试片。

    最近一个会计年度的主要财务数据                  单位:人民币元(经审计)

                项目                                 2016 年末



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       通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


总资产                                                109,876.

净资产                                                 65,737

项目                                              2016 年 1-12 月

营业收入                                               36,287

净利润                                                 3,687

    关联关系:本公司持有华广生技股份有限公司 18.91%的股权,系华广生技

股份有限公司第一大股东,同时为华广生技股份有限公司所有血糖监测产品的大

陆唯一,独家之授权经销商。本公司向其采购血糖监测产品所产生的交易构成关

联交易。

       三、关联交易主要内容和定价政策

   (一)关联交易主要内容

    1、本公司与通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司之间的原辅材

料采购、接受环保处理业务,充分利用本地区的资源优势,由于距离近,运输方

便,信誉好,供货及时,质量和供应量得到保证,有利于生产经营平稳运行;

    2、本公司向通化东宝进出口有限公司购进设备和原材料,系委托通化东宝

进出口有限公司代理进口本公司新增项目需要购置的设备和原辅材料等,充分利

用其资源和优势,降低了费用和成本;

    3、本公司向通化东宝进出口有限公司销售重组人胰岛素原料及注射剂,利

用通化东宝进出口有限公司已建立的国际市场网络资源和销售平台,有利于扩大

国际市场,降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本;

    4、本公司委托通化东宝建筑工程有限公司进行施工,是为进一步满足公司

生产经营的基本建设需要,合理利用资源,促进公司业务发展;

    5、本公司控股子公司通化东宝环保建材股份有限公司向东宝实业集团有限

公司、通化东宝金弘基房地产开发有限公司销售建材,是公司正常的销售业务,



                                        -34-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


有利于市场开拓,增加营业收入。

    6、本公司持有华广生技股份有限公司 18.91%的股权,是其第一大股东。公

司与华广生技股份有限公司合作,系在主营业务胰岛素产品销售的基础上,借助

公司现有销售网络推广华广生技专利产品舒霖伴侣 GM260 系列血糖仪,目的是

通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。

    (二)关联交易定价政策

     交易双方是根据平等的商业谈判所签订的市场价格和实际交易数量计算交

易价格,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

四、交易的目的和交易对公司的影响
    本公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的,对本期和未来公司

财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

    关联交易价格符合国家政策规定和行业标准规定。交易合理,没有损害公司

及公司股东的利益。

    以上关联交易有利于提高资源使用效率,避免重复投资,降低营销费用和降

低采购成本,严格控制产品质量。符合全体股东的利益和公司发展需要。

    五、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    由于上述关联交易与东宝实业集团有限公司有关联,在公司第八届董事会第

三十一次会议上,关联董事李一奎、曹福波回避了表决,符合国家有关法规和《公

司章程》的规定。

    2、独立董事意见

    独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可,认为上述关联交易属公司

日常生产经营必须进行的,有利于公司持续稳定发展。对本期和未来公司财务状

况及经营成果的影响在正常范围内。



                                     -35-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


   本议案涉及关联交易的定价为市场价,体现了公平、公正、公允的原则,不

会损害本公司的股东利益。对公司财务状况、经营成果无不良影响。

   以上关联交易尚须 2016 年年度股东大会审议,与该项关联交易有利害关系

的关联股东,将放弃在股东大会对相关议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

   1、原材料购销框架协议

   交易价格:通化创新彩印有限公司、吉林恒德环保有限公司以市场价格向本

公司供应原材料。

   付款安排及结算方式:按季度结算。

   2、重组人胰岛素原料及注射液购销框架协议

   交易价格:本公司参照市场价格,委托通化东宝进出口有限公司,由其办理

出口业务。

   付款安排和结算方式:根据协议约定安排付款。

   3、进口代理框架协议

   交易价格:本公司参照市场价格,委托通化东宝进出口有限公司办理进口设

备和购买原材料的业务。

   付款安排和结算方式:根据协议约定安排付款。

   A、药品购销协议

   交易价格:本公司参照市场价格,委托通化东宝医药经营有限公司销售药品。

   结算方式:根据协议约定安排付款。

   5、建筑工程施工合同

   交易价格:依据吉林省建筑工程计价定额。

   结算方式:预算加签证。

   6、公司与华广生技股份有限公司共同在中国大陆地区血糖市场之经销合约



                                     -36-
     通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


书

     交易价格:根据华广生技与本公司签署的《经销合约书》,在后续年度本公

司将作为华广生技中国大陆产品的独家销售总代理,依据协议规定的销售价格进

行独家代理销售。《经销合约书》中涉及双方未来合作定价等条款均系在平等商

业谈判的基础上作出的。

     结算方式:根据协议约定安排付款。

     七、备查文件
     1、第八届董事会第三十一次会议决议;

     2、独立董事事前认可的交易情况意见及所发表的签字确认的独立意见。



     请各位股东审议。




                                      -37-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                   通化东宝药业股份有限公司
                       董事长薪酬管理制度

    为维护股东权益,完善公司内部分配机制,规范公司董事长薪酬管理工作,
保障公司持续健康发展,特制订《公司董事长薪酬管理制度》。
    一、薪酬的构成与发放:
    董事长的薪酬包括岗位工资、绩效工资、年终奖、年度津贴四部分,以下所
述薪酬标准均为税前。
    (一)岗位工资 董事长的岗位工资为每月 180,000 元,按月发放,由公司
代扣代缴个人所得税。
    (二)绩效工资
    1、绩效工资标准:按岗位工资的 25%计算。
    2、绩效工资发放依据:董事长按照《公司章程》等规则认真勤勉履行职责,
公司定期报告经董事会审批通过。
     3、绩效工资发放方式:季度考核合格后,于下季度逐月发放 75%的绩效
工资,由公司代扣代缴个人所得税。预留的 25%绩效工资年度考核合格后发放。
    (三)年终奖
    1、年终奖标准:以四个月工资为基数(即岗位工资与绩效工资之和),根据
董事会年度考核结果确定发放金额。
    2、年终奖发放依据:董事长认真勤勉履行职责,完成董事会相关工作,股
东大会审议通过董事会工作报告,并且公司年度经营考核合格,可发放年终奖。
    (四)年度津贴按照通化东宝药业股份有限公司 2009 年度股东大会决议,
审议通过的董事津贴标准执行。
    二、本制度经公司股东大会审议通过后自 2017 年 1 月起生效。


    请各位股东审议。




                                     -38-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料




                   通化东宝药业股份有限公司
                     监事会主席薪酬管理制度

    为维护股东权益,完善公司内部分配机制,规范公司监事会主席薪酬管理工
作,保障公司持续健康发展,特制订《公司监事会主席薪酬管理制度》。
    一、薪酬的构成与发放: 薪酬包括岗位工资、绩效工资、年终奖、年度津
贴四部分,以下所述 薪酬标准均为税前。
    (一)岗位工资 监事会主席的岗位工资为每月 50,000 元,按月发放,由公
司代扣代缴个人所得税。
    (二)绩效工资
    1、绩效工资标准:按岗位工资的 25%计算。
    2、绩效工资发放依据:监事会主席按照《公司章程》等规则认真勤勉履行
职责,公司定期报告经董事会审批通过。
    3、 绩效工资发放方式:季度考核合格后,于下季度逐月发放 75%的绩效工
资,由公司代扣代缴个人所得税。预留的 25%绩效工资年度考核合格后发放。
    (三)年终奖
    1、年终奖标准:经公司董事会年度考核合格,发放四个月工资(即岗位工
资与绩效工资之和)作为年终奖。
    2、年终奖发放依据:认真勤勉履行监事会主席职责,完成监事会相关工作,
股东大会审议通过监事会工作报告,并且公司年度经营考核合格,可发放年终奖。
    (四)年度津贴按照通化东宝药业股份有限公司 2009 年度股东大会决议,
审议通过的监事津贴标准执行。
    二、本制度经公司股东大会审议通过后自 2017 年 1 月起生效。


    请各位股东审议。




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   通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                关于换届推选公司第九届董事会
                          董事候选人的议案
    鉴于本公司第八届董事会即将届满,根据《公司法》、《公司章程》

的有关规定,经公司第八届董事会提名委员会提名,股东单位建议,

推选李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波为公司第九届

董事会董事候选人,同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》的有关规定,同意提名安亚人、施维、王彦明

为第九届董事会独立董事候选人。(候选人简历附后)

    请各位股东审议。




                                    -40-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

第九届董事会候选人简历:


    李一奎,男,汉族,出生于 1951 年 5 月 17 日,中共党员,毕业于北京大学
生物系,大学学历,正高级工程师,执业药师。第十届全国人大代表、吉林省人
大代表、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、国务院特殊津贴获得者。1985
年 12 月创建通化白山制药五厂并担任厂长;1992 年 12 月创立了东宝实业集团
有限公司,同年改组设立了通化东宝药业股份有限公司。现任东宝实业集团有限
公司党委书记,董事长;通化东宝药业股份有限公司董事长。


    王君业,男,汉族,出生于 1965 年 9 月 22 日,正高级会计师,大学学历。
1990 年 7 月毕业于吉林财经大学会计学专业(原吉林财贸学院),获学士学位,
现任通化东宝药业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。


    冷春生,男,汉族,出生于 1974 年 9 月 22 日,中共党员,正高级工程师,
博士。1997 年毕业于吉林化工学院精细化工专业,获学士学位;2013 年毕业于
辽宁师范大学细胞生物学专业,获博士学位。全国劳动模范,吉林省拔尖创新人
才,吉林省特等劳动模范。先后获得国家级科技进步奖二等奖一项,省科技进步
一等奖一项,市科技进步一等奖;吉林省第四批高级省管专家。在本公司主要从
事重组人胰岛素生产基地精细纯化技术开发与控制工作、胰岛素项目的全面管理
及技术支持工作、基因工程药物的科研工作等。现任公司董事、副总经理。


    李聪,男,汉族,出生于 1964 年 4 月 18 日,中共党员,1986 年毕业于上
海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系,大学本科学历。1986 年 7 月—1997
年 12 月 上海同济大学医学院基础部,病理学讲师; 1997 年 12 月—2003 年 12
月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处销售主管;2004 年 1 月以来,任通
化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理/甘舒霖市场销售总监/总经理
助理。2007 年 1 月起任通化东宝药业股份有限公司总经理。现任公司董事、总
经理。


    李凤芹,女,汉族,出生于 1960 年 5 月 11 日,高级会计师,大学学历。1987
年毕业于吉林省委党校,经济管理专业,现任通化东宝药业股份有限公司董事、
财务部经理。

                                     -41-
    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

    曹福波,男,满族,出生于 1969 年 11 月 4 日,中共党员,高级会计师,大
学学历。2006 年毕业于长春理工大学会计学专业, 1989 年至 2013 年期间任通
化东宝药业股份有限公司财务部会计/成本会计/财务部副经理;2014 年 1 月起任
东宝实业集团有限公司财务部经理,现任通化东宝药业股份有限公司董事。


    安亚人,男,满族,出生于 1955 年 3 月 10 日,中共党员,会计学教授,经
济学硕士。1982 年毕业于吉林财贸学院,会计学专业,获得学士学位;1988 年
毕业于吉林财贸学院,会计学专业,获得硕士学位。现任东北师范大学商学院教
授、博士研究生导师;东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉
林省审计学会副会长、吉林省会计学会副会长等。现任公司独立董事。


    施维,男,汉族,出生于 1959 年 7 月 22 日,医学博士,现任吉林大学生命
科学院教授,1982 年—1985 年 北京军事医学科学院微生物流行病研究所免疫室
实习研究员;1988 年—1993 年 北京军事医学科学院生物工程研究所分子遗传室
助理研究员;1993 年—1995 年日本大阪大学细胞工学研究所免疫室研究员;1999
年—2001 年日本大阪大学微生物病研究所分子免疫室、日本学术振兴会外国特
别研究员;2001 年—2006 年加拿大安大略癌症研究所加拿大国家健康研究院
(CIHR)特别研究员;2006 年—2007 年长春生物高技术应用研究所副所长;2006
年至今吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教授。多年来一直从事分
子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作,曾在国内外知名杂志
上发表过数十篇论文。现任公司独立董事。


    王彦明,男,汉族,出生于 1967 年 11 月 16 日,法学博士,现任职吉林大
学法学院教授,博士生导师,自 1993 年起在吉林大学法学院从事经济法学和公
司法学的教学和科研工作,主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商
法和公司法。此外,在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年,办理大量民、
刑事案件,担任国内多家公司及政府法律顾问。现任公司独立董事。


    主要兼任职务: 中国经济法学研究会理事,吉林省法学会经济法学研究会
副会长,吉林省法学会企业法治研究会副会长,长春市仲裁委员会仲裁员,吉林
省高级人民法院兼职教授,吉林吉大律师事务所兼职律师,德国波恩大学、汉堡
大学、维尔茨堡大学,奥地利维也纳大学访问学者和客座教授。


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    通化东宝药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料


                 关于换届推选公司第九届监事会
                           监事候选人的议案
    鉴于公司第八届监事会即将届满,根据《公司法》、公司章程的

有关规定,现提名程建秋、王殿铎为公司第九届监事会候选人。



第九届监事会监事候选人简历:


    程建秋,男,汉族,出生于 1962 年 10 月 13 日,中共党员,正
高级经济师,大学学历。1994 年 7 月毕业于解放军西安政治学院,
基层政工专业。曾任通化东宝环保建材股份有限公司董事长、东宝实
业集团有限公司副总经理,现任东宝实业集团有限公司总经理、党委
副书记、工会主席;通化东宝药业股份有限公司监事会主席。

    王殿铎,男,满族,出生于 1958 年 5 月 21 日,中共党员,高级
政工师,大专学历。1996 年毕业于吉林大学文秘专业。曾任东宝实
业集团有限公司党群部主任、通化创新彩印有限公司副经理,现任东
宝实业集团有限公司工会副主席;通化东宝药业股份有限公司监事。

    2017 年 4 月 26 日公司第八届第二次职工代表大会审议通过了何
明利先生为公司第九届监事会职工代表监事。

    职工代表监事简历:

    何明利,男,汉族,中共党员,出生于 1962 年 7 月 15 日,政工
师,1992 年毕业于长春理工大学会计电算化专业,2004 年参加中国
人民大学工商管理硕士(MBA)研修班。1997 年 8 月至 1999 年 9 月,
任通化东宝药业股份有限公司行政部经理,1999 年 10 月至今任通化
东宝药业股份有限公司车队队长;现任公司职工代表监事。



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                 通化东宝药业股份有限公司

                  2016年度独立董事述职报告

    作为通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年我

们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及公司章

程的有关规定和要求,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,不受公司大股东、

实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股

东大会和董事会,发挥专业特长,对公司的重大事项发表了独立意见,充分发挥了

独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将

2016年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下:


     一、 独立董事基本情况

     公司第八届董事会共有三名独立董事成员,分别是安亚人先生、施维先生

和王彦明先生,具体个人情况如下:

    安亚人,会计学教授,经济学硕士。现任东北师范大学商学院教授、博士研

究生导师;东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉林省审计学

会副会长、吉林省会计学会副会长。
    施维:医学博士,现任吉林大学生命科学院教授,吉林大学分子酶工程学研
究室教育部重点实验室教授,多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学
等方面的研究、教学工作,曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。

    王彦明:,法学博士,现任职吉林大学法学院教授,博士生导师,吉林大学
法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作,主要教学和研究方向为经济
法学、公司法学、德国商法和公司法。此外,在吉林吉大律师事务所任兼职律师
二十余年,办理大量民、刑事案件,担任国内多家公司及政府法律顾问。




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         作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未

  在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进

  行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

         二、独立董事年度履职概况

        (一)出席会议情况

         本年度公司共计召开了 12 次董事会会议,1 次年度股东大会和 4 次临时股

  东大会。我们均以现场或通讯方式参加了各次会议,没有缺席会议的情况。公司

  在 2016 年召集召开的董事会、股东大会和临时股东大会均符合法定程序,重大经

  营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

         出席董事会、股东大会、临时股东大会情况如下表:


 董事      本年应参加        出席       委托出席      缺席      出席股东   出席临时股

 姓名      董事会次数        次数         次数        次数      大会次数   东大会次数

安亚人         12             12            0          0           1           2

施维           12             12            0          0           1           1

王彦明         12             12            0          0           1           1

         (二)相关决议及表决情况

         作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则,就提交董事会审议的

  各项议案事先进行了认真的审核,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事

  会做出科学决策起到了积极的作用并以严谨的态度行使了表决权。2016 年度我

  们对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也

  没有反对、弃权的情形。


          三、2016 年度独立董事履职重点关注事项的情况


        (一)关联交易情况

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    我们认为,公司严格按照证监会、交易所与关联交易相关的法律法规以及

《公司章程》、《关联交易管理制度》执行, 我们对公司的《关于 2015 年日常关

联交易的执行情况及预计 2016 年日常关联交易的议案》进行了事前审核,同意

将议案提交公司董事会审议。董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,我们

认为审议程序符合有关法律、法规的规定,日常关联交易符合公司的实际情况,

是为满足公司日常生产经营业务需要,交易价格公允,符合公开、公平、公正的

原则,不存在损害公司及股东利益的情形。

    (二)对外担保及资金占用情况

    作为公司的独立董事,我们本着勤勉尽责、实事求是的态度,对公司关联

方资金占用和对外担保情况进行了认真审查, 经核查后我们认为: 报告期内,

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,

也无任何形式的对外担保事项。

    (三)募集资金的使用情况

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

和公司《募集资使用管理制度》,我们对公司报告期内募集资金使用情况进行了

监督和审核,公司与相关方签订的《募集资金专户存储三方监管协议》有效遵照

执行。同时为进一步规范募集资金管理,根据有关规定,公司和相关方签订了《募

集资金专户存储四方监管协议》,对公司募集资金使用事项进行规范。我们认为

公司执行了募集资金专户存储制度,募集资金存放与使用过程符合相关规定。

    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完

成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为:公司

2016 年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。



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    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司发布了 2015 年度业绩预告,公司能严格按照了《上海证券

交易所上市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露

相关规则的规定及时合规发布业绩预告,没有出现调整的事项,不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并且其内容的真实、准确和完整。

    (六)聘任或者更换会计师事务所的情况

    经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司继续聘任中准会计

师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年审计机构。我们认为该所在为公司提

供审计服务工作中,恪守尽职,遵循了独立、公正、客观性。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定了切实可行的 2015

年度利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全体股东以合理的投资回报。我

们认为,公司 2015 年度利润分配方案,是充分考虑了公司未来业务发展及资金

需求的具体情况, 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,有利于公司的

长远发展,未发现有损害广大股东特别是中小股东的利益。

   (八)公司及股东承诺履行情况

    2016 年度公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守,未出现公

 司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

    (九)信息披露的执行情况

     2015 年度公司共发布临时公告 93 份,定期报告 4 份。公司信息披露所披

 露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发

 生的重大事项及时履行信息披露义务。



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     (十)内部控制的执行情况


      2016 年公司严格按照 《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指

 引》等法律法规的要求,积极推动公司内部控制制度建设。 2016 年初公司董

 事会对公司内部控制情况进行了评价,并且由审计机构对公司内部控制情况进

 行了审计,公司发布了董事会出具的公司《2015 年度内部控制评价报告》和审

 计机构出具的《内部控制审计报告》,符合相关法律法规、规章制度和公司有

 关制度。我们认为,公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求,内控规范

 的实施有助于提高公司的治理水平。


     (十一)董事会及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个委员会,在报告期内根据公司实际情况,积极开展各项工作,充分发挥专

业职能作用,履行各自的职责,运作规范。

    四、总体评价和建议

     作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,对公

司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审

核, 并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面,监督公司

公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权。

    2017 年,我们将坚持审慎、客观、独立的原则,加强同公司董事、监事及

高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职能力,利用专业知识,忠实、勤

勉地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权

益,为促进公司规范、健康发展,发挥积极作用。

                                            独立董事:安亚人、施维、王彦明




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