证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2017—070
通化东宝药业股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票第三个解锁期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的限制性股票数量为 3,484,800 股。
本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 8 月 22 日。
一、股权激励计划限制性股票批准和实施情况
（一）股权激励计划审议和实施情况
（1）2014 年 5 月 8 日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表
了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票
的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的
主体资格合法、有效。
（2）2014 年 6 月 24 日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
（3）2014 年 6 月 27 日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关
于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
授权的议案》。
（4）2014 年 7 月 15 日公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大
会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等
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有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票
期权与限制性股票。
（5）2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性
股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划
草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万
股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会
确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15
日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具了股票期权登记证明。
（6）2014 年 8 月 15 日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予
结果的公告》。
（7）2015 年 8 月 18 日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关
于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于
公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股
票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立
意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
（8）2015 年 9 月 9 日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票解锁暨
上市公告》，股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁限制性股票上市流通日
为 2015 年 9 月 15 日。
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（9）2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事
会第二十次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议
案》、《关于公司股权激励计划股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》、《关
于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，
独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法
律意见书。
（10）2016 年 9 月 20 日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票第二
个解锁期解锁暨上市公告》，股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁限制性
股票上市流通日为 2016 年 9 月 23 日。
（11）2017 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、
《关于公司股权激励计划股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》、《关于公
司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，独立
董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意
见书。
（二）公司历次股权激励限制性股票授予情况
1、根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7
月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕
限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
2、公司 2015 年 4 月 29 日，召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了 2014
年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本 1,030,100,528 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 1 股。其中：现金红利
206,020,105.60 元，股票股利 103,010,053 元，共计分配利润 309,030,158.60
元，尚余未分配利润 525,518,791.70 元，结转以后年度分配。2015 年 5 月 19
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日,2014 年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由 1,030,100,528 股
增加至 1,133,110,581 股。
授予限制性股票数量由 5,500,000 股调整为 6,050,000 股。
3、公司 2015 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个
解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责
律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第一次解锁股权激励限制性股票数量
为 1,815,000 股。尚余股权激励限制性股票数量为 4,235,000 股。
4、公司 2016 年 5 月 13 日，召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015
年度利润分配方案，公司以 2015 年末总股本 1,135,831,101 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
227,166,220.20 元，股票股利 227,166,220 元，共计分配利润 454,332,440.20
元，尚余未分配利润 365,530,237.00 元，结转以后年度分配。2016 年 6 月 3
日,2015 年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由
4,235,000 股变更为 5,082,000 股。
5、公司 2016 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事
会第二十次会议，审议通过了，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限
制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立
意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。第二次解锁股权激励
限制性股票数量为 2,178,000 股。尚余股权激励限制性股票数量为 2,904,000
股。
6、公司 2017 年 5 月 8 日，召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年度利润分配方案，公司以 2016 年末总股本 1,421,933,481 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股送红股 2 股。其中：现金红利
284,386,696.20 元，股票股利 284,386,696.00 元，共计分配利润 568,773,392.20
元，尚余未分配利润 373,476,696.28 元，结转以后年度分配。2017 年 6 月 7
日,2016 年度利润分配方案实施完毕。送股后股权激励限制性股票剩余数量由
2,904,000 股变更为 3,484,800 股。
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（三）限制性股票授予及历次解锁情况
因实施利润分配后，限制性股票授予与解锁情况如下表：
尚余
已获授 第一次 第二次 第三次 本次解
限制
予的限 已解锁 已解锁 解锁的 锁数量
性股
序 制性 的限制 的限制 限制性 占获授
姓 名 职 务 票
号 股票 性股票 性股票 股票 予限制
数量
（万 （万 数量 数量 性股票
（万
股） 股） （万股） （万股） 比例
股）
1 李一奎 董事长 269.28 80.784 80.784 107.712 40% 0
董事、总
2 王君业 会计师、 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
董秘
董事、总
3 李 聪 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
经理
董事、副
4 冷春生 190.08 57.024 57.024 76.032 40% 0
总经理
副 总 经
5 陈 红 理、总工 31.68 9.504 9.504 12.672 40% 0
程师
合 计 871.20 261.36 261.36 348.48 0
二、股权激励限制性股票解锁条件
（一）根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，激励对象获
授的限制性股票自首次授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期解锁：
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解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起满12个月后的下一交易日起至授权日
第一次解锁期 30%
起满24个月的交易日当日止
自授予日起满24个月后的下一交易日起至授权日
第二次解锁期 30%
起满36个月的交易日当日止
自授予日起满36个月后的下一交易日起至授权日
第三次解锁期 40%
起满48个月的交易日当日止
（二）根据 2015 年 8 月 18 日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议
通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件
的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第一期限制性股票的解锁条件。公
司股权激励限制性股票第一个解锁期已解锁 1,815,000 股(按 2015\2016 年度实
施利润分配方案后,数量为 2,613,600 股)，解锁数量占获授予限制性股票比例的
30%。
(三)根据 2016 年 8 月 26 日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议
通过的《公司关于股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件
的议案》，公司及激励对象已达成首次授予的第二个解锁期限制性股票的解锁条
件。公司股权激励限制性股票第二个解锁期解锁 2,613,600 股(按 2016 年度实施
利润分配方案后,数量为，解锁数量占获授予限制性股票比例的 30%。
(四)根据 2017 年 8 月 11 日召开的第九届董事会第三次会议审议通过的《公
司关于股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》，
公司及激励对象已达成首次授予的第三个解锁期限制性股票的解锁条件。公司股
权激励限制性股票第三个解锁期解锁 3,484,800 股，解锁数量占获授予限制性股
票比例的 40%。
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三、本次限制性股票解锁的具体情况（按实施利润分配调整后数量）
首次授予 本次可解锁 本次解锁数
的限制性 限制性股票 量占获授予
序号 姓 名 职 务
股票 数量 限制性股票
（万股） （万股） 比例
1 李一奎 董事长 269.28 107.712 40%
2 李 聪 董事、总经理 190.08 76.032 40%
3 王君业 董事、总会计师、董秘 190.08 76.032 40%
4 冷春生 董事、副总经理 190.08 76.032 40%
5 陈 红 副总经理、总工程师 31.68 12.672 40%
合 计 871.20 348.48
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 8 月 22 日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为 3,484,800 股。
(三)相关限售规定
1、作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日（2014
年7月15日）起36个月内不转让获授限制性股票。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员自第三期解锁之日起，6个月内不转
让其持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
5、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
类 别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 70,357,171 -3,484,800 66,872,371
无限售条件股份 1,635,963,006 3,484,800 1,639,447,806
总计 1,706,320,177 0 1,706,320,177
五、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
吉林秉责律师事务所于 2017 年 8 月 11 日出具了《吉林秉责律师事务所关
于通化东宝药业股份有限公司股权激励所涉相关事项之法律意见书》，认为本次
限制性股票的解锁符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
六、备查文件
(一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
（三）公司第九届监事会第三次会议决议；
（四）吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见
书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 一七年八月十七日
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