广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                        独立董事工作制度


                              第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”）

的公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护全

体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法

规、规章、规范性文件及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“本

公司《章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本工作制度。

    第二条 本工作制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当

按照相关法律法规、部门规章、本公司《章程》和本工作制度的相关要求，认真

履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或

者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足

够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名

会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。）独

立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成

公司独立董事达不到法定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



                     第二章 独立董事的任职资格
                                    1
   第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司

高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近

一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的

要求：

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的


                                   2
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位

担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定不具备独立性的情形。

    第十一条     独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独

立董事候选人。

    第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立

董事。

    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学

专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    第十六条 本公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合《公司章程》的规定，

并经本公司股东大会选举决定。

    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应

当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

并对其担任独立董事的资格和独立性、专业经验和职业操守等事项向股东大会提


                                     3
交专项说明，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。

    第十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上

述内容，同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持

有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开

股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提

出异议的情况进行说明。

    第十九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公

告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董

事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）

报送上海证券交易所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券

交易所报送董事会的书面意见。

    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会

上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将

其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    第二十条 独立董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股

东质询，按照要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲

突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

    第二十一条 独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但

连任时间不得超过六年。

    第二十二条 独立董事有下述情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予

以罢免：

    （一） 严重失职的；

    （二） 不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；

    （三）独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席

的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；


                                   4
    （四） 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

       第二十三条 独立董事有下述情形之一的，为严重失职：

    （一） 泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；

    （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私

利；

    （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本公司《章程》，而未

提出反对意见；

    （四） 关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权的；

    （五） 中国证监会认定的其他严重失职行为。

    独立董事因严重失职被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消

之日起当然解除。

       第二十四条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会

召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或

书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送中国证监会。

股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。董事会、监事会提请罢免独

立董事应当由全体董事或全体监事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东大

会审议。

       第二十五条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职报告之日起 2 个工作日内披露有关

情况。

    因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一

的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。

       第二十六条 独立董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，

说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。独立董事非因任期届满离职的，

除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公

司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明

相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。


                                     5
    第二十七条 独立董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保

守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

    第二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项

予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。



                 第四章 独立董事的职责和独立意见
    第二十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、规章、

规范性文件以及本公司《章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一） 重大关联交易(指交易总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净

资产值绝对值的 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七） 法律、行政法规、规章和本公司《章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述

提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

    第三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

     （一）对外担保；

     （二）重大关联交易；

    （三） 提名、任免董事；


                                   6
    （四） 聘任或解聘高级管理人员；

    （五） 确定公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）公司重大资产重组；

    （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九） 法律、行政法规、规章或本公司《章程》规定的其他事项。

    第三十一条   独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：

    （一） 同意；

    （二） 保留意见及其理由；

    （三） 反对意见及其理由；

    （四） 无法发表意见及其障碍。

    第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董

事的意见予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的

意见分别披露。

    第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供下

述必要的条件：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会

决策的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。公

司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明

应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四) 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时，可联


                                    7
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予

以采纳。



                           第五章 独立董事的培训
    第三十四条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低 30 课时，

并应取得独立董事任职资格证书。

    第三十五条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培

训时间不得低于 30 课时。

    第三十六条 公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组

织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式

进行。

    第三十七条 公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司

治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责

任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。

    第三十八条 独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其

它监管机构要求，参加中国证监会等监管机构及其授权机构所组织的培训。）



                   第六章    独立董事的报酬和费用


    第三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担，但需事先经董事会批准同意。

    第四十条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从

公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。




                            第七章 附 则

                                   8
    第四十一条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本公司《章程》

中该等术语的含义相同。

    第四十二条 本工作制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规

范性文件、本公司上市地有关规则和本公司《章程》的规定执行；本工作制度实

施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序修改

后的本公司《章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文

件和本公司《章程》的规定为准。

    第四十三条   本办法由董事会负责解释与修订。

    第四十四条   本制度经董事会审议通过后实施。




                                   9