广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                投资管理制度


                                 第一章       总   则


    第一条   为规范广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，
建立科学投资管理机制，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司
和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股公司的投资管理，具体范围以公
司经合并的财务报表列示为准。
    第三条 本制度所称“投资”，是指下列投资行为：
    （一） 对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及子公司日常生产
或经营相关的投资；
    （二） 新建项目、新建项目的后继项目、新设公司、合资合作、收购、兼并、控
股、参股、承包、租赁、托管等业务的投资行为；
    （三）证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；


                               第二章 投资决策权限


    第四条 以下投资事项应当提交公司股东大会审议：
     (一) 投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以 上，该投
资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     (二) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     (三) 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    (四) 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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     (五) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝
对金额超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （六）《上市规则》及《公司章程》规定的其他须提交股东大会审议的投资事项。
    （七）公司在一年内购买、处置资产金额在超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期
缴足出资额的，应当以约定的全部出资额为标准适用前款规定。
    第五条 董事会有权审议决定股东大会审议权限外的其他投资事项。
    第六条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经营层决策的投资，总额在每一
会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，具体投资项目应当同时满足
下述条件：
    （一）单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
不超过公司最近一期经审计总资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内
累计投资不应超过公司最近一期经审计总资产的 5%）；
    （二）单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近
一期经审计净资产的 5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超
过公司最近一期经审计净资产的 5%）。
    第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守《上市
规则》及公司关联交易管理制度的有关规定。


                                 第三章 项目投资管理


                              第一节 管理机构与职责
    第八条 公司总经理负责组织项目投资的实施。若无特别指定，项目分管副总、项
目单位负责人为投资项目负责人。
    第九条 公司财会部门负责审核投资概预算、筹措投资资金、进行会计核算和财务
管理，检查、监督预决算执行情况，配合经营层完成项目投资效益评价。
    第十条 公司投资部负责组织对投资项目的可行性进行专门研究和评估，负责已投
项目的投后管理，并牵头公司各相关部门进行投资成效的评估；
    第十一条 公司总工室负责对项目的技术和生产工艺进行论证，会同经营管理部、

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资产管理部对引进设备厂商进行筛选，与设备厂商进行技术交流。
    第十二条 公司法规部负责审核投资项目的合法合规性，并监督执行。
    第十三条 公司董事会秘书办公室负责审查需由公司董事会、股东大会审批的投资
项目的合规性；组织董事会、股东大会审议投资项目，并进行相应的信息披露；
    第十四条 公司审计部负责评估、控制项目投资风险，监督投资项目招标，严格按
照公司审计制度对投资项目进行审计。
    第十五条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支
持公司的投资工作。


                               第二节 投资项目的实施
    第十六条     由项目申请部门拟定项目建议报告，经部门负责人审核并上报项目分
管副总批准后，提交公司经营层会议讨论并决定是否立项；控股公司的项目建议报告在
提交公司经营层会议讨论前，需由其总经理审批并经其董事会审议通过。
    第十七条     经营层同意立项的项目，由投资部组织评估小组进行考察调研，编写
项目可性行报告。评估小组由提出项目申请的相关部门/人员、总工室、经营管理部、
资产管理部、财会部、法规部、投资部及外部专家等人员组成。
    第十八条     项目经过公司董事会或股东大会审议通过后，申报单位应按规划进度
及时组织人力和资金实施。投资部负责监督项目的实施，按计划进度完成项目投资。
    第十九条 工程项目需招标的，应按公司招标管理制度履行招标程序。
    第二十条 同一项目应按合计总额报批，不得为超越审批权限而化整为零分别报批
和支付。对违反规定的付款，财会人员有权拒绝并及时报公司有关领导。
    第二十一条    严禁无合同、无项目或未按规定程序审批擅自付出款项。擅自付出款
项的，将追究有关领导和经办人的经济或法律责任，经办财会人员负连带责任。根据已获
批准签订的合同付款的，应严格按合同规定的期限及金额付出。
    第二十二条    项目完工后，项目申请部门或单位应及时申请验收。项目验收后，
公司审计部应会同有关部门对项目所发生的投资支出进行专项审计并提出意见。
    第二十三条    资产管理部在项目完成后半年至一年内对投资项目进行后评估，并
根据财会部、工程项目组等相关部门提供的信息编制项目后评估方案，经总经理审核后
报投资部。必要时投资部可提出整改意见，经董事长审批后资产管理部根据整改意见进
行整改。

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                                第三节 投资项目的处置
    第二十四条     公司在进行具体项目投资可行性研究时，明确该投资项目退出的条件
或标准、可供选择的退出方式等内容。
    第二十五条     对于符合处置或退出条件的投资项目，由公司资产管理部牵头组织财
务、法规等投资相关业务职能部门对符合退出标准的投资项目进行调查分析，重点关注
处置价格的合理性，并出具投资项目退出调查分析报告，填写《投资项目退出申请表》，
上报投资部。投资部应组织相关业务部门会审并根据处置项目的金额申报履行相应的决
策程序。




                               第四节   责任与奖惩
    第二十六条     实行投资项目管理责任制。投资项目经批准后。将投资项目管理纳入
参与投资项目的各相关部门和成员的绩效考评指标中，绩效考评结果可作为奖励和投资
损失的惩罚依据。
    第二十七条     在项目实施过程中，因玩忽职守，造成重大损失者，参照有关规定
予以行政和经济处罚。对利用职权之便贪污、索贿、受贿者，移送司法机关处理。
    第二十八条     对项目实际投资扣除不能预见的物价上涨，税收调整后的金额仍超
过投资概算 10%以上或项目投产后经济效益与可行性研究报告或项目建议书有重大出入
的情况，必须由项目申报单位提交书面报告，检查原因，并由审计部及监事会核实、分
清责任。对应负责任者给予相应处罚。
    对于项目提前或按期，低于或按概算（预算）建成并获得预期经济效益的申报单
位项目责任人及有关人员给予表扬及一定的奖励。


                                 第四章 证券投资管理


    第二十九条 从事证券投资必须遵循“规范运作、量力而行、防控风险、力求效益”
的原则，证券投资规模应与公司资产结构相适应，不能影响公司主营业务的发展。 本
制度所称证券投资，包括以下五类：
    1、新股配售与申购；

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    2、上市公司增发、配股；
    3、国债、公司债券（含可转债）；
    4、已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、股指期货等）；
    5、以证券投资为目的的委托理财产品的投资；
    6、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他证券投资行为。
    第三十条 公司证券投资资金来源为公司自有闲置资金，不得将募集资金、银行信
贷资金通过直接或者间接的安排用于证券投资。
    第三十一条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基
础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应严格按照《上市规则》、《公司章程》规定
的决策权限履行审批手续。
    第三十二条 公司授权的证券投资相关人员必须严格按照已通过审核的投资方案或
授权范围进行操作。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按要求重
新进行报批。
    第三十三条 公司应在中国证监会核准营业的证券公司以公司或控股公司名义设立
证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除
外）进行证券投资。
    第三十四条 证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账 户，
与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的
资金只能转回公司指定三方存管账户。
    第三十五条 在证券公司设立的证券账户和资金账户由负责证券投资的指定人员进
行管理并保管密码。在银行开设的账户由公司财务部进行管理并保管密码。
    第三十六条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司应通过以下具体措施， 力求
控制风险:
    （一）参与和实施证券投资的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投
资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提供咨询服务。
    （二）证券投资相关人员在具体授权范围内负责有关证券投资事宜，在规定额度内
使用资金，视资金情况确定具体的投资额度。除非取得董事会专项授权，否则不得擅自
利用融资融券或其他方式放大投资规模，增加投资风险。
    （三）公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，证券操作人员与资金、
财务管理人员相分离，相互制约， 不得一人单独接触投资资产。

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   （四）应做好证券投资资金在经营资金中的配置，并根据外部环境变化适当调整投
资策略与投资组合，降低投资风险。
    （五）不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险警示和
其他风险警示的证券。
    （六）公司投资的证券品种设置预警限制：当合计亏损额达到投资总额的 30%时，
公司指定授权或负责证券投资的人员应出具书面报告，分析亏损原因并结合资金及市场
情况对后续的投资作出风险评估和建议；投资部负责组织制订投资方案的相关部门重新
进行研究，并向公司董事会战略委员会报告。董事会战略委员会应结合调研情况作出是
否调整投资方案的决策，如需要调整方案的，须按要求重新进行报批；当合计亏损额达
到投资总额的 50%时，公司审计委员会应就证券投资情况进行审计，对投资风险等情况
进行分析，并向公司董事会报告。董事会应召开会议重新审议公司的证券投资方案或审
议调整方案。
    第三十七条 公司指定授权的证券投资相关人员及其关联人、知悉公司证券投资信
息的相关知情人，应严格履行保密义务；证券投资相关人员应认真学习国家法律、法规、
政策和规范性文件关于证券市场投资行为的各项规定，认真分析，准确运用，不得进行
违法违规交易。
   第三十八条 公司审计部对证券投资事宜进行定期或不定期的检查和审计，监督是
否按照方案执行，充分评估投资风险，并报告公司经营层及董事会审计委员会，确保公
司资金安全。
   第三十九条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况， 以此加
强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
   第四十条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。
   第四十一条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计
机构进行资金的专项审计。
   第四十二条 董事会审计委员会、独立董事、监事会如发现违规操作情况，可提议
召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
   第四十三条 公司证券投资应按照《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管
理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。董事会秘书负责公司证券投资信息的对外
公布。公司参与证券投资的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会
秘书报告公司的证券投资情况，并在相关信息公开披露前保守公司证券投资秘密，不得

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对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。
   第四十四条 公司董事会秘书根据《上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露管
理制度》等有关规定，及时将证券投资信息向公司董事会进行汇报，提请 公司董事会
履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。 公司应根据中国证监会与上交所的要求
在定期报告中披露报告期内证券投资与损益情况。


                                   第五章 附则


   第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超
过”均不含本数。
   第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、 《公司章
程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上 市规则》或《公
司章程》的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》 或《公司章程》的规
定为准。
    第四十七条 本制度经董事会审议通过后实施。




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