证券代码：600868      证券简称：梅雁吉祥        公告编号：2019-015




           广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东
                   广东能润资产管理有限公司
                     公开征集投票权的公告

  广东能润资产管理有限公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示
     征集投票权的起止时间：4 月 24 日至 4 月 29 日

     征集人所有表决事项的表决意见：

         1、征集人对股东大会议案第 1-6 项、7.01-7.05 项、8.01-8.03

项、9.01-9.04 项、第 10、11 项议案投同意票；

       2、对第 7.06-7.10 项、8.04-8.06 项、9.05-9.08 项议案投反

对票；

       3、征集人仅对第 7.00-11 项议案（含子议案）征集投票权（详

见《征集投票权授权委托书》）。

         广东能润资产管理有限公司承诺在本次股东大会的股权登记

日之前不转让所持股票。



     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律法规及广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以

下简称“梅雁吉祥”）《公司章程》的有关规定，公司股东广东能润
                                  1
资产管理有限公司（以下简称“广东能润”）作为征集人，现就梅雁

吉祥于 2019 年 4 月 30 日召开的 2018 年年度股东大会（以下简称“本

次会议”）审议的部分议案向除广东能润以外的公司全体股东征集投

票权。

    一、征集人基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  （一）征集人基本情况

征集人全称： 广东能润资产管理有限公司

统一社会信用代码：914414000810949173

住所：梅州市梅江区江南彬芳大道变电站侧 B 栋第六层

法定代表人：胡志远

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6000 万元

经营范围：资产经营管理、项目投资管理、股权与实业投资、房地产

投资、企业托管服务、营销策划服务、商务代理服务、市场调查服务、

销售、租赁代理（以上项目涉及法律、行政法规和国务院决定规定须

经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营）；土建工程施工（凭建

筑业规定的有效批准文件、证件经营）；电力销售。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓

成立日期：2013 年 10 月 23 日



    广东能润资产管理有限公司持有梅雁吉祥股份数量为 94907490

股，占公司总股本的 5%。

                                2
       （二）征集人对表决事项的表决意见、征集事项及理由

       1、征集人对表决事项的表决意见

       广东能润对梅雁吉祥拟于 2019 年 4 月 30 日召开的 2018 年年度

股东大会审议的议案表决意见如下：

                                                          表决意见
序号                   议案名称
                                                   同意     反对     弃权
 1       公司《2018 年度董事会工作报告》            √
 2       公司《2018 年度财务决算报告》              √
 3       公司《2018 年度利润分配预案》              √
 4       公司《2018 年年度报告》及其摘要            √
 5       公司《2018 年度监事会工作报告》            √
         关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特
 6       殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内       √
         部控制审计机构的提案
7.00     关于选举公司第十届董事会非独立董事的提案组
         关于选举温增勇先生为公司第十届董事会
7.01                                                √
         非独立董事的提案
         关于选举胡苏平女士为公司第十届董事会
7.02                                                √
         非独立董事的提案
         关于选举张能勇先生为公司第十届董事会
7.03                                                √
         非独立董事的提案
         关于选举 Zhong ming Peng （彭中明）先生
7.04                                                √
         为公司第十届董事会非独立董事的提案
         关于选举刘冬梅女士为公司第十届董事会
7.05                                                √
         非独立董事的提案
         关于选举马敬忠先生为公司第十届董事会
7.06                                                         √
         非独立董事的提案
         关于选举刘晓钦先生为公司第十届董事会
7.07                                                         √
         非独立董事的提案

                                     3
       关于选举张国林先生为公司第十届董事会
7.08                                                   √
       非独立董事的提案
       关于选举朱嬛女士为公司第十届董事会非
7.09                                                   √
       独立董事的提案
       关于选举张铭先生为公司第十届董事会非
7.10                                                   √
       独立董事的提案
8.00   关于选举公司第十届董事会独立董事的提案组
       关于选举刘娥平女士为公司第十届董事
8.01                                              √
       会独立董事的提案
       关于选举刘纪显先生为公司第十届董事
8.02                                              √
       会独立董事的提案
       关于选举倪洁云女士为公司第十届董事
8.03                                              √
       会独立董事的提案
       关于选举陈晓东先生为公司第十届董事
8.04                                                   √
       会独立董事的提案
       关于选举刘会林先生为公司第十届董事
8.05                                                   √
       会独立董事的提案
       关于选举俞丹平先生为公司第十届董事
8.06                                                   √
       会独立董事的提案
9.00   关于选举公司第十届监事会监事的提案组
       关于选举黄平娜女士为公司第十届监事
9.01                                              √
       会监事的提案
       关于选举陈伟生先生为公司第十届监事
9.02                                              √
       会监事的提案
       关于选举夏洁女士为公司第十届监事会
9.03                                              √
       监事的提案
       关于选举胡志远先生为公司第十届监事
9.04                                              √
       会监事的提案
       关于选举江喜庆先生为公司第十届监事
9.05                                                   √
       会监事的提案
9.06   关于选举薛浩先生为公司第十届监事会              √
                                  4
         监事的提案
         关于选举何伟女士为公司第十届监事会
9.07                                                 √
         监事的提案
         关于选举刘辉先生为公司第十届监事会
9.08                                                 √
         监事的提案
         关于公司第十届董事、监事及高级管理人
 10                                             √
         员薪酬标准及决策授权的提案。
 11      关于修改《公司章程》的提案             √

       2、征集事项

       征集人仅就上述议案中的第 7.00-11 项议案（含子议案）向全体

股东征集投票权。鉴于本次仅对 2018 年年度股东大会审议的部分议

案征集委托权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的

议案，被征集人可另行直接投票表决。

       3、征集人的表决理由

       广东能润持有梅雁吉祥的股票的比例已于 2019 年 4 月 22 日达到

梅雁吉祥总股本的 5%，并作为信息披露义务人在上海证券交易所网

站披露了《简式权益变动报告书》。广东能润认为梅雁吉祥整体资产

状况及财务现状良好，看好其未来发展空间，有意参与梅雁吉祥的经

营管理。

       广东能润及其控股股东张能勇先生已对未来增持梅雁吉祥股份

等相关事项作出如下承诺：

       （1）若张能勇先生本人能当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董

事，广东能润将在未来 12 个月继续增持梅雁吉祥股份约 3800 万至

5700 万股，增持后总持股数量占梅雁吉祥总股本的比例不低于 7%。

                                      5
同时，信息披露义务人承诺所持有的梅雁吉祥股票自购买之日起 36

个月内不予减持。

       （2）若张能勇先生本人能当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董

事，其本人在任职期间不在上市公司领取任何报酬。广东能润控股股

东张能勇先生如当选为梅雁吉祥公司第十届董事会董事，将履行对梅

雁吉祥股份继续增持的承诺，积极支持梅雁吉祥实现管理层换届的平

稳过渡。

       综上，广东能润希望通过征集投票权获得相同表决意见的更多股

东支持。

       二、本次股东大会的基本情况

       （一）召开时间

       1、现场会议:2019 年 4 月 30 日下午 14:30

       2、网络投票: 2019 年 4 月 30 日。其中,通过上海证券交易所交

易 系 统 进行 投票的 时 间 为 股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

       （二）本次会议的股权登记日:2019 年 4 月 23 日

       （三）本次会议地点: 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号

公司一楼会议室

       （四）本次会议将审议如下议案：



序号                              议案名称

                                   6
1      公司《2018 年度董事会工作报告》
2      公司《2018 年度财务决算报告》
3      公司《2018 年度利润分配预案》
4      公司《2018 年年度报告》及其摘要
5      公司《2018 年度监事会工作报告》
6      关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
       度财务及内部控制审计机构的提案
7.00   关于选举公司第十届董事会非独立董事的提案组
7.01   关于选举温增勇先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.02   关于选举胡苏平女士为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.03   关于选举张能勇先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.04   关于选举 Zhong ming Peng （彭中明）先生为公司第十届董事会非独立
       董事的提案
7.05   关于选举刘冬梅女士为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.06   关于选举马敬忠先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.07   关于选举刘晓钦先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.08   关于选举张国林先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.09   关于选举朱嬛女士为公司第十届董事会非独立董事的提案
7.10   关于选举张铭先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
8.00   关于选举公司第十届董事会独立董事的提案组
8.01   关于选举刘娥平女士为公司第十届董事会独立董事的提案
8.02   关于选举刘纪显先生为公司第十届董事会独立董事的提案
8.03   关于选举倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事的提案
8.04   关于选举陈晓东先生为公司第十届董事会独立董事的提案
8.05   关于选举刘会林先生为公司第十届董事会独立董事的提案
8.06   关于选举俞丹平先生为公司第十届董事会独立董事的提案
9.00   关于选举公司第十届监事会监事的提案组
9.01   关于选举黄平娜女士为公司第十届监事会监事的提案
9.02   关于选举陈伟生先生为公司第十届监事会监事的提案
9.03   关于选举夏洁女士为公司第十届监事会监事的提案
9.04   关于选举胡志远先生为公司第十届监事会监事的提案
                                  7
9.05     关于选举江喜庆先生为公司第十届监事会监事的提案
9.06     关于选举薛浩先生为公司第十届监事会监事的提案
9.07     关于选举何伟女士为公司第十届监事会监事的提案
9.08     关于选举刘辉先生为公司第十届监事会监事的提案
10       关于公司第十届董事、监事及高级管理人员薪酬标准及决策授权的提
         案。
11       关于修改《公司章程》的提案

       关于本次股东大会召开的具体情况，详见梅雁吉祥于 2019 年 4

月 9 日在上海证券交易所网站披露的《广东梅雁吉祥水电股份有限公

司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，并以此为准。

       三、征集方案

       （一）征集对象

       截至 2019 年 4 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的除广东能

润以外的公司全体股东。

       （二）征集时间

       自 2019 年 4 月 24 日至 2019 年 4 月 29 日（每日 9：00-17：00）。

       （三）征集方式

       本次征集投票权为梅雁吉祥股东广东能润以无偿自愿方式征集，

征集人将采用公开发布公告方式进行。

       （四）征集程序

       第一步：填妥授权委托书。

       征集对象决定委托广东能润公司投票的，应按本公告附件确定的

格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

                                      8
    第二步：向广东能润提交以下证明股东身份、委托意思表示的文

件并由广东能润安排的工作人员签收：

    1、委托投票股东为法人股东的，须提供以下文件：

    （1）法人营业执照复印件；

    （2）法定代表人身份证明复印件；

    （3）授权委托书原件（加盖法人公章并由法定代表人签署）；

    （4）法人股东股票账户卡复印件。

    法人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。

    2、委托投票股东为个人股东的，须提供以下文件：

    （1）股东本人身份证复印件；

    （2）股东账户卡复印件；

    （3）股东本人签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信

函方式或者委托专人送达的方式送达广东能润指定地址，并致电确认。

其中，信函以广东能润安排的工作人员签署回单为收到；专人送达的

以广东能润安排的工作人员向送达人出具收条为收到。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止（2019 年 4 月 29 日 17：

00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于

该截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密

封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。

授权委托书及其相关文件送达广东能润的指定地址如下：

    地址： 梅州市梅江区江南鸿达路 7 号广东能润

                                9
    邮政编码：514021

    联系电话：0753-2323638

    联系人： 刘女士

    联系邮箱：nrzcgl@126.com

    第三步：由见证律师确认有效表决票。

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的

文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交广

东能润进行投票。

    股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：

    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的

方式在本次征集投票权截止时间（2019 年 4 月 29 日下午 17:00）之

前送达指定地址；

    （2）股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列

示的文件要求；

    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记

日股东名册记载的信息一致；

    （4）授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；

    （5）股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    （五）其他

    （1）股东将投票权委托给征集人后，在本次会议征集投票权截

止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托

自动失效。

                               10
    （2）股东将其对征集投票权重复授权委托征集人，但其授权内

容不相同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人

签署时间的，以广东能润最后收到的委托为有效。

    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指

示，股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的，将视为股东授

权征集人按照征集人的意见表决。

    （4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告

书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上

的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股

东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定

要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注

意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    特此公告。



                                   广东能润资产管理有限公司

                                     二Ｏ一九年四月二十四日




                             11
附件：征集投票权授权委托书



                          征集投票权授权委托书

       本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅

读了征集人广东能润资产管理有限公司为本次征集投票权制作并公

告的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东广东能润资产管理有限公

司公开征集投票权的公告》、《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召

开 2018 年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集

投票权等相关情况已充分了解。

       本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托广东能润资产管理有

限公司作为本人/本公司的代理人出席于 2019 年 4 月 30 日（或依法

延期后的其他日期）召开的广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2018 年

年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决

权。
序号                 议案名称                        表决意见
                                              同意   反对     弃权
7.00    关于选举公司第十届董事会非独立董事的提案组
7.01    关于选举温增勇先生为公司第十届董事      √
        会非独立董事的提案
7.02    关于选举胡苏平女士为公司第十届董事      √
        会非独立董事的提案
7.03    关于选举张能勇先生为公司第十届董事      √
        会非独立董事的提案
7.04    关于选举 Zhong ming Peng （彭中明）先   √
        生为公司第十届董事会非独立董事的提
        案
7.05    关于选举刘冬梅女士为公司第十届董事      √
                                  12
       会非独立董事的提案
7.06   关于选举马敬忠先生为公司第十届董事                √
       会非独立董事的提案
7.07   关于选举刘晓钦先生为公司第十届董事                √
       会非独立董事的提案
7.08   关于选举张国林先生为公司第十届董事                √
       会非独立董事的提案
7.09   关于选举朱嬛女士为公司第十届董事会                √
       非独立董事的提案
7.10   关于选举张铭先生为公司第十届董事会                √
       非独立董事的提案
8.00               关于选举公司第十届董事会独立董事的提案组
8.01   关于选举刘娥平女士为公司第十届董事      √
       会独立董事的提案
8.02   关于选举刘纪显先生为公司第十届董事      √
       会独立董事的提案
8.03   关于选举倪洁云女士为公司第十届董事      √
       会独立董事的提案
8.04   关于选举陈晓东先生为公司第十届董事                √
       会独立董事的提案
8.05   关于选举刘会林先生为公司第十届董事                √
       会独立董事的提案
8.06   关于选举俞丹平先生为公司第十届董事                √
       会独立董事的提案
9.00                 关于选举公司第十届监事会监事的提案组
9.01   关于选举黄平娜女士为公司第十届监事      √
       会监事的提案
9.02   关于选举陈伟生先生为公司第十届监事      √
       会监事的提案
9.03   关于选举夏洁女士为公司第十届监事会      √
       监事的提案
9.04   关于选举胡志远先生为公司第十届监事      √
       会监事的提案
9.05   关于选举江喜庆先生为公司第十届监事                √
       会监事的提案
9.06   关于选举薛浩先生为公司第十届监事会                √
       监事的提案
9.07   关于选举何伟女士为公司第十届监事会                √
       监事的提案
9.08   关于选举刘辉先生为公司第十届监事会                √
       监事的提案
10     关于公司第十届董事、监事及高级管理人    √
       员薪酬标准及决策授权的提案。

                                  13
11    关于修改《公司章程》的提案                 √



     注:1、委托人应当对每一议案表示明确授权意见,并在表决意见

栏“同意”、“反对”、“弃权”选择项下择一打“√”，未按前述要

求多选将视为其授权委托无效。

     2、委托人应与受托人作出的表决意见一致，否则视为其授权委

托无效；

     3、委托人未作投票指示的，则受托人可以按自己的意愿表决。

     4、委托授权有效期限为自签署日至广东梅雁吉祥水电股份有限

公司 2018 年年度股东大会结束。



     委托人姓名或名称（签名或盖章）：

     委托股东身份证号码或营业执照号码：

     委托股东证券帐户号：

     委托股东持股数量：




                                    签署日期：        年   月   日




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