证券代码：600868        证券简称：梅雁吉祥         公告编号：2019-033



                  广东梅雁吉祥水电股份有限公司
              第九届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）第九
届董事会第三十八次会议于 2019 年 5 月 5 日以现场及通讯表决的方式召开。会
议由温增勇董事长主持，全体 9 名董事出席会议，其中独立董事张继德、钟扬飞
以通讯方式参与表决，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于 2019 年 4 月
30 日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
       一、通过了公司《董事会关于股东中睿公司减持公司股份事项的专项说明》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的决
议。
    因公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人（以下简称“中睿
公司”）减持公司股票，并书面放弃推荐梅雁吉祥第十届董事、监事候选人以及
放弃对公司 2018 年年度股东大会投票权暨终止公开征集投票权，经公司第九届
董事会第三十七次会议审议通过，将公司 2018 年年度股东大会原定议案中涉及
中睿公司推荐提名的董事、监事候选人部分议案予以取消，取消后公司第十届董
事候选人由原定 16 名变更为 8 名，监事候选人由原定 8 名变更为 4 名。
    鉴于上述情况，现就公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第十
三次会议审议通过的《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序
方案》进行相应修改，修改后的公司第十届董事、监事选举办法及当选程序如下：
    1、公司第十届董事、监事的应选人数及选举程序
    根据《公司章程》规定，公司第十届董事除 1 名职工董事、3 名职工代表监
事由职工代表大会选举产生外，其余 8 名董事（其中独立董事 3 名）、4 名监事
提交公司 2018 年年度股东大会选举产生。
    2、第十届非职工代表董事、非职工代表监事候选人当选方式
    （1）董事（含独立董事）的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有
表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即为当选；
    （2）监事的当选方式为：获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二
分之一以上（含二分之一）同意票的候选人即可当选。
    3、关于换届选举同时修订《公司章程》相应条款的预案
    按照现行《公司章程》的规定，监事会由 7 名监事组成（其中职工代表监
事人数不得低于全体监事人数的三分之一）。为进一步提高公司的运作效率，公
司计划调整监事会的人数，并在董事会、监事会审议换届选举事项的同时修订《公
司章程》中关于以上监事会构成的条款，并提交公司 2018 年年度股东大会审议
（《公司章程》修改内容及条款详见公司同日在上海证券交易所发布的《关于修
改公司章程的公告》）。
    如上述《公司章程》修改的提案获得公司 2018 年年度股东大会审议通过，
则公司第十届监事的应选人数为：职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。其
中，1 名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，2 名非职工代表监事的当
选方式为：监事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以
上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前 2 名（含第 2
名）监事候选人当选；当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，
将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当
选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，
弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致
无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。
                                           广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        二 O 一九年五月七日