梅雁吉祥:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-08-24
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
二O 一九年八月二十四日
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间:2019 年 8 月 29 日 14 点 30 分
网络投票起止时间:自 2019 年 8 月 29 日
至 2019 年 8 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点:广东梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号公司会议室
三、会议主持人:董事长张能勇先生
四、会议议程
(一)主持人宣布会议开始
(二)推选股东大会监票人和计票人
(三)会议审议内容:
1、关于选举李启文先生为公司第十届董事会非独立董事的提案;
2、关于选举杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事的提案;
3、关于选举倪洁云女士公司第十届董事会独立董事的提案。
4、审议关于修改《公司章程》的提案。
五、对上述提案进行表决
六、休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果,将现场投票数据上传至上交所信息网络公司,下载网络投
票表决数据,汇总现场及网络投票表决结果。
七、宣布议案表决结果
八、宣读股东大会决议
九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布股东大会会议结束
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议案一
关于选举李启文先生为公司第十届董事会非独立董事的提案
为完善法人治理结构,使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数,现
根据《公司法》、《公司章程》的规定,经董事会提名委员资格审核,董事会提名李启文先生
为公司第十届董事会非独立董事候选人,提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议、选举。
候选人简历如下:
李启文,男,1964 年 12 月出生,中共党员,博士研究生,讲师;曾 任教于中山大
学管理学院;曾在广东华侨信托、招商证券、广东粤财控股、久银投资基金等公司任职;
曾任广东前海高德投资基金管理有限公司总经理;现任广东梅雁吉祥水电股份有限公司副
总经理。
议案二
关于选举杨慧女士为公司第十届董事会非独立董事的提案
为完善法人治理结构,使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数,现
根据《公司法》、《公司章程》的规定,经董事会提名委员审核,董事会提名杨慧女士为公司
第十届董事会非独立董事候选人,提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议、选举。
候选人简历如下:
杨慧,女,1972 年出生,中共党员 ,本科学历。2010 年 8 月至 2016 年 5 月任
梅州市梅雁中学校长。2016 年 5 月至 2019 年 5 月任广东梅雁吉祥水电股份有限公司
副总经理。现任梅州市梅雁中学董事长。
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议案三
关于选举倪洁云女士为公司第十届董事会独立董事的提案
为完善法人治理结构,使公司第十届董事会董事成员达到《公司章程》规定的人数,现
根据《公司法》、《公司章程》的规定,经董事会提名委员资格审核,董事会提名倪洁云女士
为公司第十届董事会独立董事候选人,提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议、选举。
独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议。
候选人简历如下:
倪洁云,女,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,律师。先后在广
东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务所、北京大成律师
事务所担任律师、合伙人,现为北京大成律师事务所高级合伙人,广州仲裁委员会仲裁员,
广州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。拥有上市公司独立董事资格,未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案四
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的提案
为进一步完善公司治理,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公
司章程》部分条款进行修订。公司于 2019 年 8 月 12 日召开第十届董事会第三次会议审议通
过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下:
修改前 修改后
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
由董事会聘任的经营管理人员。 总监、总工程师。
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营
围是:电力生产业;建筑业;房地产开发与经营; 范围是:电力生产业;房地产开发与经营;
养殖业;电子计算机生产、销售;制造业;商业物 制造业;股权投资;商业物资供销业的批发、
资供销业的批发、零售。 零售;
第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员 第九十六条 董事会提名的人选可作董事、监
会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序 事候选人;由上届监事会提名的监事人选可
提名。 作监事候选人。
连续 180 天以上单独或者合并持有公司有表决
权股份总数的 1%以上的股东可以提名董事、监事候 公司董事、监事的任职资格由董事会提
选人,每一提案可提名董事候选人不超过 1 人、监 名委员会根据《提名委员会实施细则》进行
事候选人不超过 1 人,且不得多于拟选人数。 任职资格审查。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;
由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 董事、监事提名的方式和程序为:
董事、监事提名的方式和程序为: 1、在本章程规定的人数范围内,按照拟
1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 选任的人数,由董事会提名委员会提出选任
的人数,由董事会提名委员会提出选任董事的建议 董事的建议名单,经董事会决议通过后,由
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名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东 董事会提交股东大会选举;由上一届监事会
大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任 提出非职工代表监事的建议名单,经监事会
监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 决议通过后,由监事会提交股东大会选举。
经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由 职工董事、职工监事由公司职工大会或者其
股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 他形式民主选举产生。
职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职 2、在本章程规定的人数范围内,按照拟
工大会或者其他形式民主选举产生。 选任的人数,公司董事会、监事会、持有或
2、连续 180 天以上单独或者合并持有公司发 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东在股东 以提出独立董事候选人,并经股东大会选举
大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的 决定。独立董事的提名人在提名前应当征得
董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名的人数必须符合前述规定。 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 股东大会召开前,公司董事会应当按照规定
细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立 公布上述内容。
董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 3、董事会在股东会上必须将董事、监事
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 候选人以单独的提案提请股东大会审议。
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事任期从就任之日起计算,至本届董
4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的 事会任期届满时为止。
董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 董事可以由经理或者其他高级管理人员
议。 兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
届满时为止。 不得超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但 董事会成员中设 1 名职工代表。董事会
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,
数的 1/2。 直接进入董事会。
董事会成员中设 1 名职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会 第一百二十五条 公司设经理 1 名,由
聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副经理, 公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副
由董事会聘任或解聘。 经理,由董事会聘任或解聘。
公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监、 公司的经理、副经理、董事会秘书、财
和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级 务总监、总工程师为公司高级管理人员。
管理人员。
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除上述修订内容外,《公司章程》原其他条款内容保持不变。
《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,
附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的,其相应条款按修改后的《公司章程》内容一
并进行修改。《公司章程(2019 年 8 月修订稿)》及附件内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/。
本次《公司章程》经营范围变更内容,以登记主管机关最终核准登记及备案结果为准。
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