远东智慧能源股份有限公司
           独立董事关于上海证券交易所问询函
                     相关事项的专项意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们作为远东智慧能源
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对上海证券交易所下发的《关
于对远东智慧能源股份有限公司向控股股东收购股权事项的问询函》（上证公函
【2019】0094 号）提出的相关问题发表专项意见如下：

    一、请公司向控股股东核实京航安 49%股权具体质押情况、至今无法解除
质押的原因以及后续解除质押并办理过户的安排。
    远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）未完成股权质押解除手续
主要系交易过程中股权质押解除的前端环节发生延期导致，属于无法预判的客观
因素，是为了保证贷款额度的延续性，维护良好的银企关系，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东的利益；在多次沟通仍未完成股权过户情况下，远东控
股将其持有的京航安 49%股权对应的权益让渡给公司，实质上有利于保障公司及
全体股东尤其是中小股东的利益。

    二、请公司明确知晓上述股权短期内无法解除质押的具体时点，控股股东
是否及时履行相关告知义务。对于本次收购，董事会是否已进行充分的调查，
公司是否存在明知质押无法解除、股权无法过户仍向控股股东支付股权转让款
的情况。
    公司收购京航安 49%股权前，对交易对方远东控股的财务、资金等状况进行
了详细的沟通了解，并且按照上市公司相关规定开展了审计、评估等工作，交易
经董事会、股东大会审议，关联股东进行了回避，程序合法合规、交易价格公允，
未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    三、对于上述股权过户事项，你公司是否存在切实可行、明确的解决方案，
是否有保障公司资金安全的具体措施。请明确公司在已经控制京航安 51%股权且
目标股权短期内无法过户的情况下，仍进一步收购京航安股权的合理性和必要

                                  -1-
性。
       公司收购京航安 51%股权后，与京航安之间展现了良好的协同效应，为提升
公司盈利能力、增厚公司业绩，公司继续收购京航安剩余股权，符合公司进一步
拓展国内外航空行业特别是“一带一路”机场基础设施建设领域的目标。此外公
司在股权协议签署、股权转让价款支付后才知晓相应股权暂无法解除质押，但公
司及时与远东控股沟通，并积极沟通协调相应解决方案，远东控股的承诺已经保
障公司的权益。因此，京航安 49%股权虽未完成工商变更，但从实质上公司已获
取其对应的权益，保障了上市公司股东的权益。

       四、针对收购及后续股权转让事项，请核实相关董事、监事、高级管理人
员是否已勤勉尽责，保障上市公司利益不受损害，并提供必要的证明。
       公司与控股股东积极沟通，收购京航安 49%股权事项，最终交易价格较评估
价值低 1.85 亿元，遵循公平、公正的市场定价原则，并为公司积极争取利益，
保障了公司及全体股东的利益。此次关联交易事项的审议程序合法，关联董事回
避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。此次交易有利于增厚上市
公司归母净利润，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。


                                          远东智慧能源股份有限公司独立董事
                                                      杨朝军、武建东、蔡建
                                                    二〇一九年一月二十八日




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