厦华电子：第八届监事会第十一次会议决议公告2017-12-30
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临 2017-140
厦门华侨电子股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2017 年 12 月 29 日在厦门市思明区环岛南路 3088
号三楼召开，会议资料及通知于 2017 年 12 月 16 日以电子邮件形式、专人送达等形式发出。本次会议由监事会
主席李琼主持，应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件和公司章程的规定。会议审议了如下议案：
一、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》
为进一步增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称：“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。本次重大资产重
组的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易标的公司的资产总额、净资产额、在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过 50%，构成《上市公司重大资
产重组管理办法(2016 年修订)》（中国证监会令第 127 号,以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的上市公
司重大资产重组。
根据本次重大资产重组方案，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买中融（福建）投资有限公司（以下简称“中融投资”）、福
建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“恒隆投资”）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）（以下简称
“丰茂运德”）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚诚投资”）、福州市马尾区众盛投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“众盛投资”）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞盈
投资”）等六名股东（以下合称“交易对方”）合计持有的福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”或“标
的公司”）61.67%的股份。
本次交易暂定的初步交易价格为 160,332.76 万元。其中以现金方式支付的金额为 62,000 万元，余款将以
公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“鹰潭当代”）发行股份募集
配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的
总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格，不超过 64,000 万元，所募集配套资金将用于支付本次购
买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的福建福光股份有限公司 61.67%
的股份，具体包括：中融投资持有的标的公司 40.95%的股份；恒隆投资持有的标的公司 7.84%的股份；丰茂运德
持有的标的公司 4.17%的股份；聚诚投资持有的标的公司 3.72%的股份；众盛投资持有的标的公司 3.66%的股份；
瑞盈投资持有的标的公司 1.33%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，福建福光股份有限公司将成为公司的控股子公司。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（2）标的资产的交易价格
○标的资产的审计基准日、评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日。经初步预估，标的公司 100%股份的预估值
为 260,000 万元，据此暂定的初步交易价格为 160,332.76 万元。
○本次交易的最终交易价格将以经具有从事证券期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司（以下简称“中兴评估”）对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据，由交易各方另行协商并
签署补充协议予以确定。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（3）现金对价的支付
○支付现金对价的金额
公司向交易对方支付现金对价的总金额为 62,000 万元，约占标的资产交易价格总额的 38.67%，均支付给中
融投资。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○支付现金对价的时间
待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募
集资金出具验资报告后十五日内，由公司向中融投资支付全部现金对价。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司在发布中国证监会
核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起十五日内以自筹资金向中融投资分别支付全部现金对价。若
本次交易募集配套资金获得中国证监会核准但未能及时足额募集，则公司在本次重组获得中国证监会核准后批文
三十日内以自筹资金向中融投资付清全部现金对价。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（4）股份发行及认购
○发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资，发行方式为向
特定对象非公开发行。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第八届董事会第二
十八次会议的决议公告日。股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 6.84 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。本次发行的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价
基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照上述标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格 6.84 元人民币/股计算，本次发行的股份发行数量
预计为 143,761,335.00 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 中融投资 65,004,003.00
2 恒隆投资 29,804,798.00
3 丰茂运德 15,836,093.00
4 聚诚投资 14,153,305.00
5 众盛投资 13,923,476.00
6 瑞盈投资 5,039,660.00
合 计 143,761,335.00
本次交易的最终交易价格将以中兴评估出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各
方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的
最终交易价格进行调整。本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需公司再次召
开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○锁定期（限售期）安排
中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资因本次交易取得的公司股份，在其根据《厦门华侨电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）无需履行业绩
承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后解除限售。
本次发行结束后，在上述锁定期内，中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资基于本次交易所获得的公
司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
恒隆投资、丰茂运德因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，恒隆投资、丰茂运德基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、
公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
2、配套融资
（1）公司发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次以
发行股份方式购买资产的交易价格，不超过 64,000 万元，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金
对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业鹰潭市当代投资
集团有限公司。该认购方将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（3）股份发行及认购
○发行股份的种类和面值
公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○股份发行价格
本次配套融资所发行股份的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○发行股份数量
本次配套融资的总额不超过 64,000 万元，本次配套融资的股份发行数量根据本次配套融资的总额除以上述
股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，鹰潭当代同意以整数部分（精确到个位数）作为公司本次配套
融资应向其发行的股份数，并且鹰潭当代放弃余数部分所代表的股份数。本次配套融资所发行的股份数量不超过
本次发行前上市公司股本总额的 20%。
本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行方案为准。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○本次发行股份的上市地点
公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
○锁定期（限售期）安排
鹰潭当代因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，鹰潭当代基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增
股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 64,000 万元，将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构服
务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费
用。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
3、标的资产的预测利润保证及补偿
（1）标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，净利润承诺数分别初定为 7,700.00
万元、12,500.00 万元、18,300.00 万元和 25,300.00 万元，2017 年至 2020 年四年累计不低于 63,800.00 万元。
在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后，公司将与中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资以评估报告中
列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度净利润预测
数为基础，协商确定中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资在上述各年度的净利润承诺数。届时公司与中融
投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资将及时签署补充协议予以明确。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
（2）补偿方式
本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述
专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
如标的公司在业绩承诺期累计实际净利润数低于中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资承诺的累计净
利润承诺数的，中融投资、聚诚投资、众盛投资和瑞盈投资应当以股份回购方式对公司进行补偿，股份不足补偿
的部分，应以现金补偿。
有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式，由公司与中融投资、聚诚投资、众盛投资
和瑞盈投资签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
4、标的资产在过渡期间的损益归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次
标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或
变更后的标的公司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后由本次交易完成后的标的公司的全体股
东按届时所持标的公司的股份比例享有。
标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下简称“过渡期”）产生的利润或
净资产的增加均由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有；标的资产在过渡
期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其在本次交易中获得的对价占交易对方合计获得的标的
资产交易对价的比例承担，并以现金方式向标的公司全额补偿。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产办理权属转移的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自公司发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金
购买资产公告后 30 日内，交易对方应当将标的公司 61.67%的股份过户至公司名下，并配合公司办理相应的工商
变更登记等一切相关手续。
（2）违约责任
任何一方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在该等协
议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该等协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大
遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该等协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违
约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方
为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定
费、律师服务费、差旅费等）。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
6、公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体新老股东按照
在本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
7、决议的有效期
本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12 个月。如果公司于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案系预案，待标的资产的评估工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。
本议案在经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次交易需经公司股东大会审议通过并获得中
国证监会核准后方可实施。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
根据交易对方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于厦华电子的关联方。在本次
重大资产重组完成后，中融（福建）投资有限公司将成为直接持有厦华电子 5%以上股份的股东，根据有关法律、
法规、规范性文件的规定，中融（福建）投资有限公司为公司潜在关联方。同时，本次重大资产重组募集配套资
金非公开发行股份的认购方鹰潭市当代投资集团有限公司系本公司实际控制人王春芳先生实际控制的企业。
基于前述，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
规定条件的议案》
公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审
慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第四十三条的规定，
监事会对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司不
存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
4、公司本次发行股份及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
5、本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会规定的其他条件。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期内上海证券交易所股票价格综合指数（指数代码：
000001.SH）和申万二级行业指数——“贸易”（指数代码：801202）的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交易
日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到 20%，无异常
波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的相关标准。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
监事会经审议，同意公司就本次交易事项编制的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估工作
结果进一步补充完善，形成《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
九、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与标的资产的出售方中融（福建）投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、深圳
丰茂运德投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心
（有限合伙）、福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）等六名股东以及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与标的资产的其中四名出售方中融（福建）投资有限公司、福州市马尾区聚诚投资管理中心（有
限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）和福州市马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）签订附
生效条件的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十一、审议《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与本次发行股份募集配套资金的认购方公司实际控制人王春芳先生控制的企业鹰潭市当代投资集
团有限公司签订《厦门华侨电子股份有限公司与鹰潭市当代投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》。
表决情况：1 票同意，0 票弃权，0 票反对；
表决结果：该议案涉及关联交易，关联监事李琼、董超凡在该议案表决过程中回避表决，因此非关联监事
人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》（2017 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》（上证发[2015]5 号）等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大
资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责
任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次
交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司全体监事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事不会转让其在本
公司拥有权益的股份。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介机
构的议案》
为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、保荐及承销
等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。
公司监事会同意：公司拟聘请具有保荐人资格的国融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具
有证券期货相关评估资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，具有
证券期货相关审计业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以及福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中
介机构为公司本次交易提供相关服务。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括
但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的
具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机、发行起止日期、发行对象等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公
司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件。与
本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购
人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》等）和其他一切文件；
4、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交
易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相
关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、
盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，并与相关
中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审
批；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要
的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切
与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产交割、工商变更登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定
以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、
工商变更登记等相关手续；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对
本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司福建福光股份有限公司系涉军工企业，公司需根据
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 国防科工局 科工计〔2016〕
209 号）之要求，在公司章程中增加军工事项的相关条款。此外，根据本次交易各方协商并结合公司实际情况，
修改《公司章程》中涉及累积投票制和注册资本的相关条款。公司已制作了《厦门华侨电子股份有限公司章程》
修订稿。
公司本次制订的《公司章程》经股东大会审议通过后，须在公司本次交易获得中国证监会核准且本次发行完
成后生效施行，届时现行的《公司章程》同时废止。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的评估工作尚未完成，公司董事会拟暂不召开股东大会审议本次交易相关事
项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董
事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
表决情况：3 票同意，0 票弃权，0 票反对；
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四、十五项议案均尚需提交公司股东大
会审议。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
