厦门华侨电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件
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2017 年年度股东大会
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2018 年 5 月 10 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件
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2017 年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人
有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，
由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体
股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2018 年 5 月 10 日
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2017 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2018 年 5 月 16 日（星期三） 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
主持人：董事长王春芳先生
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的
股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2017年度董事会工作报告》；
2、《2017年年度报告及摘要》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘会计师事务所及支付2017年度报酬的议案》；
6、《2017年度独立董事述职报告》；
7、《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》；
8、《董事会对会计师事务所出具的2017年度带“与持续经营相关的重大不确定性”
事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明的议案》；
9、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
10、《2017年度监事会工作报告》；
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
2017 年度董事会工作报告
报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下
面我就公司董事会 2017 年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了十六次董事会：
（一）公司于 2017 年 1 月 13 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了
以下议案：：
1、《关于公司终止重大资产重组的议案》；
2、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
（二）公司于 2017 年 2 月 24 日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《2016 年度董事会工作报告》；
2、《2016 年度总经理工作报告》；
3、《2016 年年度报告》及其摘要；
4、《2016 年度财务决算报告》；
5、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付 2016 年度报酬的议案》；
7、《2016 年度独立董事述职报告》；
8、《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
9、《公司 2016 年度内部控制审计报告》；
10、《董事会审计委员会 2016 年度履职汇总报告》；
11、《关于增补董事会战略发展委员会委员的议案》；
12、《关于公司增加经营范围的议案》；
13、《关于修订公司<章程>的议案》；
14、《关于预计 2017 年度公司与关联方日常关联总额的议案》；
15、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
16、《董事会对会计师事务所出具的 2016 年度带强调事项段的无保留意见<审计报
告>的专项说明的议案》；
17、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
（三）公司于 2017 年 4 月 5 日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了
以下议案：
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1、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
2、《关于增补吴若青女士担任公司第八届董事会董事的议案》；
3、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
（四）公司于 2017 年 4 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于增补李成先生担任公司第八届董事会独立董事的议案》；
2、《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；
3、《关于公司核销坏账的议案》；
4、《关于变更公司经营范围的议案》；
5、《关于修订公司<章程>的议案》；
6、《关于 2016 年度会计差错更正的议案》；
7、《董事会对会计师事务所出具的 2016 年度带强调事项段的无保留意见<审计报
告>的专项说明的议案》；
8、《2017 年第一季度报告》；
9、《关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的议案》；
10、《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
（五）公司于 2017 年 6 月 6 日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》；
2、《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
（六）公司于 2017 年 6 月 22 日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于选举公司董事长的议案》；
2、《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》；
3、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；
4、《关于修订公司<章程>的议案》。
（七）公司于 2017 年 7 月 6 日召开第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
2、《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。
（八）公司于 2017 年 8 月 9 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了
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《关于聘任公司副总经理的议案》。
（九）公司于 2017 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、《关于 2017 年第一季度会计差错更正的议案》；
2、《2017 年半年度报告》及其摘要。
（十）公司于 2017 年 9 月 22 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过
了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
（十一）公司于 2017 年 9 月 29 日召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了以下议案：
1、《关于重大资产重组继续停牌的议案》；
2、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》。
（十二）公司于 2017 年 10 月 30 日召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《2017 年第三季度报告》。
（十三）公司于 2017 年 11 月 17 日召开第八届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》；
2、《关于出售全资子公司 100%股权的议案》；
3、《关于召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》。
（十四）公司于 2017 年 11 月 28 日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于撤销出售全资子公司 100%股权的议案》。
（十五）公司于 2017 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
2、《关于聘任公司总经理的议案》；
3、《关于召开 2017 年第八次临时股东大会的议案》。
（十六）公司于 2017 年 12 月 29 日召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、《关于公司进行重大资产重组的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
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律、法规规定条件的议案》；
5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》；
8、《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
9、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
10、《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
11、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
13、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相
关中介机构的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
15、《关于修改公司章程的议案》；
16、《关于暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2016 年年度股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017
年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、
2017 年第五次临时股东大会、2017 年第六次临时股东大会、2017 年第七次临时股东大
会、2017 年第八次临时股东大会，董事会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的
监督。
以上报告，请审议。
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议案二：
2017 年年度报告及其摘要
公司编制的《2017 年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第三十一次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
《2017 年年度报告》及其摘要已于 2018 年 4 月 26 日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
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议案三：
2017 年度财务决算报告
一、总体财务状况分析
2017 年公司实现营业收入 1,742.23 万元，较上年同期减少 95.33%，报告期内，公
司净利润-1,230.22 万元。主要财务指标比较如下：
单位：人民币 万元
项目 2017 年 2016 年 同比增减率（%）
营业收入 1,742.23 37,297.27 -95.33
营业利润 -1,250.85 -440.02 不适用
利润总额 -1,326.19 -496.83 不适用
净利润 -1,230.22 -510.21 不适用
资产总额 7,019.03 5,261.62 33.40
股东权益（合并数） 285.58 1,486.70 -80.79
每股净资产（元/股） 0.0055 0.0284 -80.63
每股净利润（元/股） -0.0235 -0.0098 不适用
二、财务状况简要分析
（一）主营业务收入及成本分析：
单位： 人民币 万元
项目 2017 年 2016 年 差额 增减率（%）
主营业务收入 1,742.23 37,297.27 -35,555.04 -95.33
主营业务成本 1,226.74 36,020.58 -34,793.84 -96.59
毛利 515.49 1,276.69 -761.20 -59.62
毛利率 29.59% 3.42% 26.17% 765.20
1、主营业务收入说明：报告期内，公司所从事的主要业务为：（1）、代采贸易业务，
根据客户提出的采购委托，以自身名义购入商品，最终将商品销售给客户或客户指定的
购买商，并通过赚取商品价差获得利润，该业务收入确认方式为净额法，本期实现收入
370.30 万元；（2）、进口贸易业务，鉴于二孩政策的全面放开，母婴市场消费浪潮的形
成，为提高公司可持续经营能力，公司积极拓展贸易业务，寻求新的利润增长点，本期
开展销售花王（台湾）的相关产品，实现主营收入 1,244.33 万元。
2、毛利率变动原因说明：本期公司开展了新的业务模式，产品构成发生变化。
（二）费用分析：
单位：人民币 万元
项目 2017 年 2016 年 差额 增减率（%）
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销售费用 130.31 41.51 88.80 213.95
管理费用 1,113.42 1,646.04 -532.62 -32.36
财务费用 149.20 -551.78 700.98 不适用
1、销售费用变动原因说明：因公司本期新增进口贸易业务，费用增加。
2、管理费用变动原因说明：因本期承担的重组费用减少。
3、财务费用变动原因说明：本期利息增加及汇率变动产生的汇兑损失。
（三）2017 年度资产减值损失 168 万元，主要是本期计提商誉减值损失和账龄达
四年以上的应收账款坏账损失。
（四）资产状况：
1、总资产为 7,019.03 万元，比年初增加 1,757.41 万元，主要是期末应收账款增
加，及子公司上海领彧投资有限公司参与投资设立厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有
限合伙）。
2、净资产为 102.11 万元，比年初减少了 1,384.59 万元，主要为公司主营业务产
品构成转变，导致本期主营业务利润下降及净利润下降所致。
（五）现金流分析：
本年度，经营活动现金流入为 3,626.08 万元，经营活动现金流出为 7,259.26 万元，
经营活动产生的现金流量净额为-3,633.18 万元，较去年同期净额-435.36 万元减少了
3,197.82 万元。主要系本期公司业务模式进行调整：依据业务合同，公司需先支付供
应商采购款，再根据与客户约定的账期就相应的货款进行收回。报告期内，该部分应收
账款尚未全部收回。
本年度，投资活动现金流入为 33.99 万元，投资活动现金流出为 1,321.84 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-1,287.85 万元，较去年同期净额-35.13 万元减少了
1,252.72 万元；主要系子公司上海领彧投资有限公司参与投资设立厦门领彧竑观创业
投资合伙企业（有限合伙）。
本年度，筹资活动现金流入为 4,917.00 万元，筹资活动现金流出为 2,246.22 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为 2,670.78 万元，较去年同期增加净流入 670.78 万元。
主要为本期公司取得厦门国际银行股份有限公司厦门分行保证借款 2,000.00 万元所
致。
以上报告，请审议。
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议案四：
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2017 年度公司实现营业
收入 1,742.23 万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,230.22 万元，未分配利润为
-287,789.11 万元，其中母公司期末未分配利润为-285,841.08 万元。根据公司《章程》
规定， 2017 年度不进行利润分配。2017 年度公司也不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请审议。
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议案五：
关于续聘会计师事务所及支付 2017 年度报酬的议案
根据审计委员会 2018 年第四次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，聘期一年；2017 年度审计费用为 80 万元。
以上报告，请审议。
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议案六：
厦门华侨电子股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
一、公司现任独立董事的基本情况
是否存在
董事姓 专业
工作履历 兼职情况 影响独立
名 背景
性的情况
任福建联合信实律师事务所兼职
律师、厦门合兴包装印刷股份有限
公司独立董事、福建漳州发展股份
1984 年 7 月起至今在厦门大学法学院从事教学 法学
黄健雄 有限公司独立董事、厦门日上集团 否
科研工作，现任厦门大学法学院教授。 教授
股份有限公司独立董事、厦门延江
新材料股份有限公司独立董事、本
公司独立董事。
曾任宁波大红鹰学院会计教研室主任，宁波工
会计
程学院教师、中华会计学校主讲教师；现任厦 任厦门理工学院教师、财务学系主
屈中标 学副 否
门理工学院教师、财务学系主任；本公司独立 任；
教授
董事。
一直于厦门大学会计系从事教学科研工作，历 工商
李成 任厦门大学管理学院会计系助理教授、副教 管理 无 否
授、教授，现任厦门大学管理学院会计系教授。 教授
二、年度履职概况：
2017 年度公司共召开董事会十六次，董事会审计委员会会议四次，股东大会九次，
独立董事均有出席或列席，会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个议案都认真
审议，并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序。其中，独立董事李成针对公司第八届董事会第二
十五次会议审议的《关于出售全资子公司 100%股权的议案》投弃权票，弃权理由为，
根据管理层提供的相关资料，本人对该议案的真实性、合理性、受让方履约风险、受
让交易方的关联性，尽调充分性以及第三方的资质进行了判断，认为本次股权交易以
及受让方的履约存在一定风险，无法判断本次股权交易事项对于中小股东利益的影响。
除此之外，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事姓名
事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
屈中标 16 3 13 0 0
李成 12 2 10 0 0
黄健雄 16 3 13 0 0
唐炎钊 4 1 3 0 0
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2、出席董事会审计委员会情况：
董事姓名 本年审计委员会会议次数 出席次数
屈中标 4 4
黄健雄 4 4
唐炎钊 4 4
3、出席股东大会情况：
董事姓名 应出席本年股东大会次数 出席次数
屈中标 9 8
李成 6 4
黄健雄 9 9
唐炎钊 3 2
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2017 年 1 月 13 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十三次会议，
并对关于公司终止重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 2 月 24 日参加了公司第八届董事会第十四次会议，并对以下事项发表
了独立意见：
（1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56 号文规定情况的专
项说明及独立意见；
（2）《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）《关于续聘会计师事务所及支付 2016 年度报酬的议案》；
（4）《关于预计 2017 年度公司与关联方日常关联交易总额的议案》；
（5）对会计师事务所出具的 2016 年度带强调事项的无保留意见《审计报告》专项
说明的独立意见。
3、2017 年 4 月 5 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十五次会议，
并对以下事项发表了独立意见：
（1）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
（2）《关于增补吴若青女士担任公司第八届董事会董事的议案》。
4、2017 年 4 月 27 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十六次会议，
并对以下事项发表了独立意见：
（1）《关于增补李成先生担任公司第八届董事会独立董事的议案》；
（2）《关于公司核销坏账的议案》；
（3）《关于 2016 年度会计差错更正的议案》；
（4）对会计师事务所出具的 2016 年度带强调事项的无保留意见《审计报告》专项
说明的独立意见；
（5）《关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的议案》。
5、2017 年 5 月 27 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十七次会议，
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并对《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见；
6、2017 年 6 月 22 日参加了公司第八届董事会第十八次会议，并对《关于聘任董
事会秘书、证券事务代表的议案》发表了独立意见。
7、2017 年 7 月 6 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十九次会议，
并对《关于公司向银行申请授信额度的议案》发表了独立意见。
8、2017 年 8 月 9 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十次会议，
并对《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。
9、2017 年 8 月 29 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十一次会
议，并对《关于 2017 年第一季度会计差错更正的议案》发表了独立意见。
10、2017 年 9 月 29 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十三次会
议，并对申请重大资产重组继续停牌事项发表了独立意见。
11、2017 年 11 月 17 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十五次
会议，并对以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
（1）《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》；
（2）《关于出售全资子公司 100%股权的议案》。
12、2017 年 11 月 28 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十六次
会议，并对《关于撤销出售全资子公司 100%股权的议案》发表了独立意见。
13、2017 年 12 月 13 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第二十七次
会议，并对以下事项发表了独立意见：
（1）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》。
14、2017 年 12 月 29 日参加了公司第八届董事会第二十八次会议，并对公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可意见及
独立意见。
（二）2017 年度公司审计委员会的履职情况：
根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相
关要求，公司审计委员会对 2017 年公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如
下：
1、确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2017 年 1 月 13 日，公司审计委员会召开了 2017 年第一次会议，与负责为公司提
供 2016 年度审计的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，
确定了公司 2016 年度财务报表审计总体计划，并对年审注册会计师编制的《年度报告
工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审
计报告，确保公司年报按预约时间完成。
2、了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2017 年 1 月 19 日，公司审计委员会召开了 2017 年第二次会议，对公司编制的财
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务报表进行了审核，并发表意见。
2017 年 2 月 6 日，公司审计委员会召开了 2017 年第三次会议，与会计师事务所进
行了沟通，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了仔
细的了解与沟通。并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行了审核，并发表
书面意见。认为公司 2016 年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企
业会计准则相关规定。公司编制 2016 年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和
证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司 2016 年度的经营管理
和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2016 年度的经营成果和现金流量。
3、审计报告定稿
2017 年 2 月 23 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了
审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华
侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，公司 2016 年度审计
工作圆满结束。
4、举行会议，审议有关事项
2017 年 2 月 23 日召开董事会审计委员会 2017 年度第四次会议，会议审议通过了
公司 2016 年度财务会计报告；审计工作总结以及续聘会计师事务所的议案；公司审计
委员会 2016 年度履职情况汇总报告；公司 2016 年度内部控制评价报告、公司 2016 年
度内部控制审计报告等议案；并将第四次会议决议书提交董事会审议。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提
供专业的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报及
律师事务所法律通讯月刊都能认真学习，并积极参加由上海证券交易所组织的独立董事
后续培训及由厦门证监局主办的“辖区上市公司董事、监事及高级管理人员培训班”，
以此增强法律意识，杜绝各项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引”
的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，进行实
地考察，并与公司董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。
在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了
解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2017 年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独
立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发
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挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司重大资产重组
事项、关联交易、续聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、向银行申请授
信额度、对提名董事及聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意
见；对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥
独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资
者服务！
以上报告，请审议。
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议案七：
关于未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案
为完善和健全厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关文件规定，
制定了《公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规划”），主要
内容如下：
一、本规划的制定原则
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意
愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东
分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
二、未来三年（2018 年-2020 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。在公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收
购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%。
3、公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状
况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报
规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相
关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上报告，请审议。
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议案八：
董事会对会计师事务所出具的 2017 年度带“与持续经营相关的重大
不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明的议案
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2018)审字 G－206 号带
“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券
交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：
一、“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主
营彩电业务，基本完成原资产、负债、人员清理工作，但厦华电子的重组计划尚存在不
确定性，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。厦华电子已在财务报
表附注二、（二）中充分披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事
项，以及厦华电子管理层针对这些事项和情况的应对计划。该事项不影响已发表的审计
意见。
二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子
2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量。
针对《审计报告》中所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的说明：
公司 2017 年度实现营业收入 1,742.23 万元，净利润-1,328.36 万元。鉴于 2016
年、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，公司股票将被实施退市风险警示。且截止目前，公司尚未实现新资
产的注入，尚处于形成稳定盈利模式的转型期，公司持续经营能力存在重大不确定性。
为增强公司的持续发展和盈利能力，公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力：
第一，公司于 2017 年 7 月 24 日起停牌并于 2017 年 8 月 4 日确认筹划重大资产重
组事项，于 2017 年 12 月 30 日披露了《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟向福建福光股份有限公司（“福光
股份”）部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权。藉此转型
从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公
司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
但鉴于本次重大资产重组事项尚需在相关评估等工作完成后再次提交公司董事会、
股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后方能实施。公司本次重大资产重组
能否获得上述核准通过，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
后续，公司将积极协调相关各方做好有关事项的推进工作，加快引进优质资产，改
善公司经营状况，使公司未来得以健康持续发展。
第二，整合资源，调整公司业务结构，在进一步积极寻找盈利能力较强的可持续发
展业务的同时，逐步剥离与公司未来发展规划不相符的业务，集中资源，提高公司的盈
利能力。
第三，结合目前的实际经营状况，进一步强化内部控制体系建设，完善内控管理的
薄弱环节，防范经营风险。以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益。
第四，为满足公司开展经营业务运营资金的需要，公司控股股东将无偿为公司提供
5000 万元以内的财务资助。
以上报告，请审议。
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议案九：
关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案
一、计提资产减值准备情况
根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑，
对公司 2017 年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备
情况如下：
1、应收款项按账龄法和特别计提法本期共增加计提了 1,233,310.08 元坏账准备；
本期转回坏账准备 596,147.20 元，转回坏账准备主要是 BEST BUY 本期代公司偿付火烧
机赔款；本期实际核销应收账款 88,403,062.28 元，为彩电业务账龄四年以上无法收回
的货款。
其他应收款按账龄法本期计提坏账准备金额-80.22 元；本期无收回或转回的坏账
准备；本期实际核销其他应收款 19,000.00 元，为预付成都分公司注销费等。
截止 2017 年 12 月 31 日，应收款项坏账准备余额为 7,001,685.18 元。其中，对
Best Buy 客户计提了 6,116,203.83 元坏账准备，主要因对其应收欠款达四年，对其全
额计提坏账。
截止 2017 年 12 月 31 日，其他应收款坏账准备余额为 1,597.92 元。
2、存货截止 2017 年 12 月 31 日，存货跌价准备余额为 2,887,389.17 元。主要系
国内分公司南京经营部计提的存货跌价。
3、可供出售金融资产截止 2017 年 12 月 31 日，减值准备余额为 3,014,684.55 元。
本期对厦门厦华税控商用设备有限公司因完成工商注销手续核销其减值准备
2,280,000.00 元。
4、长期股权投资截止 2017 年 12 月 31 日，减值准备余额为 3,289,539.29 元，本
期对厦门厦华显示系统有限公司因完成工商注销手续核销其减值准备 47,500,000.00
元。母公司本期对收购的子公司鹰潭市寰球大数据传媒有限公司进行全额减值计提。
5、商誉截止 2017 年 12 月 31 日，减值准备余额为 1,042,966.89 元，为公司对鹰
潭市寰球大数据传媒有限公司商誉的减值测试。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产减值准备余额为 17,237,863.00 元。
二、坏账核销情况
公司 2017 年核销应收坏账 8,840.31 万元。应收账款核销的客户为 BEST BUY 和 SANYO
ELECTRIC CO.,LTD.2 家客户；其他应收款核销的主要客户为预付成都分公司注销费等
1.90 万元（具体详见附件）。以上应收款项均已在以前年度计提了坏账准备，目前确
认无法收回的部分，予以核销。对公司损益无影响。
三、核销历史债务情况
2017 年度，公司清理了不需要支付的应付账款共计 23 家客户，主要为账龄超过四
年以上往来款，根据公司《关于债务转销的相关规定》，本次核销债务合计金额约为 15.03
万元，将为公司带来约 15.03 万元的收益，并计入 2017 年度当期收益。
以上报告，请审议。
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附件：
2017 年坏账核销明细表
客户名称 款项性质 核销金额 核销原因
BEST BUY 货款 86,306,595.84 无法收回，实质坏账
SANYO ELECTRIC CO.,LTD. 货款 2,096,466.44 无法收回，实质坏账
应收账款坏账核销小计 88,403,062.28
预付成都分公司注销费等 未报支费用 19,000.00 账龄较久且核实不能收回
其他应收款坏账核销小计 19,000.00
坏账核销合计 88,422,062.28
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议案十：
2017 年度监事会工作报告
2017 年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会
及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检
查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开五次监事会会议：
（一）第八届监事会第七次会议于 2017 年 2 月 24 日在厦门市思明区环岛南路 3088
号三楼召开，会议审议并通过了以下议案：
1、《2016 年度监事会工作报告》；
2、《2016 年年度报告》及其摘要；
3、《2016 年度财务决算报告》；
4、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
6、《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
7、《监事会对董事会关于 2016 年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>涉及事
项的专项说明的意见》；
（二）第八届监事会第八次会议于 2017 年 4 月 27 日采取通讯表决的方式召开，会
议审议通过了以下议案：
1、《关于公司核销坏账的议案》；
2、《关于 2016 年度会计差错更正的议案》；
3、《监事会对董事会关于 2016 年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>涉及事
项的专项说明的议案》；
4、《2017 年第一季度报告》。
（三）第八届监事会第九次会议于 2017 年 8 月 29 日采取通讯表决的方式召开，会
议审议通过了以下议案：
1、《关于 2017 年第一季度会计差错更正的议案》；
2、《2016 年半年度报告》及其摘要。
（四）第八届监事会第十次会议于 2017 年 10 月 30 日采取通讯表决的方式召开，会
议审议并通过了公司《2017 年第三季度报告》。
（五）第八届监事会第十一次会议于 2017 年 12 月 22 日在厦门市思明区环岛南路 3088
号三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司进行重大资产重组的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定条件的议案》；
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5、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7、《关于本次重组信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》；
8、《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案及其摘要>的议案》；
9、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
10、《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
11、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文书有效性的说明的议案》；
13、《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
中介机构的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
15、《关于修订公司<章程>的议案》；
16、《关于暂不召开公司股东大会审议本次重大资产重组事项的议案》；
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了 2016 年度股
东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临
时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2017 年第五次临时股东大会 2017 年第六次
临时股东大会、2017 年第七次临时股东大会、2017 年第八次临时股东大会，并列席了
三次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。
公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害
公司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司 2017 年审计报告中出
具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本
年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行
股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进
行监督检查，维护股东的合法权益。
以上报告，请审议。
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