股票代码：600870                股票简称：*ST 厦华              公告编号：2018-040

                        厦门华侨电子股份有限公司
                  关于对外投资设立控股子公司的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、 对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，谋求更
好的发展，厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 18 日与上
海富轶信息科技有限公司（以下简称“富轶信息”）签署《共同投资设立公司之合作协
议》， 拟共同投资设立上海春申厦华智能科技有限公司（此为公司暂定名，具体名称以
工商部门核准为准，以下简称“春申厦华”），拟在教育信息化建设等方面开展运营管
理，增强公司的可持续经营能力。
    春申厦华的注册资本为人民币 1,000 万元，公司以现金出资持有春申厦华 51%股
权，富轶信息以现金方式出资持有春申厦华 49%的股权。
    2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为，本次对外投资事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
    二、 合作方基本情况
    1、名称：上海富轶信息科技有限公司
    2、类型：有限责任公司（自然人独资）
    3、住所：上海市普陀区怒江北路 427 号 3 楼 384 室
    4、法定代表人：宋艳丽
    5、注册资本：100.00 万人民币
    6、成立日期：2017 年 08 月 01 日
    7、营业期限：2017 年 08 月 01 日至 2047 年 07 月 31 日
    8、经营范围：从事电子科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，计算机硬件、电子产品安装、维修，计算机系统集成，建筑
智能化建设工程设计与施工，销售：五金交电、办公用品、纸制品、机电设备、机械设
备及配件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、电子产品、仪
器仪表、照明设备、交通器材、电线电缆、家用电器、电子元器件、安防设备、电气成
套设备、计算机软硬件、打印设备、数码产品、一类医疗器械。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    9、主要股东：宋艳丽持有富轶信息 100%股权。
    10、富轶信息与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需
要说明的问题。
    三、 本次投资标的的基本情况
    1、拟定名称：上海春申厦华智能科技有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、拟定经营范围：包括但不限于智慧教育信息化建设、计算机软硬件销售、多媒
体产品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机软硬件及配套设备、网络设
备、数码产品、办公用品、音箱器材等销售；
    4、股东及认缴的出资额情况、出资方式、持股比例
    股东                            出资额（万元） 出资方式   持股比例（%）
    厦门华侨电子股份有限公司                   510       货币            51
    上海富轶信息科技有限公司                   490       货币            49
    合计                                      1000                      100
    出资方式及资金来源：公司通过自筹资金以货币方式出资。
    四、 合作协议书的主要内容
    甲方:厦门华侨电子股份有限公司
    乙方:上海富轶信息科技有限公司
    1、合资公司的运营管理及利润分配
    （1）合资公司设立所发生的费用由合资公司成立后进行核销。
    （2）合资公司的利润按双方持有的股权比例进行分配。
    2、公司治理结构
    甲乙双方一致同意，合资公司成立后将按照以下约定确定公司治理结构，并在合资
公司章程中予以明确。
    （1）股东会职权及表决方式：
    公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
    股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须
经代表三分之二以上表决权的股东通过，除上述事项外的其他事项则须经代表半数以上
表决权的股东通过。
    （2）公司设董事会，成员为 3 人，其中甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。董事长由
甲方董事担任，董事长为公司法定代表人。
    （3）公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
    （4）公司设监事一人，由甲方委派。
    （5）公司财务负责人由甲方提名，董事会选聘。
    3、股权转让限制
    合资公司成立后，在未取得对方书面同意的前提下，甲乙双方均不得对外转让合资
公司的股权。
    4、违约责任
    本协议生效后，各方应按照本协议全面及时地履行义务及约定，若本协议的任何一
方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方
因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用，包括但不限于律师
费、仲裁费、财产保全费等。
    5、协议的生效
    本协议自双方签字盖章之日起生效，一式三份，双方各执一份，公司留存一份，各
份具有同等法律效力。
    五、本次对外投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险
    1、公司本次对外投资，是公司与专业运营团队在教育信息化建设方面的合作，旨
在结合公司丰富的管理经验，利用富轶信息在教育信息化建设方面丰富的行业经验和深
厚的客户资源共同发展，创造更大的价值，实现双方利益最大化。能够进一步增强公司
的可持续经营能力。
    2、存在的风险
    本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公
司将严格执行内部控制制度，积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得
良好的经营业绩。
    六、备查文件
    1、《共同投资设立公司之合作协议》。


    特此公告。
                                              厦门华侨电子股份有限公司董事会
                                                      2018 年 5 月 18 日