厦门华侨电子股份有限公司
                关于终止重大资产重组的说明

    厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 12 月 29
日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议
案，拟向福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）部分股东发行股
份及支付现金购买其持有的福光股份 61.67%的股权。现经本次交易各方友
好协商，决定终止本次重大资产重组事项。具体情况说明如下：
    一、终止筹划本次重大资产重组的原因
    本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组
的相关工作。现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影响，导致
交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。经协议各方友好协商，决
定终止本次重大资产重组。
    二、终止本次重组事项的具体过程
    经公司与中介机构、交易各方审慎讨论沟通后认为，由于国内外市场
环境及国内资本市场变化等原因影响，导致交易各方就交易对价等核心条
款无法达成一致。为维护公司及广大投资者的利益，2018 年 11 月 16 日公
司于指定信息披露媒体披露了《厦门华侨电子股份有限公司关于拟终止重
大资产重组事项的提示性公告》，并于 2018 年 11 月 22 日召开第八届董事
会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关
于签署重大资产重组相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产重组。
    公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：
公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资
产重组相关终止协议的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文
件等相关规定，会议决议合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组
事项。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司为本次终止
重大资产重组事项出具相关的核查意见，认为：上市公司终止本次重大资
产重组的原因符合独立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。
上市公司终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了
明确意见，其关于终止重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等相关法规规定。
    公司将于 2018 年 11 月 27 日上午 10:00-11:00，通过上海证券交易所
“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，说明
本次公司终止重大资产重组的相关情况。
    三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方
及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股
东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自
查，自查期间为自本次重组预案披露之日（2017 年 12 月 30 日）起，至公
司披露《厦门华侨电子股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示
性公告》前一交易日（2018 年 11 月 15 日）止。公司已就自查内容向中国
证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，
待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以上报。
    四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约
责任及已采取或拟采取的措施
    公司与相关各方签署了《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架
协议》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、
《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补
偿协议》、《厦门华侨电子股份有限公司与鹰潭市当代投资集团有限公司之
非公开发行股份认购协议》。由于上述协议的生效条件未满足，故上述协议
尚未生效，不涉及违约处理。
    截至本公告日，公司已与相关各方签署了《厦门华侨电子股份有限公
司重大资产重组相关协议之终止协议》及《福建福光股份有限公司股权转
让之重组框架协议》之终止协议。
    五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
    本次重大资产重组事项的终止，对公司的经营活动不会造成重大不利
影响。目前公司整体经营状况正常，未来公司将根据实际情况，积极拓展
新的经营业务，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
    六、承诺事项
    本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再
筹划重大资产重组事项。


    董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。敬请广大投资者注
意投资风险。




                                 厦门华侨电子股份有限公司董事会
                                        2018 年 11 月 22 日