意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

*ST厦华:关于终止重大资产重组的公告2018-11-23  

						证券代码:600870          证券简称:*ST厦华         公告编号:临2018-098

                  厦门华侨电子股份有限公司

                 关于终止重大资产重组的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    因厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)股东赣州鑫
域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资
产重组,公司股票自2017年7月24日起停牌。后经与有关各方论证和
协商,于2017年8月4日确认上述事项构成了重大资产重组。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    (一)筹划重大资产重组背景、原因
    从2014年4月1日起,公司原有主营彩电业务已经停顿。为了改善
公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是中小股东的
利益,公司拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,实
现主营业务整体转型,改善公司经营状况,使公司未来得以健康地持
续经营发展。

    借助本次交易,公司转型从事盈利能力较强,发展前景广阔的业
务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,
提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实
现上市公司股东的利益最大化。
    (二)交易对方
    本次交易的交易对方为福建福光股份有限公司(以下简称“福光
股份”)部分股东。
    (三)交易方式
    公司拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的
福光股份61.67%的股权,交易金额为160,332.76万元,其中以发行股
份支付交易对价的61.33%,以现金支付交易对价的38.67%。同时向配
套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过64,000.00万元配套资
金,用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。本次
交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
      二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    (一)推进重大资产重组所做的工作
    公司自停牌之日起严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关规定,积极和有关各方推进本次重大资产重组各项工作。
公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机
构对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作,就重组方
案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。
    (二)已履行的信息披露义务
    公司因筹划重大事项,经向上海证券交易所申请,公司股票于
2017年7月24日开市起停牌。
    2017年8月5日,公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资
产重组停牌公告》(公告编号:临2017-077),披露上述事项构成重
大资产重组,经公司申请,公司股票自2017年7月24日起,预计停牌
时间不超过30日。
    2017年8月24日,公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公
告》,公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。
    2017年9月22日,公司召开第八届董事会第二十二次会议,审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。2017年9
月23日,公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续
停牌暨董事会决议公告》(公告编号:临2017-092)。同日,公司发
布了《关于签署重组框架协议的公告》,厦门华侨电子股份有限公司、
王春芳与福建福光股份有限公司、何文波已签订了《福建福光股份有
限公司股权转让之重组框架协议》。
    2017年9月29日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌,预计继续停牌时间不
超过2个月。独立董事就上述事项发表了《关于厦门华侨电子股份有
限公司申请重大资产重组继续停牌的独立董事意见》。2017年9月30
日,公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组进展公告》
(公告编号:临2017-095)。
    2017年10月18日(星期三)上午10:00-11:00,公司在上海证
券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关
于公司重大资产重组事项的投资者说明会,就公司本次重大资产重组
相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流,并于2017
年10月19日发布《厦门华侨电子股份有限公司关于重大资产重组投资
者说明会召开情况的公告》(公告编号:临2017-100)。
    2017年10月23日,公司召开了2017年第六次临时股东大会,审议
并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券
交易所申请股票自2017年10月24日起继续停牌,预计继续停牌时间不
超过2个月。且因所持有的《军工涉密业务咨讯服务安全保密条件备
案证书》有效期届满,本次重组的法律顾问由福建至理律师事务所变
更为上海市锦天城律师事务所。同时,披露了《国融证券股份有限公
司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意
见》及《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核
查意见》。
    2017年11月24日,公司发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公
告》,同时披露了《国融证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有
限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌
的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见》。因军工事项审查、国
资管理部门审批尚未完成,需要继续停牌。
    2017年12月19日,公司发布了《关于重大资产重组涉及军工事项
审查获得国防科工局批复暨进展公告》,公司于2017年12月18日收到
福光股份转来福建省国防科技工业办公室下发的《福建省国防科技工
业办公室关于厦门华侨电子股份有限公司收购福建福光股份有限公
司部分股权涉及军工事项审查的意见》(闽科工函[2017]40号),原
则同意上市公司厦门华侨电子股份有限公司收购福光股份部分股权。
    2017 年 12 月 30 日,公司披露了《厦门华侨电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他
相关公告。
    2018 年 1 月 8 日,公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第
八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于更换公司重大资产重组
独立财务顾问的议案》,同意公司与国融证券终止财务顾问服务委托
关系并签署相关解除协议书;同时,同意聘请华西证券股份有限公司
作为本次重组的独立财务顾问。
    2018 年 1 月 16 日,公司收到上海证券交易所《关于对厦门华侨
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》。
    2018 年 1 月 25 日,公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大
资产重组媒体说明会,公司于 2018 年 1 月 26 日公司发布《关于重大
资产重组媒体说明会召开情况的公告》(公告编号:临 2018-008)。
    2018 年 1 月 30 日,公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》(公告编号:临 2018-009)。
    2018 年 2 月 15 日,公司公告了本次交易相关各方关于本次交易
的《承诺函》,独立财务顾问华西证券股份有限公司出具《关于厦门
华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关事项的核查意
见》;同时披露了《关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示性
公告》(公告编号:临 2018-013)。
    2018 年 2 月 23 日,公司召开第八届董事会第三十次会议及第八
届监事会第十三次会议,审议通过了《关于更换公司重大资产重组相
关中介机构的议案》,变更本次交易的审计机构为大信会计师事务所
(特殊普通合伙),并于 2 月 24 日公告了《关于更换公司重大资产
重组相关中介机构的公告》(公告编号:临 2018-014)。
    2018 年 2 月 28 日,公司披露了福建福光股份有限公司审计报告
(瑞华专审字[2017]01870138 号),及《关于披露重大资产重组预
案后的进展公告》(公告编号:临 2018-017)。
    2018 年 3 月 31 日,公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》(公告编号:临 2018-020)。
    2018 年 4 月 5 日及 2018 年 4 月 25 日,公司披露了《关于对上海
证券交易所<关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复
公告》、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等公告。公司股票于
2018 年 4 月 9 日复牌。
    2018 年 4 月 27 日,公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》(公告编号:临 2018-034)。
    2018 年 5 月 31 日,公司公告了《关于披露重大资产重组预案后
的进展公告》(公告编号:临 2018-042)。
    2018 年 6 月 5 日,因公司原聘请的资产评估机构福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司所拥有的《军工涉密业务咨询服务安
全保密条件备案证书》有效期限刚届满,且尚未取得延续有效期的新
的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。为了保证公司
本次重组的顺利进行,公司召开了第八届董事会第三十三次会议及第
八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于更换公司重大资产重组
相关中介机构的议案》,同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次
重组的资产评估机构。6 月 6 日,公司公告了《关于更换公司重大资
产重组资产评估机构的公告》(公告编号:临 2018-044)。
    2018 年 6 月 30 日,公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:临 2018-045)。
    2018 年 7 月 31 日,公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:临 2018-049),鉴于本次重大资产重组所
涉及的审计、评估工作量较大,原有基准日 2017 年 6 月 30 日的审计、
评估数据已到期,为保证相关审计、评估数据的时效性,以及更客观
的体现标的资产的财务结构、经营状况,经公司与重组各方协商,拟
将标的资产评估基准日进行调整。
    2018 年 8 月 31 日,公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:临 2018-067),鉴于原定的评估基准日已
超过 1 年,评估假设基础已发生变化,福光股份经与新任评估机构的
充分沟通,基于国内外整体经济形势的变化,采取更为谨慎的态度,
制定更为保守的经营计划,降低了对未来业绩增长的预期,从而使福
光股份整体估值可能下调,同时,因公司近期股价波动较大,本次重
大资产重组原发行价格较现有股价偏离较多,目前交易双方正在就交
易方案调整的具体事项进行谈判。
    2018 年 9 月 28 日,公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:临 2018-078)。
    2018 年 10 月 31 日,公司公告《关于披露重大资产重组预案后的
进展公告》(公告编号:临 2018-086)。
    2018 年 11 月 16 日,公司公告《关于拟终止重大资产重组事项的
提示性公告》,现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影响,
导致交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。经协议各方友好
协商,拟决定终止本次重大资产重组。
    2018 年 11 月 22 日,公司与交易对方签署了《厦门华侨电子股份
有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。同日,公司召开第八
届董事会第四十次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的
议案》等议案;独立董事发表了独立意见,同意终止本次重大资产重
组事项。
    同时于本次重大资产重组停牌期间,公司根据相关规定,每五个
交易日发布一次重大资产重组进展公告,认真履行信息披露义务。
    (三)相关信息披露及风险提示
    截至本公告披露日,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规
和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信
息。并在披露的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中充分说明了本
次重大资产重组存在的有关风险因素和不确定性。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因以及对公司的影响
    (一)终止筹划本次重大资产重组的原因
    本次重大资产重组自启动以来,公司及有关各方均积极推进本次
重组的相关工作。现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影
响,导致交易各方就交易对价等核心条款无法达成一致。经协议各方
友好协商,决定终止本次重大资产重组。
    公司于2018年11月22日召开了第八届董事会第四十次会议,审议
通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    (二)对公司的影响
    本次重大资产重组事项的终止,对公司的经营活动不会造成重大
不利影响。目前公司整体经营状况正常,未来将根据实际情况,积极
拓展新的经营业务,提升公司可持续发展及盈利能力,为公司创造更
大价值。
     四、承诺
    公司承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者
说明会,公司在投资者说明会召开情况公告后的1个月内,不再筹划
重大资产重组事项。
     五、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
    公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立
意见,认为:公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》
时,其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定,会议决议
合法、有效。因此,同意公司终止重大资产重组事项。
    本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司为本
次终止重大资产重组事项出具相关的核查意见,认为:上市公司终止
本次重大资产重组的原因符合独立财务顾问从上市公司及相关方了
解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产重组事项获得了董事会
批准,独立董事发表了明确意见,其关于终止重组的审议程序符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法规规
定。
    六、投资者说明会安排
    公司将于2018年11月27日在上证路演中心网络平台召开投资者
说明会,具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于终止
重大资产重组召开投资者说明会的公告》。本次投资者说明会以网络
互动方式召开,届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情
况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者
普遍关注的问题进行回答。

    公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的
不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表
示衷心感谢!
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司所有公开披露
的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者注意风
险。
    特此公告。

                                 厦门华侨电子股份有限公司
                                       2018 年 11 月 22 日