华西证券股份有限公司
            关于
厦门华侨电子股份有限公司
    终止重大资产重组
              之
  独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问

      华西证券股份有限公司
      HUAXI SECURITIES CO.,LTD.


      二零一八年十一月
                                  声 明

    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）受厦
门华侨电子股份有限公司（以下简称“厦华电子”、“上市公司”、“公司”）
委托，担任厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对厦华电子终止本次重大资产
重组事项出具核查意见。

    1、独立财务顾问对厦华电子终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依
据交易各方提供的相关资料独立形成的。厦华电子及交易对方已承诺关于本次重
组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

    2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
厦华电子董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对厦华电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各
方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读厦华电子董事会发布的关于终止
本次重大资产重组的公告。


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     一、本次重大资产重组的主要历程

    厦门华侨电子股份有限公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公
司股票于2017年7月24日开市起停牌。公司于2017年7月25日发布了《重大事项停
牌公告》（公告编号：临2017-073），并于2017年7月29日发布了《重大事项进展
暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-076）、于2017年8月5日发布了《重大资产
重组停牌公告》（公告编号：临2017-077）、于2017年8月12日发布了《重大资产
重组进展公告》（公告编号：临2017-080）、于2017年8月19日发布了《重大资产
重组进展公告》（公告编号：临2017-082）、于2017年8月24日发布了《重大资产
重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-083）、于2017年8月31日发布了
《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-088）、于2017年9月7日发布了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-089）、于2017年9月14日发布了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-090）、于2017年9月21日发布了《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-091）。

    2017年9月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017
年9月24日起继续停牌不超过1个月。2017年9月23日，公司发布了《厦门华侨电
子股份有限公司重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告》（公告编号：临
2017-092）、《关于签署重组框架协议的公告》（公告编号：临2017-093），厦门华
侨电子股份有限公司、王春芳与福建福光股份有限公司（以下简称“福光股份”）、
何文波已签订了《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议》。

    2017年9月29日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017
年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。独立董事就上述事项
发表了《关于厦门华侨电子股份有限公司申请重大资产重组继续停牌的独立董事
意见》。2017年9月30日，公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组
进展公告》（公告编号：临2017-095）。

    2017年10月14日公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-098）。
2017年10月18日（星期三）上午10：00-11：00，公司在上海证券交易所上证e互
                                       2
动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的
投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者
进行沟通和交流，并于2017年10月19日发布《厦门华侨电子股份有限公司关于重
大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-100）。

    2017年10月23日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议并通过《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017
年10月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。因所持有的《军工涉
密业务咨讯服务安全保密条件备案证书》有效期届满，本次重组的法律顾问由福
建至理律师事务所变更为上海市锦天城律师事务所。2017年10月24日，公司公布
了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-102），同时披露了《国融
证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继续停牌的核
查意见》及《独立董事关于公司重大资产重组继续停牌符合相关规定的核查意
见》。

    2017年10月31日，公司公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017-105）、2017年11月7日公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017-108）、2017年11月14日公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017-110）、2017年11月21日公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017-117）。

    2017年11月24日，公司发布了《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组继
续停牌暨进展公告》（公告编号：临2017-121），同时披露了《国融证券股份有限
公司关于厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露
的真实性、继续停牌的合理性及5个月内复牌可行性的核查意见》，因军工事项审
查、国资管理部门审批尚未完成，需要继续停牌。

    2017年12月1日，公司公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临
2017-129）、2017年12月8日，公司公布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
临2017-131）、2017年12月15日，公司公布了《重大资产重组进展公告》（公告编
号：临2017-136）。

    2017年12月19日，公司发布了《关于重大资产重组涉及军工事项审查获得国
                                   3
防科工局批复暨进展公告》（公告编号：临2017-137），公司于2017年12月18日收
到福光股份转来福建省国防科技工业办公室下发的《福建省国防科技工业办公室
关于厦门华侨电子股份有限公司收购福建福光股份有限公司部分股权涉及军工
事项审查的意见》（闽科工函[2017]40号），原则同意上市公司厦门华侨电子股份
有限公司收购福光股份部分股权。

    2017年12月23日，公司公布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：临2017-138）。

    2017年12月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相
关议案。并于2017年12月30日，对外披露了本次重大资产重组相关文件。

    2018年1月8日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》，
同意公司与国融证券终止财务顾问服务委托关系并签署相关解除协议书；同时，
同意聘请华西证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。

    2018年1月16日，公司收到上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》（上证公函【2018】0076号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公
司于2018年1月17日公布的相关公告（公告编号：临2018-004）。

    公司收到《问询函》后，积极协调组织各中介机构对标的资产开展尽职调查、
审计、评估及《问询函》回复等工作。根据《问询函》要求和《上海证券交易所
上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定，公司于2018年1月18日公布了
《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2018-005号）。

    2018年1月25日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体
说明会，公司于2018年1月26日公司发布《关于重大资产重组媒体说明会召开情
况的公告》（公告编号：临2018-008）、《关于延期回复上海证券交易所问询函的
公告》（公告编号：临2018-007）、《上海市锦天城律师事务所关于厦门华侨电子
股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会之法律意见书》。

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    2018年1月30日，公司公布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-009）。2018年2月7日，公布了《关于延期回复上海证券交
易所问询函的公告》（公告编号：临2018-012）。

    2018年2月15日，公司公告了本次交易相关各方关于本次交易的《承诺函》，
独立财务顾问出具《关于厦门华侨电子股份有限公司继续推进重大资产重组相关
事项的核查意见》；公司公告了《关于拟更换重大资产重组相关中介机构的提示
性公告》（公告编号：临2018-013）。

    2018年2月23日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》，变
更本次交易的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），并于2018年2月24
日公告了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的公告》（公告编号：临
2018-014）。

    2018年2月28日，公司公布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-017），同时公告了《福建福光股份有限公司审计报告》（瑞
华专审字[2017]01870138号）。

    2018年3月31日，公司公布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-020）。

    2018年4月5日，公司披露了《关于对上海证券交易所<关于对厦门华侨电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2018-022）、《厦门华侨电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
等相关文件。同日，公布了《关于重大风险提示暨股票复牌的公告》（公告编号：
临2018-024），公司股票于2018年4月9日复牌。

    2018年4月25日，公司披露了《关于对上海证券交易所<关于对厦门华侨电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2018-025）、《厦门华侨电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

                                     5
等相关文件。

    2018年4月27日，公司公布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-034）、2018年5月31日公布了《关于披露重大资产重组预案
后的进展公告》（公告编号：临2018-042）。

    2018年6月5日，因公司原聘请的资产评估机构福建中兴资产评估房地产土地
估价有限责任公司所拥有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》有
效期限刚届满，且尚未取得延续有效期的新的《军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书》。为了保证公司本次重组的顺利进行，公司召开了第八届董事会
第三十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于更换公司重大
资产重组相关中介机构的议案》，同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次重
组的资产评估机构。2018年6月6日，公司公告了《关于更换公司重大资产重组资
产评估机构的公告》（公告编号：临2018-044）。

    2018年6月30日，公司公告《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公
告编号：临2018-045）；2018年7月31日，公司发布《关于披露重大资产重组预案
后的进展公告》（公告编号：临2018-049），公司与相关各方仍在积极推进本次重
大资产重组的各项工作，鉴于本次重大资产重组所涉及的审计、评估工作量较大，
原有基准日2017年6月30日的审计、评估数据已到期，为保证相关审计、评估数
据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组
各方协商，拟将标的资产评估基准日进行调整。

    2018年8月31日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-067）；鉴于原定的评估基准日已超过1年，评估假设基础已
发生变化，福光股份经与新任评估机构的充分沟通，基于国内外整体经济形势的
变化，采取更为谨慎的态度，制定更为保守的经营计划，降低了对未来业绩增长
的预期，从而使福光股份整体估值可能下调，同时，因公司近期股价波动较大，
本次重大资产重组原发行价格较现有股价偏离较多，目前交易双方正在就交易方
案调整的具体事项进行谈判。

    2018年9月28日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：临2018-078）；2018年10月31日，公司发布了《关于披露重大资产
                                    6
重组预案后的进展公告》（公告编号：临2018-086）。

    2018年11月16日，公司公告《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，
现因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因影响，导致交易各方就交易对价
等核心条款无法达成一致。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。

    2018年11月22日，上市公司与交易对方签署《厦门华侨电子股份有限公司重
大资产重组相关协议之终止协议》；王春芳、厦华电子与何文波、福建福光股份
有限公司签署《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议之终止协议》。
同日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资
产重组事项的议案》等议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产
重组事项。

    二、本次重大资产重组终止的原因

    自公司董事会2017年12月29日审议通过本次重大资产重组预案及其摘要等
相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组相关工作，分别于
2018年4月5日、4月25日回复《问询函》并修订相关文件。因复牌后公司股价波
动较大，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组方案调整工作。

    因国内外市场环境及国内资本市场变化等原因，导致继续推进本次重大资产
重组存在重大不确定性，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，拟终
止本次重大资产重组。

    三、本次重大资产重组终止所履行的程序

    2018年11月22日，上市公司与交易对方签署《厦门华侨电子股份有限公司重
大资产重组相关协议之终止协议》；王春芳、厦华电子与何文波、福建福光股份
有限公司签署《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议之终止协议》。
同日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止重大资
产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组；独立董事发表了独立
意见，同意终止本次重大资产重组事项。

    上市公司承诺将在本次董事会决议公告后及时召开投资者说明会，公司在投

                                   7
资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独
立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产
重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议
程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等相关法规规定。




    （本页以下无正文）




                                    8
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 华西证券股份有限公司

                                                   2018年 11 月 22 日




                                  9