厦门华侨电子股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

    厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 22 日召
开了第八届第四十次董事会会议，作为公司的独立董事，本人参加了此次会议。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策
制度》等相关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
谨就本次会议审议的以下事项发表独立意见：

    一、《关于终止重大资产重组事项的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露
及停复牌业务指引》、《上海证券交易所关于并购重组反馈意见信息披露相关事项
的通知》等有关规定，经交易各方协商一致，为了维护全体股东及公司的利益，
决定终止本次重大资产重组，是基于充分论证与审慎研究后做出的决定，交易各
方对终止本次重大资产重组无需承担任何法律责任，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于
终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等
相关规定，会议决议合法、有效。因此，同意公司终止重大资产重组事项。

    二、《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》

    对于《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》，公司已在事前向本人
提供了公司拟签署的《<福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议>之终
止协议》和《厦门华侨电子股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》。

    根据《重组框架协议之终止协议》，协议各方一致同意，自本协议生效之日
起终止本次交易。本协议各方因本次交易签署的所有相关协议、承诺及其相关文
件自本协议生效之日起一并终止。上述相关协议、承诺及其相关文件包括但不限
于：1、各方于 2017 年 9 月签署的《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架
协议》；2、本协议各方为本次交易之目的出具的全部承诺函。
    根据《重大资产重组相关协议之终止协议》，协议各方同意自该协议生效之
日，重大资产重组相关协议效力均终止。重大资产重组相关协议终止后，协议各
方均无需继续按照重大资产重组相关协议约定实施重大资产重组，协议各方因本
次交易签署的除《发行股份及支付现金购买资产协议》“第十五条保密和信息披
露”项下、《业绩承诺补偿协议》“第十一条保密”项下以及《非公开发行股份认
购协议》“第七条信息披露和保密”项下的保密义务以外的所有相关协议、承诺
及其相关文件自本协议生效之日起一并终止。各方互不承担所签署协议、承诺及
其相关文件项下的任何义务和责任，互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。

    交易各方对终止本次重大资产重组无需承担任何法律责任，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响。

    公司董事会审议《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》时，其审议
程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。因此，同
意《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》。



（本页以下无正文）
【此页无正文，为第八届董事会第四十次会议议案独立董事意见签字页】




                           独立董事：




                                   屈中标




                                   黄健雄




                                   马   平




                                             2018 年 11 月 22 日