*ST厦华：2019年第一次临时股东大会会议文件2019-01-16
厦门华侨电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
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2019 年 1 月 15 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人
有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，
由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体
股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2019 年 1 月 15 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
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2019 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2019 年 1 月 24（星期四） 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
主持人：董事长王春芳先生
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的
股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
2、《关于公司增加经营范围的议案》；
3、《关于修订公司<章程>的议案》；
4、《关于增补蔡凌芳女士为公司第八届董事会成员的议案》；
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司原审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）来函提出：经
过综合考虑公司 2018 年年度报告的预约披露时间等相关情况，以及其审计
工作时间安排、审计人员调配等因素，决定不再承接公司 2018 年度财务报
表的审计工作。鉴于此，经公司董事会审计委员会审慎研究决定，提议改
聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，聘期
一年。
具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情
况与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案尚需提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
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议案二：
关于公司增加经营范围的议案
各位股东：
根据公司未来发展规划及经营需要，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟
对经营范围进行变更。具体情况如下：
变更前：
计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通
信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；模具制造；软件开发；集成
电路设计；金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电
气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信
息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务。
变更后：
计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；其他计算机制造；通
信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设备制造；软件开发；集成电路设计；
金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；
计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批
发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法
律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服
务；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零
售；信息系统集成服务；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；谷物、
豆及薯类批发；其他农牧产品批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；饲
料批发；体育用品及器材零售（不含弩）；其他文化用品零售；水产品批发；肉、禽、
蛋批发；水产品零售；企业总部管理；黄金现货销售；白银现货销售。棉、麻批发；纺
织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机器人及智能设备的设计、研发、
制造及销售（不含须经许可审批的项目）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食
品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
该议案尚需提交公司股东大会批准，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负
责向公司登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续。
以上议案，请审议。
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议案三：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，《关于支持上市公司回购股份的意
见》等法律法规，以及公司经营发展需要，拟对现行公司章程作部分修改。具体如下：
修订前 修订后
第十三条经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条经依法登记，公司的经营范围是：
计算机整机制造；计算机零部件制造；计 计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；
算机外围设备制造；其他计算机制造；通信系 其他计算机制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；其他电
统设备制造；通信终端设备制造；其他电子设 子设备制造；软件开发；集成电路设计；金属制品修理；通用设备
备制造；模具制造；软件开发；集成电路设计； 修理；其他家用电力器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计
金属制品修理；通用设备修理；其他家用电力 算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械
器具制造；家用电器批发；电气设备批发；计 设备及电子产品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；商务信
算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视 息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
设备批发；其他机械设备及电子产品批发；文 投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；信息技术咨询服务；
具用品批发；其他文化用品批发；商务信息咨 数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设备零
询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另 售；通信设备零售；信息系统集成服务；其他未列明批发业（不含
有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有 需经许可审批的经营项目）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品
规定除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存 批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石
储服务；数字内容服务。 油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；其他化工
产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不
含危险化学品和监控化学品）；饲料批发；体育用品及器材零售（不
含弩）；其他文化用品零售；水产品批发；肉、禽、蛋批发；水产
品零售；企业总部管理；黄金现货销售；白银现货销售。棉、麻批
发；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含
须经许可审批的项目）；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻
食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定， 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 券；
份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
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修订前 修订后
择下列方式之一进行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
内转让或者注销。 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 销。
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；
（一）决定公司经营方针和投资计划； ……
…… （十六）对公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
项。 股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
由董事会或其他机构和个人代为行使。 构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股
为：公司住所地。 东大会会议召开通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 加股东大会的，视为出席。
东大会的，视为出席。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； ……
…… （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 规定的情形收购本公司股份作出决议；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权
负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。
以上议案，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案四：
关于增补蔡凌芳女士担任公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司目前董事会成员数为 8 人，根据《公司章程》 规定，现经公
司股东赣州鑫域投资管理有限公司提名，推荐蔡凌芳女士为董事候选人，
当选后任期至本届董事会届满。（蔡凌芳女士简历附后）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附：董事简历
蔡凌芳，女，1970 年 7 月出生。厦门大学经济学学士，厦门大学工商管理
硕士。历任厦门协兴发展公司财务部经理，厦门北大之路生物工程有限公
司供应部经理，厦门当代置业集团总裁助理，鹰潭市当代投资集团有限公
司副总裁，当代东方投资股份有限公司董事副总裁，当代控股集团副总裁。
现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事，厦门当代文化发展股份有限公司
董事，当代东方投资股份有限公司董事，本公司常务副总经理、代总经理。
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