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公司公告

*ST厦华:控股子公司管理制度2019-02-14  

						       厦门华侨电子股份有限公司



厦门华侨电子股份有限公司
    控股子公司管理制度




        二〇一九年二月
                      厦门华侨电子股份有限公司




                              目录

第一章 总则 ............................................. 3

第二章 人事管理 ......................................... 4

第三章 财务管理 ......................................... 6

第四章 经营决策管理 ..................................... 8

第五章 重大信息报告与披露管理 ............................ 9

第六章 审计监督管理 .................................... 15

第七章 附则 ............................................ 17
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                           第一章 总则

     第一条 为加强厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)对

控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司规范、高效、有

序运作,促进子公司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公

司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等法律、法规、规章以及公司章程的相关规定,结

合公司实际情况,制订本制度。

     第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其 50%以

上的股权比例,或持股比例虽未超过 50%,但能够决定其董事会半

数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够对其实际控制(即

纳入公司合并会计报表的子公司)。

     第三条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的内控机制,

对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制,提高子公

司整体运作效率和抗风险能力,从而减少或避免公司的风险。

     第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的

股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者

及股权处置等股东权利,并依据上市公司规范运作要求对子公司进行

指导、监督同时提供相关协助服务。

     第五条 设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企

业合并分拆等交易模式形成子公司的,必须进行投资论证,经公司董

事会审议批准后实施,超过董事会审批权限的须提交股东大会审议通

过后实施。
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     第六条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,

自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

     第七条 对于子公司章程修订涉及治理结构调整、组织形式变更,

由公司董事会决定;涉及分立合并、解散及清算事项的,依据《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章

程》规定,由公司董事会或股东大会决定。子公司章程其他事项的修

改由公司董事长代表董事会决定,并且报备董事会,但如法律、法规

或公司《章程》另有规定的,从其规定。子公司应当执行公司对子公

司的各项制度规定。

     第八条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管

理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。

     第九条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动,

在满足市场经济条件的前提下,还应符合《上海证券交易所股票上市

规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求;各子公

司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持

一致及总体平衡,以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。


                           第二章 人事管理

     第十条 子公司依法设立股东(大)会、董事会(或执行董事)及监事

会(或监事)。公司通过子公司股东会行使股东权利,由公司董事会委

派或提名子公司董事、执行董事(或董事长)、财务负责人、监事(或监

事会主席)等,子公司总经理、副总经理等高级管理人员依照子公司
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章程产生,但该等人员的提名须征求公司总经理的意见。公司董事会

对子公司前述由董事会指派人员进行统一管理和监督,并有权依据需

要依法对公司的委派人员作出适当调整。

     第十一条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、

监事和财务负责人,实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加

子公司股东(大)会。该股东代表在子公司股东(大)会上按照公司的决

策或指示依法发表意见、行使表决权。

     第十二条 由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司

章程的规定行使职权,对子公司股东(大)会负责,出席子公司董事会

会议,并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行

使表决权。

     第十三条 子公司股东(大)会或董事会应当按子公司章程规定按

时召开股东(大)会、董事会会议,会议应当有记录,会议记录和会议

决议必须由到会股东代表、董事签署。

     第十四条 由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职

权,包括检查子公司财务,对子公司董事或执行董事、(副)总经理、

财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度

和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行

董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子

公司利益时,该监事有权要求其予以纠正,情节严重的,应当在发现

之日起 3 日内及时向子公司股东(大)会及公司监事会汇报。
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     第十五条 子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、(副)

总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定,对公

司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取

私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子

公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进

行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当

承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

     第十六条 子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管

理制度和激励约束机制,交公司报备后执行,并以之为标准在每个年

度结束后,对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核,根据考

核结果实施奖惩。

     第十七条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工,依法

建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。子公司所招聘人员不纳入

公司的人员编制,但其总监级别以上的人员编制应及时向公司备案。


                           第三章 财务管理

     第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行

统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进

行实施指导、监督;对子公司财务会计、资金调配,以及关联交易等

方面进行监督管理。

     第十九条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子

公司对各项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促
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使前述管理制度的实现。

     第二十条 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表,

并向公司财务部门提交相关文件:

     (一) 每月结束后8日内,提供上一月份的财务报表;

     (二) 每季度结束后10日内,提供上一季度的经营情况报告及财

务报表;

     (三) 每个会计年度结束后15日内,提供上一年度及全年经营情

况报告及财务报表;

     (四) 应财务部门的临时要求,提供相应时段的经营情况报告及

财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管

理状况,报告内容除本公司日常的经营情况外,还应包括有关协议的

履行情况,重点项目的建设情况,以及其他重大事项的相关情况。子

公司总经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性、准确性和完

整性负责。

     第二十一条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包

括:年度预算、营运报告、销售报表、资产负债表、损益表、现金流

量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级子公司)提

供资金及提供担保报表等。

     第二十二条 子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定,

做好财务管理的基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、

监督和控制,加强成本、费用和资金的管理。

     第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排
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使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租

赁;子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不

得越权进行费用签批。

     第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他

资源往来,避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况,公司审

计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成

损失的,公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。

     第二十五条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公

司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法

规和子公司有关规定进行处罚。


                           第四章 经营决策管理

     第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的

发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

     第二十七条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年

度工作报告及下一年度的经营计划,并于下一年度初经子公司董事会

审核通过报备公司董事会后实施。

     第二十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变

化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时

将有关情况上报公司董事会。

     第二十九条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加

强投资项目的管理和风险控制,注重程序化审查。
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     第三十条 子公司对外投资的,在报批投资项目之前,应当由子

公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项

目评估,形成书面报告,并由子公司董事会聘请中介机构出具评估、

审计、法律等相关方面的专业意见,按相关程序决策后方可实施,并

定期向子公司股东(大)会和公司董事会汇报投资项目执行情况。

     第三十一条 子公司发生重大资产买卖、租赁、抵(质)押、提供

财务资助、债权或债务重组、委托理财、关联交易、签订委托或许可

协议等交易事项,应当参照章程规定由子公司的董事会或股东会依法

决策,并定期向子公司股东(大)会和公司董事会汇报。

     第三十二条 应提交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司

在召开股东(大)会或需股东决定之前,应提请公司董事会或股东大会

审议该议案;未完成必经审批程序的重大事项,(副)总经理、公司派

出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事应在子公司股东会、

董事会、监事会上作出说明,要求延期审议,或在相关决议中注明:

该事项须经母公司股东大会或董事会批准后实施。

     第三十三条        在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司

造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的

处分,并且要求其承担赔偿责任。


                   第五章 重大信息报告与披露管理

     第三十四条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,子

公司发生的重大事件,视同为公司发生的重大事件。子公司应建立重
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大信息内部报告制度,明确子公司内部有关人员的信息披露职责和保

密责任,以保证子公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》

的要求。

     第三十五条 子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任

人,根据董事长或者执行董事的决定,可以确定子公司总经理或副总

经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理条例》、

《重大信息内部报告制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信

息提供事务的部门及人员,并及时把部门名称、经办人员及通讯方式

向公司证券部报备。

     第三十六条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司

证券部,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财

务信息应同时报送公司财务部。

     第三十七条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目,应当按

季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营

后,应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况,在会计期间结束

后的 10 个工作日内以书面形式向公司董事会提交情况报告。

     第三十八条 子公司应当在股东会、董事会、总经理会议结束后

一个工作日内,将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备

案。

     第三十九条 子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影

响的信息,并做到:

     (一) 及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影
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响的信息;

      (二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整;

      (三) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄

露重要内幕信息;

      (四) 子公司向公司提供的重大信息,必须在第一时间向公司董

事长汇报,并且同时通知董事会秘书;

      (五) 子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司责任人签字

并加盖公章。

      第四十条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营

事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不

限于下列与子公司有关的事项:

      (一) 增加或减少注册资本;

      (二) 对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、融资、委托

理财等;

      (三) 收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;

      (四) 对外提供财务资助;

      (五) 租入或租出资产;

      (六) 子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往

来;

      (七) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

      (八) 研究与开发项目的转移;
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     (九) 签订许可协议;

     (十) 重大诉讼、仲裁事项;

     (十一) 重大经营性或非经营性亏损;

     (十二) 遭受重大损失;

     (十三) 重大行政处罚;

     (十四) 子公司合并或分立;

     (十五) 变更公司形式或公司清算等事项;

     (十六) 修改子公司章程;

     (十七) 《上海证券交易所股票上市规则》或公司认定的其他重

要事项。

     第四十一条 子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董

事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事长汇报,并同时通知董

事会秘书。

     第四十二条 子公司召开董事会、股东会或者其他重大会议时,

会议通知和议题须在会议召开三日前报送给公司董事会秘书,由董事

会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或者股东

大会审议批准,并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

     第四十三条 子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细

查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。

     第四十四条 子公司财务部门根据本公司的实际情况,在每季度

结束后 5日内,将日常关联交易金额报送于公司财务部进行汇总。

     第四十五条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 10 个
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工作日内,向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报告及经营情

况总结。

     第四十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在

信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内

幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

     第四十七条 《厦门华侨电子股份有限公司信息披露管理条例》

适用于子公司。


                           第六章 审计监督管理

     第四十八条 公司审计部定期或不定期对子公司实施内部审计监

督,对其财务及经营活动进行检查,子公司及其相关人员必须依法配

合。

     第四十九条 根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求

对子公司财务的真实、合理性,制度的有效性及经营的合规、合法性

进行审计,并形成书面的审计报告。内容包括但不限于:

     (一) 经营计划、财务预算执行与决算;

     (二) 各项内控管理制度的制订以及执行情况;

     (三) 财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性;

     (四) 重大工程建设项目;

     (五) 重大经济合同;

     (六) 募集资金的管理情况;

     (七) 对外投资;
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     (八) 购买和出售重大资产;

     (九) 关联交易;

     (十) 其它临时审计事项。

     第五十条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,

并在审计过程中应当给予主动配合。

     第五十一条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财

务负责人离开子公司时,必须进行离任审计,其他高级管理人员或关

键岗位人员调离子公司时视情况由子公司董事会临时委托进行离任

审计,并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

     第五十二条 经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子

公司后,子公司必须依照执行。

     第五十三条 公司向子公司委派的董事、监事应依据本制度的相

关规定向公司述职,汇报子公司经营状况,公司根据实际情况对其工

作进行考核。

     第五十四条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,

对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源

等方面进行监督、管理和指导。

     第五十五条 公司证券部对子公司重大事项信息上报、对外宣传、

证券投资等方面进行监督管理,并且主要负责对子公司投资等方面进

行监督管理。

     第五十六条 公司法务人员主要负责对子公司的合同管理、诉讼

仲裁事务、商业秘密保护等方面进行监督管理。
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     第五十七条 子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部

对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督;对子公司经营计划

的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面

进行监督管理。

     第五十八条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查,

并提出整改意见,要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由

公司审计部负责组织实施。公司审计部应在每季度末对子公司的财务

状况进行监督与核查。

     第五十九条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人,公司

将视其情节予以经济处罚或行政处分,直至追究法律责任。


                           第七章 附则

     第六十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规

范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、

规范性文件以及本公司章程的规定为准。

     第六十一条 本制度由公司董事会制定、修改、解释。

     第六十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。