ST厦华：2018年年度股东大会会议文件2019-04-11
厦门华侨电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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2018 年年度股东大会
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2019 年 4 月 10 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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2018 年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人
有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，
由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体
股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2019 年 4 月 10 日
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2018 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2019 年 4 月 22 日（星期一） 14:00
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
主持人：董事长施亮先生
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的
股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年年度报告》及摘要；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、《2018年度独立董事述职报告》；
7、《关于公司2019年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
8、《关于股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度的议案》；
9、《关于公司及控股子公司2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
10、《2018年度监事会工作报告》；
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下
面我就公司董事会 2018 年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了十三次董事会：
（一）公司于 2018 年 1 月 8 日召开第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》。
（二）公司于 2018 年 2 月 23 日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了
以下议案：
1、《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》；
2、《关于公司全资子公司向银行申请授信额度的议案》；
（三）公司于 2018 年 4 月 24 日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、《2017 年度董事会工作报告》；
2、《2017 年度总经理工作报告》；
3、《2017 年年度报告》及其摘要；
4、《2017 年度财务决算报告》；
5、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付 2017 年度报酬的议案》；
7、《2017 年度独立董事述职报告》；
8、《董事会审计委员会 2017 年度履职汇总报告》
9、《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
10、《公司 2017 年度内部控制审计报告》；
11、《关于未来三年股东回报规划（2018-2020）的议案》；
12、《关于公司股票实施退市风险警示的议案》；
13、《董事会对会计师事务所出具的 2017 年度带“与持续经营相关的重大不确定
性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
14、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
15、《关于会计政策变更的议案》；
16、《2018 年第一季度报告》；
17、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
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（四）公司于 2018 年 5 月 18 日召开第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过
了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
（五）公司于 2018 年 6 月 5 日召开第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过
了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》。
（六）公司于 2018 年 7 月 30 日召开第八届董事会第三十四次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、《关于转让全资子公司股权的议案》；
2、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
（七）公司于 2018 年 8 月 21 日召开第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
2、《关于增补施亮先生为公司第八届董事会成员的议案》；
3、《关于聘任公司常务副总经理的议案》；
4、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（八）公司于 2018 年 8 月 30 日召开第八届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了《2018 年半年度报告》及其摘要。
（九）公司于 2018 年 9 月 7 日召开第八届董事会第三十七次会议，会议审议通过
了以下议案：
1、《关于拟与黑龙江金色景田实业发展有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
2、《关于拟与中农批<北京>冷链物流有限公司共同投资设立合资公司的议案》；
3、《关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案》。
（十）公司于 2018 年 10 月 30 日召开第八届董事会第三十八次会议，会议审议通
过了《2018 年第三季度报告》。
（十一）公司于 2018 年 11 月 12 日召开第八届董事会第三十九次会议，会议审议
通过了以下议案：
1、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
2、《关于增补秦辉先生为公司第八届董事会成员的议案》；
3、《关于由常务副总经理代行总经理职责的议案》；
4、《关于增补公司独立董事候选人的议案》；
5、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（十二）公司于 2018 年 11 月 22 日召开第八届董事会第四十次会议，会议审议通
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过了以下议案。
1、《关于终止重大资产重组事项的议案》；
2、《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》。
（十三）公司于 2018 年 12 月 18 日召开第八届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2017 年年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会、2018
年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会，董事会认真执行股东大会的决
议，并接受监事会的监督。
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议案二：
2018 年年度报告及其摘要
公司编制的《2018 年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第三会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
《2018 年年度报告》及其摘要已于 2019 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
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议案三：
2018 年度财务决算报告
一、总体财务状况分析
2018 年公司实现营业收入 3,096.49 万元，较上年同期增长 77.73 %，报告期内，
公司净利润 455.38 万元。主要财务指标比较如下：
单位：人民币 万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减率（%）
营业收入 3,096.49 1,742.23 77.73
营业利润 331.30 -1,250.85 不适用
利润总额 617.80 -1,326.19 不适用
净利润 455.38 -1,230.22 不适用
资产总额 7,305.77 7,019.03 4.09
股东权益（合并数） 838.32 285.58 193.55
每股净资产（元/股） 0.0160 0.0055 190.91
每股净利润（元/股） 0.0087 -0.0235 不适用
二、财务状况简要分析
（一）主营业务收入及成本分析：
单位： 人民币 万元
项目 2018 年 2017 年 差额 增减率（%）
主营业务收入 3,096.49 1,742.23 1,354.26 77.73
主营业务成本 2,264.11 1,226.74 1,037.37 84.56
毛利 832.38 515.49 316.89 61.47
减少 2.71
毛利率 26.88% 29.59% -2.71%
个百分点
1、主营业务收入说明：公司所从事的主要业务为：（1）、代采贸易及花王（台湾）
产品进口贸易等业务，报告期内，公司代采贸易业务实现销售收入 18.21 万元，该业务
收入确认方式为净额法；花王（台湾）产品贸易业务实现销售收入 2,078.94 万元，该
两项贸易业务实现毛利 200.51 万元；（2）、教育信息化服务业务，鉴于国家鼓励企业和
社会力量投资、参与教育信息化建设与服务，在教育信息化政策的支持下，教育信息化
建设与服务前景广阔。2018 年 5 月，公司与上海富轶信息科技有限公司共同设立控股
子公司春申厦华，通过与专业运营团队在教育信息化建设方面的合作，开展教育信息化
工程建设、软硬件销售等业务，本期实现收入 855.75 万元，为上市公司带来利润 114.36
万元；（3）农产品贸易业务，本期公司拓展了农产品相关贸易业务，实现收入 89.14 万
元，该业务收入确认方式为净额法；（4）并购基金投资项目，报告期内，实现基金管理
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费收入 48.15 万元。
2、毛利率变动原因说明：产品构成的差别性影响毛利的大小。
（二）费用分析：
单位：人民币 万元
项目 2018 年 2017 年 差额 增减率（%）
销售费用 288.77 130.31 158.46 121.60
管理费用 1,164.66 1,113.42 51.24 4.60
财务费用 186.07 149.20 36.87 24.72
1、销售费用变动原因说明：因公司本期贸易业务增加及开展新的业务，费用增加。
2、管理费用变动原因说明：本期承担的重组费用增加。
3、财务费用变动原因说明：本期承担的贷款利息增加。
（三）2018 年度资产减值损失-69.29 万元，主要是本期收回贵阳国鼎、云岩国鼎、
遵义国鼎、都匀国鼎历史应收款 122.29 万元，本期减值准备转回。
（四）资产状况：
1、总资产为 7,305.77 万元，比年初增加 286.74 万元，主要是期末其他应收款增
加。
2、净资产为 1,263.17 万元，比年初增加 1161.07 万元，主要为本期利润增加及少
数股东权益增加所致。
（五）现金流分析：
本年度，经营活动现金流入为 7,681.16 万元，经营活动现金流出为 6,828.93 万元，
经营活动产生的现金流量净额为 852.22 万元，较去年同期净额-3,633.18 万元增加
4,485.40 万元。主要是本期经营活动中货币资金回笼较多。
本年度，投资活动现金流入为 1,431.28 万元，投资活动现金流出为 722.66 万元，
投资活动产生的现金流量净额为 708.62 万元，较去年同期净额-1,287.85 万元增加
1,996.47 万元；主要是本期处置子公司上海领彧投资有限公司收回的资金。
本年度，筹资活动现金流入为 6,715.00 万元，筹资活动现金流出为 7,708.29 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为-993.29 万元，较去年同期减少净流入 3,664.07 万元。
主要是本期归还控股股东赣州鑫域投资管理有限公司借款增加。
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议案四：
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2018 年度公司实现营业收入
3,096.49 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 455.38 万 元 ， 未 分 配 利 润 为
-287,333.73 万元，其中母公司期末未分配利润为-285,711.26 万元。根据公司《章程》
规定， 2018 年度不进行利润分配。2018 年度公司也不进行资本公积金转增股本。
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议案五：
关于续聘会计师事务所的议案
根据审计委员会 2019 年第二次会议决议，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度的审计机构，聘期一年。
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议案六：
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2018 年度独立董事述职报告
现就独立董事 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、公司现任独立董事的基本情况
是否存在
董事姓 专业
工作履历 兼职情况 影响独立
名 背景
性的情况
曾任中国金融培训中心副主任、中国金融学院 任对外经济贸易大学金融学院教
金融
培训中心主任；现任对外经济贸易大学金融学 授；华斯控股股份有限公司独立董
丁建臣 学教 否
院教授，博士研究生导师，北京市优秀青年教 事；金陵华软科技股份有限公司独
授
师，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。 立董事
历任金融街控股惠州置业有限公司财务总监，
中金黄金股份有限公司财务负责人，北京金融
街投资（集团）有限公司副总会计师，北京金
任红京企业咨询(北京)有限公司
融街投资（集团）有限公司总经济师，天瑞集 注册
联合合伙人、总裁；宝宝树集团独
陈广垒 团股份有限公司副总经理兼天瑞集团财务公 会计 否
立董事；北京控股集团有限公司外
司董事长。现任红京企业咨询（北京）有限公 师
部董事
司联合合伙人、总裁，中国绿色制造联盟副秘
书长，中国注册会计师协会专业指导委员会委
员，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。
曾任北京东土科技股份有限公司任独立董事，
美国康奈尔大学访问学者；现任北京交通大学
法学院民商经济法系主任，北京市法度律师事
任北京交通大学法学院民商经济
务所律师，中材科技股份有限公司独立董事， 法学
法系主任,北京市法度律师事务所
李文华 天津仲裁委员会仲裁员，108 公益基金会理事， 副教 否
律师,中材科技股份有限公司独立
中国证券法学研究会理事，中国商业法研究会 授
董事,天津仲裁委员会仲裁员
理事，北京市经济法学会常务理事，北京市法
学会科技法学研究会常务理事，厦门华侨电子
股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况：
2018 年度公司共召开董事会十三次，董事会审计委员会会议四次，股东大会四次，
除独立董事马平因工作原因未能出席 2018 年第一次临时股东大会外，独立董事均有出
席或列席会议，会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个议案都认真审议，并提
出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关的审批程序，且没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事姓名
事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
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屈中标 12 1 11 0 0
黄健雄 12 1 11 0 0
李成 8 1 7 0 0
马平 4 0 4 0 0
丁建臣 1 0 1 0 0
陈广垒 1 0 1 0 0
李文华 1 0 1 0 0
2、出席董事会审计委员会情况：
董事姓名 本年审计委员会会议次数 出席次数
屈中标 4 4
黄健雄 4 4
李成 4 4
3、出席股东大会情况：
董事姓名 应出席本年股东大会次数 出席次数
屈中标 3 3
黄健雄 3 3
李成 1 1
马平 2 1
陈广垒 1 1
丁建臣 1 1
李文华 1 1
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2018 年 2 月 23 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第三十次会议，
并对《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 24 日参加了公司第八届董事会第三十一次会议，并对以下事项发
表了独立意见：
（1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56 号文规定情况的专
项说明及独立意见；
（2）《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）《关于续聘会计师事务所及支付 2017 年度报酬的议案》；
（4）《关于未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案》；
（5）对会计师事务所出具的 2017 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项
段的无保留意见《审计报告》专项说明的独立意见；
（6）《关于会计政策变更的议案》。
3、2018 年 7 月 30 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第三十四次会
议，并对《关于转让全资子公司股权的议案》发表了独立意见。
4、2018 年 8 月 21 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第三十五次会
议，并对以下事项发表了独立意见：
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（1）《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
（2）《关于增补施亮先生担任公司第八届董事会董事的议案》；
（3）《关于聘任公司常务副总经理的议案》。
5、2018 年 11 月 12 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第三十九次会
议，并对以下事项发表了独立意见：
（1）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
（2）《关于增补秦辉先生为公司第八届董事会成员的议案》；
（3）《关于增补公司独立董事候选人的议案》；
（4）《关于增补监事会成员的议案》。
6、2018 年 11 月 22 日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第四十次会议，
并对以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
（1）《关于终止重大资产重组事项的议案》；
（2）《关于签署重大资产重组相关终止协议的议案》。
（二）2018 年度公司审计委员会的履职情况：
根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相
关要求，公司审计委员会对 2018 年公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如
下：
1、确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2018 年 1 月 30 日，公司审计委员会召开了 2018 年第一次会议，与负责为公司提
供 2017 年度审计的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，
确定了公司 2017 年度财务报表审计总体计划，并对年审注册会计师编制的《年度报告
工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审
计报告，确保公司年报按预约时间完成。
2、了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2018 年 3 月 16 日，公司审计委员会召开了 2018 年第二次会议，对公司编制的财
务报表进行了审核，并发表意见。
2018 年 4 月 20 日，公司审计委员会召开了 2017 年第三次会议，与会计师事务所
进行了沟通，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了
仔细的了解与沟通。并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行了审核，并发
表书面意见。认为公司 2017 年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合
企业会计准则相关规定。公司编制 2017 年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会
和证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司 2017 年度的经营管
理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状
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况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
3、审计报告定稿
2018 年 4 月 24 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了
审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华
侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，公司 2017 年度审计
工作圆满结束。
4、举行会议，审议有关事项
2018 年 4 月 24 日召开董事会审计委员会 2018 年度第四次会议，会议审议通过了
公司 2017 年度财务报告；审计工作总结以及续聘会计师事务所的议案；公司审计委员
会 2017 年度履职情况汇总报告；公司 2017 年度内部控制评价报告、公司 2017 年度内
部控制审计报告等议案、并对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；
后将第四次会议决议书提交董事会审议。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提
供专业的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报及
律师事务所法律通讯月刊都能认真学习，并积极参加相关培训，增强法律意识，杜绝各
项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引”
的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，进行实
地考察，并与公司董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。
在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了
解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2018 年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独
立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发
挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司重大资产重组
事项、关联交易、续聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、向银行申请授
信额度、对提名董事及聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意
见；对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥
独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资
者服务！
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议案七：
关于公司 2019 年度计划使用临时闲置资金
进行委托理财的议案
为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及公司子公司拟
根据资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划于 2019 年度使用不超
过人民币 5000 万元额度的闲置资金购买固定收益类或低风险类的银行、证券等金融机
构理财产品，任意一种产品的期限不超过 1 年。在上述额度内公司可循环、滚动使用，
但委托理财余额不得超出该额度。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关
人员在上述额度范围内具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，
期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
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议案八：
关于股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度的议案
为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规
范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，特制定《股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度》，详细
内容附后。
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厦门华侨电子股份有限公司
股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度
第一条 为了提高厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，
保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公
司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《厦门华侨电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定
行使职权。
第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议
批准：
（一）以下对外担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
1、 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
2、 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
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（三）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务
资助，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债
务重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标
准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
（四）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，须提交股东大会审议，并以特别决议通过。
（五）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，须提交股东大会审议批准。
第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关
专家、专业人员进行评审。
第五条 除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批
准；董事会不得再进行授权。
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（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，但低于 3000 万元的关联交易
（公司提供担保除外）。
公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务
资助，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务
重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准
之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%
以上，且绝对金额超过 2000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金
额超过 300 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 2000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
（四）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过 2000 万元，且不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过 2000 万元，且不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）金额超过 2000 万元的。
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第六条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由
总经理决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 30 万元的关
联交易；或与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元的关联交易。
公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务
资助，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务
重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准
之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 30%以下；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）的绝对金额在 2000 万元以下；
3、交易产生的利润的绝对金额在 300 万元以下；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金额在 2000 万元以
下；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对金额在 300 万元以下；
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
（三）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过 2000 万元，且不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（四）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额不超过 2000 万元，且不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）金额在 2000 万元以下。
第七条 关于重要资产抵押、出租、发包、转让和置换的决策权限
公司用重要资产作为抵押、出租、发包、转让和置换，单笔金额不超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的由董事会决定；超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当
提交股东大会审议。
第八条 关于贷款的决策权限
单笔贷款金额在 2000 万元以内的授权总经理决定；超过 2000 万元由董事会决定。
第九条 关于资产处置的决策权限
（一）资产减值准备核销：核销金额的绝对金额不超过 100 万元的，授权总经理决
定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元的，由董事会决定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，由股东大会审议。
（二）债务转销：核销金额不超过 100 万元的，授权总经理决定；核销金额占公司
最近一年会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会决
定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，由股东大会审议。
第十条 公司监事会负责监督本制度的实施。
第十一条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证
券交易所股票上市规则修改本制度。
第十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； “低
于”、“超过”不含本数。
第十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十四条 本制度由董事会负责解释。
第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。本公司 2018 年 9 月 19 日经股东大
会审议通过的《关于提请董事会及股东大会对总经理经营权限进行授权的议案》中对总
经理经营权限的授权同时废止。
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议案九：
关于公司及控股子公司 2019 年度
预计向银行申请综合授信额度的议案
为保证公司及控股子公司日常经营管理和新增业务拓展的资金需求，2019 年度公
司及控股子公司拟向各家银行申请总额不超过 1 亿元的综合授信额度，具体授信额度和
贷款期限以各家银行最终核定为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行
与公司实际发生的融资金额为准。
公司实际控制人或其控制的企业将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，属于
关联交易。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条相关规定，公司就
该项交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关
人员在授信额度范围内办理每笔流动资金贷款、贸易融资贷款、银行承兑汇票、票据贴
现、抵（质）押等业务的相关手续及相关法律文件的签署。
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议案十：
2018 年度监事会工作报告
2019 年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会
及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检
查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开七次监事会会议：
（一）第八届监事会第十二次会议于 2018 年 1 月 8 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议并通过了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》。
（二）第八届监事会第十三次会议于 2018 年 2 月 23 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议通过了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》。
（三）第八届监事会第十四次会议于 2018 年 4 月 24 日在厦门市思明区环岛南路
3088 号三楼召开，会议审议通过了以下议案：
1、《2017 年度监事会工作报告》；
2、《2017 年年度报告》及其摘要；
3、《2017 年度财务决算报告》；
4、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
6、《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
7、《监事会对董事会关于 2017 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段
的无保留意见<审计报告>涉及事项的专项说明的意见》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《2018 年第一季度报告》。
（四）第八届监事会第十五次会议于 2018 年 6 月 5 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议并通过了《关于更换公司重大资产重组相关中介机构的议案》。
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（五）第八届监事会第十六次会议于 2018 年 8 月 30 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议通过了《<2018 年半年度报告>及其摘要》。
（六）第八届监事会第十七次会议于 2018 月 10 月 30 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议通过了《2018 年第三季度报告》。
（七）第八届监事会第十八次会议于 2018 年 11 月 12 日采取通讯表决方式召开，
会议审议通过了《关于增补监事会成员的议案》。
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了 2017 年度股东
大会、2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时
股东大会，并列席了一次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制
制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司
章程，其行为没有损害公司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司 2018 年审计报告中出具
的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本年
度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股
东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行
监督检查，维护股东的合法权益。
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