证券代码: 600871 证券简称: *ST 油服 公告编号:2018-048 中石化石油工程技术服务股份有限公司 关于对全资子公司增资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 增资标的名称:中石化石油工程技术服务有限公司(“石油工程公司”) 增资金额:中石化石油工程技术服务股份有限公司(“公司”或“石化油服”) 拟将前期补充全资子公司石油工程公司的流动资金 7,637,715,173.60 元转为 对其的增资。本次增资完成后,石油工程公司注册资本由 4,000,000,000 元变 更为 11,637,715,173.60 元,仍为公司全资子公司。 本次增资事宜已经公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第九届董事会第四次会议 审议通过。本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组。根据《上海证券 交易所股票上市规则》、《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(“《公 司章程》”)等有关规定,本次增资事宜无需提交公司股东大会审议。 一、 本次增资概述 2018 年 1 月 18 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油工程 技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]142 号)核准, 公司向中国石油化工集团公司、中石化石油工程技术服务股份有限公司齐心共赢 计划发行 1,526,717,556 股 A 股股票(“本次非公开发行 A 股股票”),发行股票 价格为 2.62 元/股,募集资金净额为 3,987,867,324.96 元。前述募集资金已由致同 会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《中石化石油工程技术服务股份有限 公司验资报告》(致同验字(2018)第 110ZC0018 号)。 经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准中石化石油工程技术服务股 份有限公司增发境外上市外资股的批复》([2018]130 号文)核准,本公司分别向 中国石化盛骏国际投资有限公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司非 公开发行了 2,595,786,987 股和 719,174,495 股新 H 股股份。本次非公开发行境外 上市外资股(H 股)每股发行价为港币 1.35 元,截至 2018 年 1 月 24 日,本公 1 司已收到发行对象认缴股款港币 4,464,700,300.49 元(已扣除发行费用人民币 8,650,000 元),折合人民币 3,649,847,848.64 元。致同会计师事务所(特殊普通合 伙)对前述募集资金到位情况进行了验资,并于 2018 年 1 月 30 日出具了致同验 字(2018)第 110ZC0039 号《验资报告》。 本公司非公开发行募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充全资子公司 石油工程公司的流动资金。本公司现拟将上述补充流动资金人民币 7,637,715,173.60 元作为石油工程公司的增资,后续由石油工程公司向其下属地 区公司或专业公司增资,以偿还付息债务、应付款项,降低有关公司的负债水平, 改善资产负债结构。本次增资完成后,石油工程公司注册资本由 4,000,000,000 元变更为 11,637,715,173.60 元,仍为公司全资子公司。 本次增资事宜已经公司于 2018 年 6 月 22 日召开的第九届董事会第四次会议 审议通过。本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组。根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次增资事宜无需提交公司股东大 会审议。 二、 增资标的基本情况 石油工程公司的基本情况如下: 法定代表人 焦方正 注册地址 北京市朝阳区惠新东街甲六号第十二层 注册资本 400,000 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 施工总承包、专业承包、劳务分包;建设工程项目管理;为 陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务;工程和技术研究 与试验发展;建筑工程准备;销售机械设备、五金交电、计 算机、软件及辅助设备;机械设备租赁;能源矿产地质勘查、 固体矿产地质勘查;地质勘查技术服务;石油、天然气和矿 产能源项目的投资;组织具有制造经营项目的企业制造金属 结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器 仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品(包括油田化学 品)和矿山、冶金、建筑专用设备;组织具有对外承包工程 许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥 2 梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公 用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置 工程及境内国际招标工程;劳务派遣;货物进出口,代理进 出口、技术进出口。 截至 2017 年 12 月 31 日,经具有证券、期货业务从业资格的致同会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,石油工程公司资产总额为 6,170,588.4 万元,负债 总额为 6,820,642.2 万元,所有者权益为-650,053.8 万元;2017 年度实现营业收入 4,848,578.8 万元,净利润-1,052,590.7 万元。 截至 2018 年 3 月 31 日,石油工程公司资产总额为 5,952,053.6 万元,负债 总额为 6,582,254.7 万元,所有者权益为-630,201.1 万元;2018 年 1 至 3 月份实现 营业收入 1,026,763.7 万元,净利润 10,336.2 万元(未经审计)。 石油工程公司股权结构图 中石化石油工程技术服务股份有限公司* 100% 中石化石油工程技术服务有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 中 中 中 中 中 中 中 中 中 中 石 石 石 石 石 石 石 石 石 国 化 石 化 化 化 化 化 化 石 化 化 化 胜 中 江 华 华 西 油 石 海 集 利 原 汉 东 北 南 工 油 洋 团 石 石 石 石 石 石 程 工 石 国 地 际 油 油 油 油 油 油 程 油 石 工 工 工 工 工 工 球 建 工 油 程 程 程 程 程 程 物 设 程 工 理 程 有 有 有 有 有 有 有 有 有 有 限 限 限 限 限 限 限 限 限 限 公 公 公 公 公 公 公 公 公 公 司 司 司 司 司 司 司 司 司 司 *本公司为控股公司,本公司的所有业务均由石油工程公司及其下属地区公司或专 业公司运营。 三、 本次增资对上市公司的影响 公司对全资子公司石油工程公司增资,及后续由石油工程公司向其下属地区 公司或专业公司增资是根据业务发展状况和未来发展需求进行的合理规划,符合 3 公司募集资金使用计划,有利于优化其资产负债结构,切实缓解流动资金压力, 改善其财务状况,提升公司整体的经营效益,符合公司发展战略。 四、 本次增资的审议程序 公司第九届董事会第四次会议于 2018 年 6 月 22 日审议通过了《关于本公司 向全资子公司石油工程公司增加注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次增资事宜无须获得股东大会的批准。 五、 上网公告附件 1、公司第九届董事会第四次会议决议。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2018 年 6 月 22 日 4