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公司公告

石化油服:国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见2019-04-26  

						    国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
         关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
 使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集
 资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
                               核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)、瑞银证券有限责任公
司(以下简称“瑞银证券”)(两者合称“联席独立财务顾问”)作为中石化石油
工程技术服务股份有限公司(更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”,以
下简称“石化油服”、“公司”)重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的联席独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,就公司拟使
用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余
募集资金用于永久补充流动资金的核查意见事项的有关事宜进行了认真、审慎的
核查,具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370 号文核准,公司于 2015 年
2 月 13 日以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理(杭州)有限公司等七名特
定投资者发行 1,333,333,333 股人民币普通股(A 股)。根据致同会计事务所(特
殊普通合伙)出具的《验资报告》(验资(2015)第 110ZC0115 号),本次发行
募集资金总额为人民币 600,000 万元,扣除发行费用人民币 4,748.33 万元后,募
集资金净额为人民币 595,251.67 万元。公司依据《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对
募集资金设立专用账户进行管理,并与开户银行、联席独立财务顾问签订了《募
集资金专用账户三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款
            专用。

                 二、募集资金使用情况

                 1、闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

                 2018 年 4 月 25 日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部
            分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用以闲置募集资金人民
            币 10 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
            12 个月。截至本核查意见出具之日,公司已将上述暂时用于补充流动资金的 10
            亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户,并已于 2019 年 4 月 24 日公告
            了募集资金归还情况。

                 2、募集资金实际使用情况

                 就《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股
            份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募投项目,截至本核查
            意见披露之日,公司就前述募投项目实际使用情况如下:

                                                                                 单位:人民币万元
                                            2019 年度截至   截至本公告披                  剩余募集资
序                            募集资金承                                    剩余募集资                     项目进
            项目名称                        本公告披露日    露日已使用募                  金金额占投
号                            诺投资金额                                      金金额                       展情况
                                            使用募集资金      集资金                      资总额比例

海外业务高端设备
1    科威特钻机项目            160,000.00            0.00      106,689.38     53,310.62       33.32% 已完成
海洋工程业务设备
2    新建 25 米作业平台项目     46,600.00            0.00       46,600.00          0.00             0      已完成
     购置 8000 马力多用途工                                                                                已完成
3                               19,500.00            0.00       17,464.82      2,035.18       10.44%
     作船项目
     购置 LOGIQ 成像测井系                                                                                 已完成
4                               12,000.00            0.00       11,219.91       780.09         6.50%
     统项目
页岩气业务设备
5    购置井下测试装备项目       13,900.00            0.00       13,900.00          0.00             0      已完成
6    购置顶驱设备项目           11,000.00            0.00       11,000.00          0.00             0      已完成
7    购置连续油管设备项目        8,000.00            0.00        8,000.00          0.00             0      已完成
管道施工设备
8    购置管道施工设备项目       53,000.00        6,408.74       13,365.15     39,634.85       74.78% 拟终止
补充流动资金
9    补充流动资金              271,251.67            0.00      271,251.67          0.00             0      已完成
     合计                      595,251.67        6,408.74      499,490.93     95,760.74                -        -
    3、募集资金节余情况

    截至本核查意见披露之日,公司募集资金专户累计利息收入金额为人民币
3,760.14 万元,募集资金专户累计手续费支出金额为人民币 390 元,募集资金专
户累计利息净额为人民币 3,760.1 万元。 募集资金专户实际余额为人民币
99,520.84 万元。具体存放情况如下:

    募集资金存储银行名称             银行账号      期末余额(人民币万元)
中国工商银行股份有限公司北
                             0200337529200006626          99,520.84
京和平里支行



    三、拟使用部分节余募集资金永久补充流动资金的情况

    1、募集资金节余的主要原因

    2015 年以来,由于国际油价经历大幅下跌,并于 2018 年开始进行恢复性增
长,导致油服行业经历了较长时间的寒冬期。油服行业的持续低迷,造成了油服
相关设备需求以及价格大幅下降,以及公司加强项目建设各个环节费用的控制,
节约项目建设费用,形成资金结余。“科威特钻机项目”、“购置 8000 马力多用途
工作船项目”、“购置 LOGIQ 成像测井系统项目”三个项目的节余募集资金总额为
人民币 56,125.89 万元。

    2、节余募集资金的使用计划及后续安排

    鉴于募集资金投资项目“科威特钻机项目”、“购置 8000 马力多用途工作船
项目”、“购置 LOGIQ 成像测井系统项目”已实现并产生资金结余,公司拟将上述
项目的节余募集资金总额人民币 56,125.89 万元用于与公司主营业务相关的生产
经营活动,以永久补充公司流动资金。公司将在本次股东大会审议通过相关议案
后,将继续根据已建立的《募集资金管理办法》及募集资金三方监管制度等,用
于补充公司生产经营所需的流动资金,直至募集资金使用完毕。

    3、使用部分节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    上述节余募集资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,以永久补充
公司流动资金。目前公司经营环境持续好转,营业收入规模增幅较大,营运资金
需求同步增长,节余募集资金可有效缓解资金压力,助力公司抓住油田服务市场
需求持续回暖的有利时机,发挥综合油气服务能力和特色技术优势,为实现公司
全面可持续发展打下决定性基础。

    四、拟终止募集资金投资项目的情况

    1、拟终止的募集资金投资项目原投资计划和实际投资情况

    由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目于 2015 年下半年才取得开
工核准报告,在甲方中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司依据相关政
府部门出具的开工核准报告对项目施工方案、效益等进行优化后,新粤浙管道项
目潜江至韶关输气管道工程 2017 年 11 月份和 12 月份进行公开招标,公司共中
标六个标段,潜江至韶关输气管道工程正处于施工阶段,预计 2019 年末完成主
体工程,利用募投资金购置的管道施工设备正在根据项目进度相应采购。截至本
公告披露之日,购置管道施工项目共使用募集资金人民币 13,365.15 万元,占募
集资金承诺投资总额的 25.22%,剩余募集资金总额为人民币 39,634.85 万元。

    2、终止该募集资金投资项目

    由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目于 2017 年 11 月份和 12 月
份先行启动潜江至韶关输气管道工程的公开招标及施工,其他工程具体公开招标
及开工时间至今尚未确定。在充分考虑公司自身发展和募投项目实际情况基础上,
公司决定终止购置管道施工项目。

    3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营的影响

    公司终止“购置管道施工项目”后,该项目剩余募集资金将用于永久补充流
动资金,有利于提高募集资金使用效率。终止该募集资金投资项目不会导致公司
主营业务的变化和调整,不会对公司生产经营产生不利影响。

    4、募投项目变更后募集资金的后续安排

    本次拟变更募投项目用于永久补充流动资金人民币 39,634.85 万元,公司将
在 2018 年年度股东大会审议通过相关议案后,将继续根据已建立的《募集资金
管理办法》及募集资金三方监管制度等,用于补充公司生产经营所需的流动资金,
直至募集资金使用完毕。
    五、本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投
资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的审议程序

    公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第九届董事会第十二次会议,会议审议通过
了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于终止部分募
集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意公司使
用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金用于永久补充流动资金。

    公司独立董事、监事会均明确发表了意见,同意公司使用部分节余募集资金
永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充
流动资金,审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

    公司本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、独立财务顾问进行的核查工作及核查意见

    联席独立财务顾问的财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员
等人员交谈,查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本
次使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的议案文件,对募集资金使用的合理性、必要
性、有效性进行了核查。

    经核查,联席独立财务顾问认为:

    1、公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金系根据公司经营发展和项目实际
建设情况进行的决策,有利于提高募集资金使用效率,更好的满足公司发展需要,
不会对公司生产经营造成不利影响,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股
东利益的情形;

    2、上述事项已履行投资决策的相关程序,经公司 2019 年 4 月 25 日召开的
第九届董事会第十二次会议审议通过并确认,独立董事、监事会发表了同意的独
立意见。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    综上,独立财务顾问对公司本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金、
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异
议。

    (以下无正文)