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公司公告

石化油服:关于建议修订《公司章程》及其相关附件的公告2019-09-20  

						证券代码: 600871              证券简称:石化油服         公告编号:临 2019-039


               中石化石油工程技术服务股份有限公司
         关于建议修订《公司章程》及其相关附件的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    因《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规修改,
为进一步完善公司治理并结合本公司实际情况,中石化石油工程技术服务有限公
司(以下简称“公司”)对《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其附件《中石化石油工程技术服务股份有限公司股东大
会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)、《中石化石油工程技术服务股
份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)相关内容进行修
订。
    公司于 2019 年 9 月 19 日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于修订<公司章程>及其相关附件的议案》。公司建议对《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》作出如下修改:
       一、《公司章程》的修订内容
序号            《公司章程》原条款                        修订后条款
1       第三十一条 公司在下列情况下,可以    第三十一条 公司在下列情况下,可以经
        经公司章程规定的程序通过,报国家有   公司章程规定的程序通过,报国家有关主
        关主管机构批准,购回其发行在外的股   管机构批准,购回其发行在外的股份:
        份:                                 (一)为减少公司资本而注销股份;
        (一)为减少公司资本而注销股份;     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
        (二)与持有本公司股票的其他公司合   (三)将股份用于员工持股计划或者股权
        并;                                 激励;
        (三)将股份奖励给本公司职工;       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
        (四)股东因对股东大会作出的公司合   分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
        并、分立决议持异议,要求公司收购其   (五)将股份用于转换上市公司发行的可
        股份的;                             转换为股票的公司债券;
        (五)法律、行政法规规定和国家有关   (六)上市公司为维护公司价值及股东权
        主管机关批准的许可的其他情况。       益所必需;
                                             (七)法律、行政法规规定和国家有关主
        除上述情形外,公司不得收购本公司股   管机关批准的许可的其他情况。
        份。

                                        1
序号           《公司章程》原条款                           修订后条款
                                              除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
       公司购回其发行在外的股份时应当按第
       三十二条至第三十五条的规定办理。       公司购回其发行在外的股份时应当按第三
                                              十二条至第三十五条的规定办理。
2      第三十二条 公司经国家有关主管机构      第三十二条 公司经国家有关主管机构批
       批准购回股份,可以下列方式之一进行:   准购回股份,可以下列方式之一进行:
       (一)向全体股东按照相同比例发出购     (一)向全体股东按照相同比例发出购回
       回要约;                               要约;
       (二)在证券交易所通过公开交易方式     (二)在证券交易所通过公开交易方式购
       购回;                                 回;
       (三)在证券交易所外以协议方式购回;   (三)在证券交易所外以协议方式购回;
       (四)法律、行政法规规定和国务院证     (四)法律、行政法规规定和国务院证券
       券监督管理机构批准的其他方式。         监督管理机构批准的其他方式。
                                              因公司章程第三十一条第(三)项、第(五)
                                              项、第(六)项规定的情形购回本公司股
                                              份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                              行。
3      第三十四条 公司因公司章程第三十一    第三十四条 公司因公司章程第三十一条
       条第(一)项至第(三)项的原因收购   第(一)项至第(二)项的原因收购本公
       本公司股份的,应当经股东大会决议。   司股份的,应当经股东大会决议;公司因
                                            公司章程第三十一条第(三)项、第(五)
       公司依照公司章程第三十一条规定收购 项、第(六)项的原因收购本公司股份的,
       本公司股份后,属于第(一)项情形的, 可以依照股东大会的授权,应当经三分之
       应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 二以上董事出席的董事会会议决议。
       (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
       个月内转让或者注销。                 公司依照公司章程第三十一条规定收购本
                                            公司股份后,属于第(一)项情形的,应
       公司依照公司章程第三十一条第(三) 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
       项规定收购的本公司股份,不超过本公 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
       司已发行股份总额的 5%;用于收购的资 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
       金应当从公司的税后利润中支出;所收 项、第(六)项情形的,公司合计持有的
       购的股份应当在 1 年内转让给职工。    本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                            份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
       公司注销股份,应向原公司登记机关申 注销。
       请办理注册资本变更登记。
                                            公司注销股份,应向原公司登记机关申请
       被注销股份的票面总值应当从公司的注 办理注册资本变更登记。
       册资本中核减。
                                            被注销股份的票面总值应当从公司的注册
                                            资本中核减。
4      第六十一条 股东大会行使下列职权: 第六十一条 股东大会行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换董事,决定有关董事 (二)选举和更换董事,决定有关董事的

                                        2
序号           《公司章程》原条款                          修订后条款
       的报酬事项;                           报酬事项;
       (三)选举和更换非由职工代表担任的     (三)选举和更换非由职工代表担任的监
       监事,决定有关监事的报酬事项;         事,决定有关监事的报酬事项;
       (四)审议批准董事会的报告;           (四)审议批准董事会的报告;
       (五)审议批准监事会的报告;           (五)审议批准监事会的报告;
       (六)审议批准公司的年度财务预算、     (六)审议批准公司的年度财务预算、决
       决算报告(包括资产负债表、利润表及     算报告(包括资产负债表、利润表及其他
       其他财务报表);                       财务报表);
       (七)审议批准公司的利润分配方案和     (七)审议批准公司的利润分配方案和弥
       弥补亏损方案;                         补亏损方案;
       (八)对公司增加、减少注册资本或发     (八)对公司增加、减少注册资本或发行
       行任何种类股票、认股证和其他类似证     任何种类股票、认股证和其他类似证券作
       券作出决议;                           出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算     (九)对公司合并、分立、解散、清算或
       或者变更公司形式作出决议;             者变更公司形式作出决议;
       (十)对公司发行公司债券作出决议;     (十)对公司发行公司债券作出决议;
       (十一)对公司聘用、解聘或者不再续     (十一)依据公司章程第三十四条的规定
       聘会计师事务所作出决议;               对回购公司股票作出决议或授权;
       (十二)修改公司章程及其附件(包括     (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘
       《股东大会议事规则》、《董事会议事规   会计师事务所作出决议;
       则》和《监事会议事规则》);           (十三)修改公司章程及其附件(包括《股
       (十三)审议董事会、监事会或代表公     东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
       司有表决权的股份 3%以上的股东的提      《监事会议事规则》);
       案;                                   (十四)审议董事会、监事会或代表公司
       (十四)审议批准公司章程第六十二条     有表决权的股份 3%以上的股东的提案;
       规定的担保事项;                       (十五)审议批准公司章程第六十二条规
       (十五)审议公司在一年内购买、出售     定的担保事项;
       重大资产超过公司最近一期经审计总资     (十六)审议公司在一年内购买、出售重
       产 30%的事项;                         大资产超过公司最近一期经审计总资产
       (十六)审议批准变更募集资金用途事     30%的事项;
       项;                                   (十七)审议批准变更募集资金用途事
       (十七)审议股权激励计划;             项;
       (十八)法律、行政法规、有权的部门     (十八)审议股权激励计划;
       规章及公司章程及其附件规定应当由股     (十九)法律、行政法规、有权的部门规
       东大会作出决议的其他事项。             章及公司章程及其附件规定应当由股东大
                                              会作出决议的其他事项。
5      第一百二十八条                         第一百二十八条
       董事在任期届满前,股东大会不得无故     董事在任期届满前可由股东大会解除其
       解除其职务。但股东大会在遵守有关法     职务。股东大会在遵守有关法律、行政法
       律、行政法规规定的前提下,可以以普     规规定的前提下,可以以普通决议的方式
       通决议的方式将任何任期未届满的董事     将任何任期未届满的董事罢免(但据任何
       罢免(但据任何合同可提出的索偿要求     合同可提出的索偿要求不受此影响)。
       不受此影响)。

                                        3
序号             《公司章程》原条款                             修订后条款
6       第一百三十五条 董事会对股东大会负         第一百三十五条 董 事 会 对 股 东 大 会 负
        责,行使下列职权:                        责,行使下列职权:
        ………                                    ………
        董事会作出前款决议事项,除第(六)、      董事会作出前款决议事项,除第(六)、
        (七)、(十二)项须由全体董事三分之      (七)、(十二)项须由全体董事三分之二
        二以上表决同意外,其余可由全体董事        以上表决同意外,其余可由全体董事的过
        的过半数表决同意(其中第(十五)项        半数表决同意(其中第(十五)项还须由
        还须由到会董事的三分之二以上表决同        到会董事的三分之二以上表决同意)。
        意)。                                    公司董事会设立审计、战略、薪酬等相关
                                                  专门委员会。专门委员会对董事会负责,
                                                  依照本章程和董事会授权履行职责,提案
                                                  提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                                  部由董事组成,其中审计委员会、薪酬委
                                                  员会中独立董事占多数并担任召集人,审
                                                  计委员会的召集人为会计专业人士。董事
                                                  会负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                                  门委员会的运作。
7       第一百三十八条 董 事 会 应 当 确 定 对    第一百三十八条 董事会应当确定对外
        外投资、收购出售资产、资产抵押、对        投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
        外担保事项、委托理财、关联交易的权        保事项、委托理财、关联交易的权限,应
        限,建立严格的审查和决策程序;重大        当在《董事会议事规则》中作出明确规定,
        投资项目应当组织有关专家、专业人员        建立严格的审查和决策程序;重大投资项
        进行评审,并报股东大会批准。              目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
                                                  并报股东大会批准。
8       第一百七十八条 在公司控股股东、实 第一百七十八条 在公司控股股东、实际
        际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
        的人员,不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员,不得担任公司的高级管理
                                             人员。


       二、《公司章程》附件的修订
       1. 《股东大会议事规则》的修订
序号       《股东大会议事规则》原条款                          修订后条款
1       第六条 股东大会行使下列职权:            第六条 股东大会行使下列职权:
        (一)决定公司的经营方针和投资计         (一)决定公司的经营方针和投资计划;
        划;                                     (二)选举和更换董事,决定有关董事的报
        (二)选举和更换董事,决定有关董事       酬事项;
        的报酬事项;                             (三)选举和更换非由职工代表担任的监
        (三)选举和更换非由职工代表担任的       事,决定有关监事的报酬事项;
        监事,决定有关监事的报酬事项;           (四)审议批准董事会的报告;


                                           4
序号      《股东大会议事规则》原条款                        修订后条款
       (四)审议批准董事会的报告;           (五)审议批准监事会的报告;
       (五)审议批准监事会的报告;           (六)审议批准公司的年度财务预算、决算
       (六)审议批准公司的年度财务预算、 报告(包括资产负债表、利润表及其他财务
       决算报告(包括资产负债表、利润表及     报表);
       其他财务报表);                       (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补
       (七)审议批准公司的利润分配方案和     亏损方案;
       弥补亏损方案;                         (八)对公司增加、减少注册资本或发行任
       (八)对公司增加、减少注册资本或发     何种类股票、认股证和其他类似证券作出决
       行任何种类股票、认股证和其他类似证     议;
       券作出决议;                           (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
       (九)对公司合并、分立、解散、清算     变更公司形式作出决议;
       或者变更公司形式作出决议;             (十)对公司发行公司债券作出决议;
       (十)对公司发行公司债券作出决议; (十一)依据《公司章程》第三十四条的规
       (十一)对公司聘用、解聘或者不再续     定对回购公司股票作出决议或授权;
       聘会计师事务所作出决议;               (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会
       (十二)修改《公司章程》及其附件(包   计师事务所作出决议;
       括《股东大会议事规则》、《董事会议事   (十三)修改《公司章程》及其附件(包括
       规则》和《监事会议事规则》);         《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
       (十三)审议董事会、监事会或代表公     和《监事会议事规则》);
       司有表决权的股份 3%以上的股东的        (十四)审议董事会、监事会或代表公司有
       提案;                                 表决权的股份 3%以上的股东的提案;
       (十四)审议批准《公司章程》六十一     (十五)审议批准《公司章程》六十一条规
       条规定的担保事项;                     定的担保事项;
       (十五)审议公司在一年内购买、出售     (十六)审议公司在一年内购买、出售重大
       重大资产超过公司最近一期经审计总       资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
       资产 30%的事项;                       的事项;
       (十六)审议批准变更募集资金用途事     (十七)审议批准变更募集资金用途事项;
       项;                                   (十八)审议股权激励计划;
       (十七)审议股权激励计划;             (十九)法律、行政法规、有权的部门规章
       (十八)法律、行政法规、有权的部门     及《公司章程》规定应当由股东大会作出决
       规章及《公司章程》规定应当由股东大     议的其他事项。
       会作出决议的其他事项。



                                          5
       2. 《董事会议事规则》的修订
序号        《董事会议事规则》原条款                           修订后条款
1       第九条 决定资产处置的权限和授权: 第九条 决定资产处置的权限和授权:
        (一)公司进行资产收购、出售时,须       (一)公司进行资产收购、出售时,须计算
        计算以下 5 个测试指标:1. 总资产比       以下 5 个测试指标:1. 总资产比率:以交易
        率:以交易涉及的资产总额(同时存在       涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
        账面值和评估值的,以高者为准)除以       的,以高者为准)除以公司最近一期经审计
        公司最近一期经审计的总资产值;2.         的总资产值;2. 成交金额比率:以交易成交
        成交金额比率:以交易成交金额(包括       金额(包括承担的债务和费用)除以公司最
        承担的债务和费用)除以公司最近一期       近一期经审计的净资产值;3. 交易净利润
        经审计的净资产值;3. 交易净利润(亏      (亏损)比率:以交易产生的净利润或亏损
        损)比率:以交易产生的净利润或亏损       的绝对值除以公司经审计的最近一个会计
        的绝对值除以公司经审计的最近一个         年度净利润或亏损绝对值;4. 相关营业收入
        会计年度净利润或亏损绝对值;4. 相        比率:以交易标的在最近一个会计年度相关
        关营业收入比率:以交易标的在最近一       的营业收入除以公司最近一个会计年度经
        个会计年度相关的营业收入除以公司         审计营业收入;5. 标的净利润(亏损)比率:
        最近一个会计年度经审计营业收入;5.       以交易标的在最近一个会计年度相关的净
        标的净利润(亏损)比率:以交易标的       利润或亏损的绝对值除以公司最近一个会
        在最近一个会计年度相关的净利润或         计年度经审计净利润或亏损绝对值。
        亏损的绝对值除以公司最近一个会计         董事会对上述 5 个比率均小于 50%的项目进
        年度经审计净利润或亏损绝对值。           行审批;授权董事长对上述 5 个比率均小于
        董事会对上述 5 个比率均小于 50%的        10%的项目进行审批。
        项目进行审批;授权董事长对上述 5         (二)在处置固定资产时,如拟处置固定资
        个比率均小于 10%的项目进行审批。         产的预期价值,与此项处置建议前四个月内
        (二)在处置固定资产时,如拟处置固       已处置了的固定资产所得到的价值的总和,
        定资产的预期价值,与此项处置建议前       不大于股东大会最近审议的资产负债表所
        四个月内已处置了的固定资产所得到         显示的固定资产价值的 33%的,由董事会决
        的价值的总和,不大于股东大会最近审       定;不大于 10%的,授权董事长决定。
        议的资产负债表所显示的固定资产价         尽管有上述规定,公司在一年内购买、出售
        值的 33%的,由董事会决定;不大于         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
        10%的,授权董事长决定。                  30%的事项,应按照公司章程的规定提交公
                                                 司股东大会审议。


特此公告。
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中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

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