海润律师事务所                                                 法律意见书




                       北京市海润律师事务所
                 关于梅花生物科技集团股份有限公司
                   2017年第四次临时股东大会的
                              法律意见书


致：梅花生物科技集团股份有限公司

     北京市海润律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）
的委托，对公司2017年11月6日召开的2017年第四次临时股东大会（以下简称本次
股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）和《梅
花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文
件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实
对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。
     2017年10月19日，公司第八届董事会第十次会议作出召开2017年第四次临时
股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2017年第四次临时
股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。


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     本次股东大会现场会议按照会议通知的公告，于 2017 年 11 月 6 日下午 2:30
在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室召开。现场会议董事长因
故无法出席，由公司董事半数以上推举董事何君主持。
     本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席会议人员的资格

     经本所律师核查，出席现场会议的股东和股东代理人共14人，代表公司有表决
权的股份1,350,386,210股；根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的信息，通
过网络形式参与投票的股东共60人，代表公司有表决权的股份3,901,156股。

     出席会议的股东、股东代理人共持有或代表公司股份 1,354,287,366 股，占公
司股份总数的 43.571%。

     除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所
见证律师列席本次股东大会。

     经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。

     三、本次股东大会审议的事项

     本次股东大会审议了如下事项：

 序号            议案名称

 非累积投票议案
     1       关于变更公司注册地址的议案

        2        关于修订《公司章程》部分条款的议案
        3        关于调整股份回购价格的议案




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     上述议案中，议案 2 议案 3 为特别决议案，需由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

     经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知公告中列明的事项一致。
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。

       四、本次股东大会的表决程序与表决结果

     本次股东大会就会议通知公告中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

     公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出席

现场会议的股东提供了网络投票平台。
     本次股东大会的表决结果如下：

     1、议案名称：关于变更公司注册地址的议案
     审议结果：通过
     表决情况：
                         同意                         反对                       弃权
 股东类型
                  票数          比例（%）     票数       比例（%）      票数       比例（%）
   A股       1,353,611,866         99.9501    655,400          0.0483   20,100          0.0016


    2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

     审议结果：通过
     表决情况：
                         同意                           反对                     弃权
股东类型
                 票数         比例（%）        票数        比例（%）    票数       比例（%）
  A股       1,353,624,066           99.9510    649,200         0.0479   14,100          0.0011


    3、议案名称：关于调整股份回购价格的议案

     审议结果：通过
     表决情况：
 股东类型                   同意                        反对                     弃权



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                     票数        比例（%）   票数      比例（%）      票数      比例（%）
    A股          1,353,483,512     99.9406   789,754       0.0583      14,100       0.0011

      五、结论意见

     本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东
大会作出的决议合法有效。

     本法律意见书正本三份。




     北京市海润律师事务所（签章）                             经办律师（签字）




     负责人：朱玉栓                                          彭山涛：


                                                             甄晓华：




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