梅花生物：第八届董事会第十三次会议决议公告2018-03-23
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2018-006
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次
会议于 2018 年 3 月 22 日上午 9 点半在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式
召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，
公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理 2017 年度工作报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.关于 2017 年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.关于 2017 年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2017 年度报告及其摘要全文同日在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
4. 关于 2017 年度财务决算报告的议案
2017 年，公司全体上下继续秉承“全员经营 创造分享”的经营方针，产供
销全线发力，狠抓运营管理，降本增效，主产品苏氨酸、赖氨酸利润贡献率稳中
有升，色氨酸、核苷酸、黄原胶等小品类产品多路开花，多产品均衡发展。根据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]004046 号审计报告：
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报告期内，公司实现营业收入 1,113,216.11 万元，与上年同期基本持平；归属于
上市公司股东的净利润 117,360.68 万元，与 2016 年同期相比增加 12.66%, 2017
年度，基本每股收益 0.38 元/股，比上年同期增加 11.76%；加权平均净资产收益
率 13.14%，与上年相比增加 1.16 个百分点。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.关于 2017 年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公司所有
者的净利润 1,173,606,820.66 元，加上年初未分配利润 3,350,581,236.84 元，扣除
已分配利润 932,467,980.90 元，提取盈余公积 88,322,338.33 元后，2017 年年末
未分配利润 3,503,397,738.27 元。
目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的
规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为： 以股本
3,073,691,738 股为基数（总股本为 3,108,226,603 股，其中回购用于后续员工持
股计划的库存股 34,534,865 股），向全体股东每 10 股分配现金股利 3.30 元（含
税），共分配现金股利 1,014,318,273.54 元（含税）。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6.听取并审阅独立董事 2017 年度述职报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》全文同日
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
7.关于续聘年度财务报告审计机构的议案
公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：
2018-007）
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8.关于续聘内部控制审计机构的议案
董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控
制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述第二至第八项议案尚需提交年度股东大会审议。
9.关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》全文同日
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
10.关于 2017 年内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
11.关于公司 2017 年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》全文同日在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
12.关于审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会 2017 年度履职情况报告》全
文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
13. 关于预计公司 2018 年向金融机构融资总额的议案
公司 2018 年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币
70 亿元（含存量 30.66 亿元，不含公司债券 30 亿元），其中母公司计划实际融资
余额不超过人民币 30 亿元（含存量 18.15 亿元，不含公司债券 30 亿元），公司
将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融
资金额以公司与其签订的合同为准。
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董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董
事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14. 关于预计 2018 年向全资子公司提供担保的议案
公司 2018 年拟向全资子公司提供担保：公司 2018 年向全资子公司通辽梅花
生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币
20 亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保
余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的
实际担保余额不超过人民币 15 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）
有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 10 亿元（含存量）。
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独
召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保
手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2018 年向全资子公司提供担保的公
告》公告编号：2018-008）
15. 关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产
经营产生一定影响。2017 年公司出口总额 4.6 亿美元，且目前公司尚在不断开发
新的国外客户，国外地区销售收入仍将继续增加，因此有必要通过开展金融衍生
品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着 2018 年人民币
融资成本的不断攀升，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，
外币融资也存在规避汇率波动风险的需求。因此公司及控股子公司拟于 2018 年
分批开展累计总额不超过 6 亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述业务
自公司权力机关审议通过之日起 12 个月内可以灵活滚动操作。金融衍生品包括
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但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效
减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编
号：2018-009）
16.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金管理收益，同意以闲置自有资
金购买理财产品，在授权期限内的任意时点，理财产品余额不超过人民币 20 亿
元，在此限额内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品
种为主，产品品种包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资
产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国
开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内 AA 级企
业债、公司债、金融债等利率债券以及其它监管机构、国务院及地方金融办认定
的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务
总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。
上述授权期限为一年。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
公告编号：2018-010 ）
17.关于预计 2018 年日常关联交易的议案
公司拟向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出
售腺苷等产品，交易期为 2018 年 1 月至 2018 年 12 月，预计交易金额约 12,000
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万元左右。
通辽德胜为公司参股公司，公司全资子公司通辽梅花持有其 49%的股权，
公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审
议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》公
告编号：2018-011）
18.关于会计政策变更的议案
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。该准则规
定企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。
2017 年 12 月 25 日财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2017〕30 号），根据通知规定对利润表新增“资产处置收益”行项
目，企业应当按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等的相关规定，对
可比期间的比较数据按照通知调整。
根据上述 42 号准则及财会〔2017〕30 号通知的规定，公司在利润表中新增
了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。此项会计政
策变更对公司 2017 年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营
成果和现金流量产生影响。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的
《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2018-012）
19.关于设立公益基金的议案
为积极投身精准扶贫事业，公司拟于 2018 年在西藏地区成立梅花公益慈善
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基金，原始基金数额为人民币 200 万元，旨在通过公益基金开展一系列扶贫及捐
资助教活动，为当地发展贡献力量，并将公益理念不断融入公司的企业文化之中，
作为长期事业去发扬光大，用责任和公益来反哺社会，共同营造良好的社会公益
环境。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上第二项至第八项、第十四项至第十六项议案须经公司股东大会审议批准，
公司关于召开年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。
三、其他上网公告附件
1.独立董事关于对外担保事项的专项说明
2.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项说明和独立意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十二日
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