2017 年年报文件


                   梅花生物科技集团股份有限公司
                     独立董事 2017 年度述职报告
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，作为梅花生物科技集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的独立董事，2017 年我们

忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权

利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略

的实施及经营指标的稳健，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了

公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。

    现将 2017 年的履职情况汇报如下:

       一、独立董事的基本情况

    因公司第七届董事会到期换届，原独立董事石维忱、陈晋蓉、赵广钤不再担

任公司独立董事，公司2017年第一次临时股东大会选举罗青华、郭春明为独立董

事。

    罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1999

年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。自2015年2月13日起兼任中航光电

科技股份有限公司（SZ:002179）独立董事，2017年1月17日起任公司第八届董事

会独立董事，2017年2月13日起任北京琪玥环保科技股份有限公司董事。

    郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理

学博士，北京大学光华管理学院EMBA，曾任太原理工大学会计学讲师，南京财

经大学会计学院会计系会计学副教授、硕士生导师，现任无锡北大博雅控股集团

有限公司副总裁。郭春明先生自2017年1月17日起任梅花生物第八届董事会独立

董事。

       二、2017 年度履职情况

    （一）参加培训情况
                                      1
                                                                            2017 年年报文件


    董事会换届选举后，罗青华、郭春明按照《独立董事候选人声明》中出具的

承诺，参加了上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事

资格证书。

    （二）会议出席情况

    2017 年度，公司第八届董事会共召开 11 次会议，作为公司独立董事，均都

认真准备并出席了会议。对会议审议的议案，我们都及时向公司管理层询问议案

背景材料并进行谨慎研究，对关系到中小股东切身利益的议案都进行了慎重研究

和投票表决。我们对 2017 年度董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项

议案及其他事项提出异议。报告期内，公司的各项运作合法、合规，董事会的各

项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。

    2017 年度我们出席会议的具体情况如下：
                                                                                 参加股东大
                                    参加董事会情况
                                                                                   会情况
   姓名
             本年应参   现场出   以通讯方式       委托出   缺席   是否连续两次   出席股东大
             加董事会   席次数    参加次数        席次数   次数   未亲自参见会    会的次数

  罗青华       11         8          3              0       0          否            2

  郭春明       11         8          3              0       0          否            2



    （三）现场考察情况

    2017年度，我们密切关注公司的生产经营环境，利用参加董事会和股东大会

的机会，深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略，同时我

们还与公司管理层保持电话、邮件等方式的沟通，全面了解公司日常运营情况。

另外，我们还持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促

公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    公司在每次召开董事会及相关会议前，都能够按照规定的时间提前通知我们，

并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。公司能及时通报

重大事项的进展情况，使我们能及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，

为我们履职提供了便利，公司能够积极有效地配合独立董事的工作。

                                              2
                                                            2017 年年报文件


    （五）年报编制工作中的履职情况

    2017年度报告上报董事会审议之前，我们与会计师事务所及公司管理层进行

了必要的沟通，听取了经营管理层关于公司运营情况的汇报，敦促公司及时客观、

准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

    三、年度履职中重点关注事项

    2017 年度，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分

析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    2017 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会上审议通过了《关

于与通辽德胜生物科技有限公司进行关联交易的议案》，公司向通辽德胜生物科

技有限公司（简称“通辽德胜”）出售腺苷等产品，交易期为 2017 年 8 月至 2017

年 12 月，预计交易金额约 3,000 万元左右。针对该项交易，我们事前予以认可

并发表了意见，认为公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守公平公允的市

场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的

情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，截止 2017 年 12 月 31 日，

公司已向通辽德胜出售腺苷等产品共计确认收入 1,631.6 万元。同时公司子公司

通辽梅花向通辽德胜出售部分原辅材料及提供房租租赁等确认收入 82.2 万元，

通辽梅花向通辽德胜采购原辅材料、成品及固定资产等共计 121.8 万元。

    （二）对外担保及资金占用情况

    我们对 2017 年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保

全部为对全资子公司的担保，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的

情形。

    报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2017 年度，公司不存在尚未使用完毕的募集资金。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2017 年 1 月 16 日，公司召开了公司第八届董事会第一次会议，聘请何君先

                                     3
                                                              2017 年年报文件


生担任公司总经理；根据总经理提名，聘任梁宇博先生、王有先生为公司副总经

理，聘任李勇刚先生为公司财务总监；根据董事长王爱军女士提名，聘任刘现芳

女士担任公司董事会秘书。我们对公司聘任高级管理人员发表了专项意见。

    2017 年 10 月 19 日，公司召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过

了关于聘任财务总监的议案，我们对公司聘任王威先生为财务总监发表了专项意

见。

    薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的高管薪酬明细，我们认为公司对

于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2017 年 1 月 4 日，公司发布了 2016 年度业绩预增公告，经大华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计后，公司业绩预告与公司定期报告披露的财务数据不存

在重大差异。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财

务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程序合法合规。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司自 2010 年重组上市以来，一直实施积极的分红政策。因公司现金流较

为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，

经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定的 2017 年度利润分配方

案（预案）为：以股本 3,073,691,738 股为基数（总股本为 3,108,226,603 股，其

中回购用于后续员工持股计划的库存股 34,534,865 股），向全体股东每 10 股分配

现金股利 3.30 元（含税），共分配现金股利 1,014,318,273.54 元（含税）。该方案

尚需股东大会审议通过后方可实施。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行核查，我们未发现公司

及股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。

    （九）股权激励及股份回购情况


                                     4
                                                           2017 年年报文件


    报告期内，公司实施了 2017 年第一期员工持股计划（简称“一期计划”），

我们审阅了相关资料，认为一期计划程序完备，信息披露合规。

    2017 年下半年，公司实施了股份回购方案，截止本报告出具日，股份回购

已完成，但股份回购涉及的后续方案尚未推出，我们已督促公司尽快推出后续方

案。

    （十）会计政策变更情况

    根据财政部 2017 年印发的新的会计准则，公司依据要求作出变更，符合相

关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    （十一）信息披露的执行情况

    2017 年，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度、半年度、第三季

度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告 75 批次。我们对公司披露的信

息进行有效的监督和核查，认为公司信息披露严格遵循《上海证券交易所股票上

市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，未发现

公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大

方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，

我们分别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名

委员会的主任委员。

    我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，审核定

期报告、财务信息及其披露流程、针对公司聘请年度审计机构及内控审计机构、

提名高级管理人员候选人等重大事项发表意见，充分发挥了专门委员会在董事会

工作中的重要作用。


                                   5
                                                         2017 年年报文件


    四、总体评价和建议

    在 2017 年履职期间，我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度, 有效地履行

了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发

展，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们的工作也得到了公

司董事会、高级管理人员及相关工作人员的积极支持、配合及认可。

    2018 年，我们将继续本着客观、勤勉的作风，及时了解公司经营动态；熟

悉相关法律法规，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立

作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




    述职人：




    郭春明：




    罗青华：




                                                二○一八年三月二十二日




                                  6