法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，对公司2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《梅花
生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文
件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实
对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2018年12月7日，公司第八届董事会第二十二次会议作出召开2018年第一次临时
股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网
站（http//www.sse.com.cn）、《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2018年12月28日14:00在河北省廊坊市
经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室召开。现场会议由公司董事长王爱军女
士主持。
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本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席现场会议及通过网络参会的股东和代理人合计34人，合
计持有或代表公司股份1,295,157,437股，占公司股份总数的41.6693％。
出席现场会议的还有公司董事、监事、部分高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变更公司注册资本的议案
2 关于修订《公司章程》部分条款的议案
3 关于发行中期票据的议案
4 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
5.00 关于公司发行公司债券方案的议案
5.01 发行规模
5.02 向公司股东配售的安排
5.03 发行方式
5.04 发行期限
5.05 债券利率
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5.06 募集资金用途
5.07 拟上市交易所
5.08 担保安排
5.09 有效期
5.10 偿债保障措施
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券相关事项的议案
上述议案中，议案1、2属特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
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表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
3、议案名称：关于发行中期票据的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
4、议案名称：关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,951,337 99.984 205,700 0.0158 400 0.0002
5、关于公司发行公司债券方案的议案
5.01 议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
4
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A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
5.02 议案名称：向公司股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
5.03 议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
5.04 议案名称：发行期限
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
5.05 议案名称：债券利率
审议结果：通过
表决情况：
5
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同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
5.06 议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
5.07 议案名称：拟上市交易所
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
5.08 议案名称：担保安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,866,137 99.9775 290,300 0.0224 1,000 0.0001
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5.09 议案名称：有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
5.10 议案名称：偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,950,737 99.984 205,700 0.0158 1,000 0.0002
6、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 1,294,951,337 99.984 206,100 0.016 0 0.00
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
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本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大
会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：罗会远____________ 张宇：_________
甄晓华：________
2018年12月28日