证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-047
梅花生物科技集团股份有限公司关于2018年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
暨部分限制性股票上市的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：705.4590 万股
本次解除限售的股票上市流通时间：2019 年 7 月 18 日
2019 年 7 月 12 日，梅花生物科集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018 年限制性股票激励计划主要内容
公司 2018 年限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司
A 股普通股。向激励对象授予合计不超过 3,453.4865 万股公司限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 310,822.6603 万股的 1.11%。
（二）2018 年限制性股票激励计划实施情况
1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第
八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公
示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司监事
会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对
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象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，
放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司本次限制性股票实际授予对
象为 109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本 310,822.6603
万股的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股东大会审议通过的
公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月 18 日
在中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购的
51,565 股股票，注销后公司总股本由 310,822.6603 万股变更为 310,817.5038 万股。
5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事
会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛海雁、
朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑克义等
32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同意根据公司
《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
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对以上激励对象合计已获授但尚未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会上审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8. 2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就事项出具了核查意见。
（三）2018 年限制性股票激励计划授予情况
授予日期 2018 年 6 月 20 日
授予价格 2.46 元/股
授予数量 3,453.4865 万股
实际授予人数 109 人
实际登记授予数量 3,448.33 万股
（四）2018 年限制性股票激励计划历次解除限售情况
本次为公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售。
二、2018 年限制性股票激励计划解除限售条件
根据公司《激励计划》的有关规定，董事会认为 2018 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就：
（一）限售期已届满
根据激励计划的相关规定，激励计划的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个解除限售期 30%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个解除限售期 30%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个解除限售期 40%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售时间为自授予登记完成之日起 12 个
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月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，本激励计划授予登记完成之日为 2018 年 7 月 17 日，公司本次激励计划授予
的限制性股票第一个限售期于 2019 年 7 月 16 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限
1 见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足解
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标，需满足下列两个条件之一： 公司 2018 年度营业收入为 126.48
3 ① 2018年实现的营业收入不低于122亿元；或 亿元，净利润 10.2 亿元，符合该项
② 2018 年实现的净利润不低于 10 亿元。 解除限售条件。
激励对象中 3 人离职，32 人因 2018
个人层面考核要求：激励对象个人分年进行考核，激励对象的绩 年个人层面绩效未完成，不符合当
效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应标准系数为 1、1、 期解除限售条件，公司对其已获授
4 0、0，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除 但尚未解除限售的 388.54 万股限
限售额度。 制性股票进行回购注销。其余 74
人完成 2018 年个人层面绩效，满
足解除限售条件
三、激励对象股票解除限售情况
本次共有 74 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 705.4590 万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占
目前公司总股本的 0.23%。
本次解除限售数量
获授限制性股 本次可解除限售限制
序号 姓名 职务 占其获授限制性股
票数量（股） 性股票数量（股）
票的比例（%）
4
一、董事、高级管理人员
1 梁宇博 董事、副总经理 1,200,000 360,000 30
2 王威 财务总监 200,000 60,000 30
3 刘现芳 董事会秘书 300,000 90,000 30
董事、高级管理人员小计 1,700,000 510,000 30
二、其他激励对象
其余核心管理人员、业务技术骨干 71 人 21,815,300 6,544,590 30
合计 2,351,5300 7,054,590 30
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 7 月 18 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：7,054,590 股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象梁宇博为公司董事，激励对象王威、刘现芳为公司高级管理人员，
其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执
行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
项目 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股 34,483,300 -7,054,590 27,428,710
无限售条件流通股 3,073,691,738 7,054,590 3,080,746,328
合计 3,108,175,038 0 3,108,175,038
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对于限制性股票的解除限售安排符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划》和《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的要求。
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司
为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、监事会核查意见
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经核查，监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激
励计划》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，激励对
象的解除限售资格合法、有效，同意公司对 74 名激励对象在第一个解除限售期
持有的 705.4590 万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解
锁的条件已满足，且公司为此已经履行了《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》要求的必要程序。
2018 年限制性股票激励计划第一次解锁所涉激励对象如系公司董事、高级
管理人员，应当同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规定和
规则。
八、上网公告附件
（一）第八届董事会第二十九次会议决议
（二）第八届监事会第十五次会议决议
（三）独立董事关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的意见
（四）北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾
问报告
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十二日
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