北京海润天睿律师事务所
                     关于
梅花生物科技集团股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划
       第一个解锁期解锁的
               法律意见书




                    中国北京

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                      关于
        梅花生物科技集团股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划
              第一个解锁期解锁的
                  法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司
     北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简
称公司）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
劵法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018 年限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁事项出具法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所律师核查了公司 2017 年年度股东大会决议、
《梅花生物科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、公司第八届董事会第十七次会议决议、公司第八届监
事会第九次会议决议、公司第八届董事会第二十八次会议决议、公司第八届监
事会第十四次会议决议、公司 2018 年年度股东大会决议、公司第八届董事会
第二十九次会议决议以及公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件成就事项出具的核查意见。
    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、公司保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均

                                   2
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
   3、本所律师仅就公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁所涉
及的合法性、合规性发表意见。
    4、本所同意公司在相关申报文件中自行引用本法律意见书的有关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    5、本法律意见书仅供公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关文件、资料进行了审查，
现出具法律意见如下：
    一、公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就
   （一）限售期已届满
   根据公司 2017 年年度股东大会审议并通过的《激励计划》，第一个解除限
售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止。
   根据公司提供的资料，本激励计划授予登记完成之日为 2018 年 7 月 17
日，本次解除限售符合《激励计划》中关于第一个解除限售期的时间要求。
    （二）限制性股票解除限售条件已成就
    根据《激励计划》，公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁需同时满
足以下条件：
    1、公司层面的业绩条件
    根据《激励计划》，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票解除限售，
公司层面业绩考核目标，需满足下列两个条件之一：
    （1）2018年实现的营业收入不低于122亿元；或
    （2）2018 年实现的净利润不低于 10 亿元。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度营业收入为
126.48 亿元，净利润 10.2 亿元，符合《激励计划》解锁条件。
    2、公司未发生如下不得解锁的任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                                    3
法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    3、激励对象未发生如下不得解锁任一情形
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
     4、个人层面考核要求
    根据《激励计划》，激励对象个人分年进行考核，激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应标准系数为 1、1、0、0，个人当年实
际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    根据公司提供的资料，激励对象中， 3 人因离职、32 人因 2018 年个人
层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司对已获授但尚未解除限售的
388.54 万股限制性股票进行回购注销，其余 74 人已经完成 2018 年个人层面
绩效，满足了解除限售条件。
    二、公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁的相关程序
    经本所律师核查，公司已经履行了与2018年限制性股票激励计划第一次解
锁的相关程序：
    1、2018 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，
                                  4
公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2018 年 5 月 31 日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了
公示，公示时间为 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 9 日，在公示期间，公司
监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实
施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
    4、2018 年 6 月 20 日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监
事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
    在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因被免职，
放弃认购其对应的限制性股票 51,565 股，因而公司本次限制性股票实际授予
对象为 109 人，实际授予数量为 3,448.33 万股，占授予前公司总股本
310,822.6603 万股的 1.1094%。调整后的激励对象均为公司 2017 年年度股
东大会审议通过的公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
    2018 年 7 月 18 日，公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于 2018 年 7 月
18 日在中国证券登记结算有限责任公司注销 2 名激励对象因被免职放弃认购
的 51,565 股 股 票 ， 注 销 后 公 司 总 股 本 由 310,822.6603 万 股 变 更 为
310,817.5038 万股。
    5、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年年度权益分派实施完成，同意对 2018
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行
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调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2019 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监
事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象薛
海雁、朱占文、刁刘洋因离职已不符合激励条件，韩长顺、蒋海涛、王有、郑
克义等 32 人因 2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，同
意根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，对以上激励对象合
计已获授但尚未解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
    7、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会上审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    8、 2019 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就事项出具了核查意见。
   本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁已经履行的
程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
    三、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁
的条件已满足，且公司为此已经履行了《管理办法》及《激励计划》要求的必
要程序。
    2018 年限制性股票激励计划第一次解锁所涉激励对象如系公司董事、高
级管理人员，应当同时遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的相关规
定和规则。
    本法律意见书正本三份。




                                  6
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书》之签字盖章
页）




       北京海润天睿律师事务所（签章）           经办律师（签字）




       罗会远： ____________                    彭山涛：_________




                                               张   宇：_________




                                               2019年7月12日




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