香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性
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的任何损失承担任何责任。




                      （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
                                   （股份代号：1065）


                        有关凯英公司于全国中小企业
                      股份转让系统（新三板）挂牌的批准

本公告乃天津创业环保集团股份有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限公司
（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）第13.09条及香港法例第571章证券及期
货条例第XIVA部项下的内幕消息条文作出。


兹提述本公司日期为2016年9月14日有关潜在挂牌的公告（「该公告」）及日期为2016
年12月9日及2017年3月15日有关潜在挂牌之最新情况的公告。除文义另有所指外，本公
告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。


潜在挂牌的批准


本公司谨此公布，本公司已根据上市规则第15项应用指引向联交所提交有关潜在挂牌的
申请，并已获得联交所同意本公司可进行潜在挂牌。诚如本公司日期为2017年3月15日
的公告所披露，潜在挂牌亦已获全国股份转让系统公司批准。




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豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段


上市规则第15项应用指引第3(f)段要求进行分拆的上市发行人须向其现有股东提供一项
保证，使彼等能获得分拆公司股份的权利，方式可以是向彼等分派分拆公司的现有股份，
或是在发售分拆公司的现有股份或新股份中，让彼等可优先申请认购有关股份。上市发
行人的小股东可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。


本公司已向联交所就潜在挂牌申请豁免严格遵守上市规则第15项应用指引第3(f)段，并
已获得联交所批准豁免，具体豁免理由载列如下：


1.   本公司现有股东于凯英公司的股权不会被摊薄


     截至本公告日，本公司直接持有凯英公司80%的股权及通过本公司全资附属公司中
     水公司间接持有凯英公司另外20%的股权。本公司无意透过潜在挂牌出售其直接或
     间接持有的凯英公司股权，而凯英公司亦不会因潜在挂牌而增发新股份。紧随潜在
     挂牌完成之后，凯英公司将仍为本公司间接全资附属公司。因此，本公司现有股东
     于凯英公司的股权将不会被摊薄。


2.   中国法律障碍


     凯英公司是于中国注册成立的公司。根据本公司中国法律顾问（「中国律师」）之
     意见，按照中国法律法规及于全国股份转让系统挂牌的规定，自凯英公司改制为股
     份公司之日起一年内（即于2017年10月30日或之前），本公司或中水公司（即凯英
     公司现有股东）不得转让凯英公司的股份予本公司现有股东。




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       此外，中国律师亦提出，本公司现有股东中的非中国人士不得持有凯英公司的股份，
       除非其为(i)合资格境外机构投资者；(ii)人民币合格境外机构投资者；(iii)获中国商
       务部批准的外国策略投资者；或(iv)享有中国永久居留资格的外国自然人或在中国
       工作和生活的香港、澳门及台湾居民，并拥有超过人民币5百万元的证券资产及超
       过两年证券投资经验（统称「合资格投资者」）。经审阅本公司H股股东名册，本
       公司H股股东不是全部为中国人士及可能不是合资格投资者。


       尽管假设本公司于股东大会上建议豁免保证权利规定的决议案被其股东否决，中国
       法律障碍亦不会因而被推翻。


       经考虑本公司及凯英公司必须符合上述中国法律的要求、潜在挂牌的原因及好处，
       以及凯英公司将仍为本公司的间接全资附属公司，而其业绩于潜在挂牌完成后将会
       继续合并于本公司的会计报表中，董事会认为潜在挂牌及有关提供保证权利的豁免
       属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。


       本公司就潜在挂牌将会按上巿规则适时刊发进一步的公告。


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                                                                           董事长
                                                                           刘玉军
中国，天津
2017年6月1日


于本公告刊发日期，董事会由四名执行董事刘玉军先生、唐福生先生、付亚娜女士及彭怡琳女士；两名
非执行董事安品东先生及陈银杏女士；及三名独立非执行董事高宗泽先生、郭永清先生及王翔飞先生组
成。




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