证券代码：600874           股票简称：创业环保        公告编号：临 2018-053
 债券代码：136801           债券简称: 16 津创 01
 债券代码：143609           债券简称：18 津创 01


            天津创业环保集团股份有限公司
        关于子公司与关联方签署供热合同的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人（天津城投及
其下属公司）发生关联交易累计次数为 9 次，累计总金额为人民币 66,981,369
元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次
数为 2 次，累计总金额为人民币 38,119,410 元。
       本次交易无须提交股东大会审议。


    一、关联交易概述

    天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子
公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特
许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见 2011 年 3 月 17 日本公
司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市
文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”）运行正常，
2018 年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。
    佳源兴创于 2018 年 11 月 9 日与天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置
业”）及天津元易诚商业运营管理有限公司（以下简称“元易诚公司”）签署了《天
津市非居民住宅供用热合同》（以下简称“供热合同”），据此，佳源兴创须于服
务期内向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供热服务。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次
关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人（天津城市基础设施建设投
                                     1
资集团有限公司（以下简称“天津城投”）及其下属公司）发生关联交易累计次
数为 9 次，累计总金额为人民币 66,981,369 元；至本次关联交易为止，过去 12
个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计
次数为 2 次，累计总金额为人民币 38,119,410 元；上述各项累计金额均低于本
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此无须提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    乐城置业和元易诚公司的实际控制人均为天津城投，因此，乐城置业和元易
诚公司均为本公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    佳源兴创经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生
能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投
资建设、技术服务、运营收费管理。
    乐城置业主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。
    元易诚公司主要负责天津银河国际购物中心的经营和管理。


    三、关联交易的主要内容及定价政策

    佳源兴创与乐城置业供热合同的主要条款概述如下：
    1.合同签署日期：2018 年 11 月 9 日
    2.订约方：
    （1）佳源兴创（作为供热单位）
    （2）乐城置业（作为用户）
    （3）元易诚公司（作为管理方及乐城置业的代表）
    3.将予提供的服务
    于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供热
服务。
    4.服务费、支付条款及服务期限

    佳源兴创为乐城置业供热服务的单价人民币 40 元/平方米。乐城置业的天津
市文化中心商业体的供热服务面积为 363,042 平方米，供热服务的服务费为人民

                                    2
币 14,521,680 元。上述供热服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计
算的。本次服务供热期为 2018 年 11 月 15 日至 2019 年 3 月 15 日。服务费须由
乐城置业于 2019 年 5 月 1 日前一次性支付。
    当元易诚公司和乐城置业有提前或延后供热需求时，须向佳源兴创递交书面
申请，佳源兴创应在设备运行能力允许的条件下满足元易诚公司和乐城置业要
求，提前或延后期间（按天津市政府文件提前供热和延期停热的除外）另行收费，
该部分费用应于 2019 年 5 月 1 日前一次性支付给佳源兴创。
    提前/延期供热的计费方法为：提前/延期供热费=40 元/m×计费面积÷121
天×供热提前/延期天数


    四、该关联交易的目的及影响
    本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供
冷项目后，于特许经营期内与用户之间的正常业务，有助于佳源兴创取得供热服
务收入。供热合同的条款是由订约各方根据《特许经营协议》条款，经公平磋商
后确定。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议该关联交易的表决情况
    本公司第七届董事会第六十八次会议于 2018 年 11 月 9 日以通讯表决方式召
开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2018 年 11 月 1
日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董
事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关
于与关联方签署供用热合同的议案》（以下简称“本议案”）。
    本公司董事刘玉军先生、于中鹏先生和韩伟先生作为关联董事对本议案回避
表决。
    本议案表决结果如下：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

    （二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况
    独立董事对公司提供的《关于与关联方签署供用热合同的议案》进行了事前
审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，
认为本次关联交易交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上
                                     3
市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第七届董事
会第六十八次会议审议，并按规定进行披露。
    （三）独立董事对该关联交易的独立意见
    经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易是佳源兴创于特许经营期内与
用户之间的正常业务。供热费用按照供热服务单价和计费面积核算，供热期限自
2018 年 11 月 15 日起至 2019 年 3 月 15 日止。按照天津市供热条例，供热服务
单价按 40 元/平方米执行，适用该集中能源站服务区域内所有使用热能的用户。
本次关联交易供热合同是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公
司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，
并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、
合理。
    （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易无需经过有关部门的批准。


    六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
    从 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关
联人（天津城投及其下属公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
51,252,670 元。
    截止本次关联交易前 12 个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人
（天津城投及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币 52,459,689 元，具
体情况如下：
    1.2017 年 11 月 17 日，本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称“中
水公司”）与关联方天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“地铁集团”）就
天津地铁 10 号线友谊路站中水管线设施迁改工程进行建设签署建设施工合同，
工程建设费为人民币 1,207,019 元。
    2.2018 年 1 月 18 日，中水公司与关联方天津城投置地投资发展有限公司（以
下简称“城投置地”）签署天津新八大里片区五里小学再生水水表协议，建设工
程合同金额为人民币 5,400 元。
    3.2018 年 1 月 18 日，中水公司与关联方城投置地签署天津新八大里片区七
里小学再生水水表协议，建设工程合同金额为人民币 5,400 元。

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    4. 2018 年 2 月 5 日，中水公司与关联方天津市地下铁道集团有限公司（以
下简称“地铁集团”）就天津地铁 10 号线江湾二支路站中水排泥井设施迁改签
署委托建设协议，工程建设费为人民币 301,156 元。
    5.2018 年 3 月 15 日，中水公司与关联方地铁集团就天津地铁 5 号线昌凌路
站中水管道复位工程签署协议，该工程合同金额为人民币 667,183 元。
    6.2018 年 4 月 24 日，本公司与关联方天津城投签订协议，本公司就咸阳路
再生水厂项目、咸阳路污水处理厂项目、张贵庄污水处理厂项目、东郊污水处理
厂及再生水厂项目向天津城投提供相关代建及管理服务，预计服务费总额不超过
人民币 2,645 万元。
    该 事 项 请 详 见 2018 年 4 月 25 日 本 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊发的“H 股公告”。
    7. 2018 年 5 月 31 日，佳源兴创与关联方乐城置业及元易诚公司签署了《天
津市非居民住宅供用冷合同》，为乐城置业提供供冷服务，服务的单价为人民币
65 元／平方米，服务面积为 363,042 平方米，供冷服务费为人民币 23,597,730
元。
    该事项请详见 2018 年 6 月 1 日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公
告”。
    8.2018 年 10 月，中水公司与关联方天津城投签署《津沽污水处理厂出水管
道扩建工程再生水管道切改补偿协议书》，建设工程合同金额为人民币 225,801
元。


    七、备查文件目录
    1.经与会董事签字确认的董事会决议；
    2.经独立董事签字确认的关 联 交 易 的 事 前 审 核 意 见 ；
    3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
    4.供热合同。


    特此公告。


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    天津创业环保集团股份有限公司
                董事会
          2018 年 11 月 9 日




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