创业环保：2018年度独立董事述职报告2019-03-28
天津创业环保集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，于 2018 年度，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独
立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年
度的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事高宗泽先生、王翔飞先生、郭永清先生于 2018
年 12 月 17 日任职到期。根据公司法以及公司章程等规定，并综合各方面因素，
公司提名委员会建议提名王翔飞先生、郭永清先生、邸晓峰先生为公司第八届董
事会独立非执行董事。
王翔飞 现任本公司独立非执行董事，国开国际投资有限公司及安中国际石
油控股有限公司财务顾问、南南资源实业有限公司执行董事。王翔飞先生为高级
会计师，于中国人民大学毕业，主修金融，并获颁发经济学学士学位。王翔飞先
生曾先后在数家从事银行及其他金融服务的公司担任高级管理职务。曾担任中信
银行股份有限公司,财讯传媒股份有限公司,重庆钢铁股份有限公司及山东晨鸣
纸业集团股份有限公司的独立非执行董事，还有深圳农村商业银行有限公司的内
部监事 ,并曾于 2002 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司独立非执行董事。王翔飞先
生自 2015 年 12 月 18 日起任本公司独立非执行董事。
郭永清先生，博士后，会计学教授，注册会计师。现任本公司独立非执行董
事，上海国家会计学院会计学教授，兼任黄山旅游发展股份有限公司、重庆啤酒
股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。曾任上海国家会计学
院部门主任。郭永清先生自 2015 年 12 月 18 日起任本公司独立非执行董事。
邸晓峰先生，北京市通商律师事务所合伙人，现任本公司独立非执行董事。
邸先生 1983 年于北京大学获法学学士学位；1986 于中国社会科学院获法学硕士
学位；1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部，
专职从事法律事务工作；1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于司法部下属中国法律
事务中心，从事专职律师工作，邸先生于 1989 年取得律师资格。自 2008 年 4
月至 2014 年 4 月曾任本公司独立非执行董事，自 2018 年 12 月 18 日起任本公司
独立非执行董事。
以上独立董事在 2018 年度工作中，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，我们通过会谈沟通、审阅公司提供的资料信息、考察等途径积极
了解公司各项经营管理工作情况，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会
专业委员会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。出席股东
大会，重视与股东的积极沟通。
1、出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
高宗泽 是 24 24 20 0 0 否 2
王翔飞 是 26 26 22 0 0 否 2
郭永清 是 26 26 22 0 0 否 2
邸晓峰 是 2 2 2 0 0 否 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了大力支持。及时为独立董事提供充分
的资料信息，每月定期提供给独立董事公司的经营管理和投资者关系情况等，以
便独立董事更多的了解公司情况。
2、董事会审议和表决情况
报告期内，我们积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负
责的发表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
作为审计委员会的成员，报告期内，我们积极履行审计委员会委员的相关职
责。
报告期内，共召开 7 次审计委员会，审议公司四份定期报告，会计师事务所
选聘、内部控制评价报告等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
作为提名委员会成员，报告期内，我们积极履行提名委员会委员的相关职责。
报告期内，共召开 4 次提名委员会，分别发表对提名曹尔容女士为公司秘书
（香港）；提名于中鹏先生和韩伟先生为公司第七届董事会董事候选人；提名公
司第八届董事会董事候选人；提名公司第八届董事会新一届高管人员，包括总经
理、副总经理、三总师、董事会秘书、公司秘书（香港）等的聘任建议。
（3）薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，我们积极履行薪酬与考核委员会委
员的相关职责。
报告期内，共召开 5 次薪酬与考核委员会，对拟聘任公司秘书（香港）曹尔
容女士；公司 2017 年度经营目标实现及年终年终考核情况；董事候选人于中鹏
先生和韩伟先生的董事薪酬；拟聘任副总经理李杨先生；公司第八届董事会董事
薪酬；公司第八届高管人员薪酬与考核方案以及公司秘书（香港）薪酬进行了审
议。
（4）战略委员会。报告期内未召开战略委员会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018 年，公司与不同关联方签署并披露 7 份协议，根据协议向关联方提供
再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托服务、供冷供热服务、签署代建协议、
污水处理委托运营等业务、处理厂污泥处置中心委托运营业务以及签署物业服务
合同。
经过认真审查，我们认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的
市场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在
董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，
关联董事回避表决。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为对全资和控股子公司贷款提供担保。2018 年公司贷款提
供担保总额为人民币 103,211.7 万元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司担保总额
累计为人民币 223,156 万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》
及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保
事项。
2018 年，公司不存在关联方占用资金情况。
（三） 募集资金的使用情况
截止本报告期末，公司发行的公司债券严格按照募集说明书承诺的用途使用
完毕。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
于高级管理人员提名方面，我们参与了提名公司第八届董事会下新一届高级
管理人员的审核，包括提名总经理、副总经理、三总师、董事会秘书、（香港）
公司秘书等事项；于薪酬与考核方面，参与审核了上述高管的人员的薪酬方案，
对公司 2017 年经营目标完成及考核情况进行了审核。我们认为，上述提名聘任
的高管人员的提名及聘任程序符合公司章程等相关规定，符合公司关于高管人员
的任职资格，且高管人员的薪酬及考核方案合理，符合公司的实际情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为健全内控体系，防范风险，本公司通过公开招标的方式遴选
2018 年-2020 年度审计师。2018 年 5 月 11 日，在招标代理机构山东齐信招标代
理有限公司评标室，召开了“创业环保 2018-2020 年审计服务中介机构招标项目”
招标会，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）和罗兵
咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）以联合体方式参与投标并最终中标，中
标金额为 390 万元/年。鉴于“普华永道” “罗兵咸永道”的专业水平及对公司
的持续了解，我们同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
（“普华永道”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）分别为公司
2018 年度境内外审计师。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：万元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派息 并报表中归 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的
分红年度 数(元)（含 属于上市公 市公司股东
股数（股） 数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2018 年 0 1.06 0 15,128.6 50,116.8 30.19
2017 年 0 0 0 0 50,825.1 0
2016 年 0 0.95 0 13,558.7 44,316.8 30.60
公司自 2001 年度以来一直坚持现金分红，实现了对股东合理回报。2012 年，
公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款，明确了清晰的现金分红政策和
决策机制，充分保护了全体股东的利益。
2017 年公司因 A 股非公开发行的申请已经获得中国证监会的核准批文，正
在推进相关募集资金发行工作，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第
十八条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发
行。因此从公司长远发展、股东利益以及 A 股非公开发行批文有效期等因素综合
考虑，公司 2017 年度未进行利润分配。根据公司利润分配政策，考虑公司仍处
于发展阶段且配合公司 2019 年度对外项目开发的资金支出安排，2018 年拟向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.06 元（含税），共计人民币 15,129 万元，
现金分红数额占 2018 年度实现的归属于母公司可供分配利润的 30.19%。2018
年度资本公积金不转增股本。公司 2018 年度利润分配预案符合公司的实际情况，
有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。
2018 年度归属于母公司的净利润为人民币 50,117 万元，减去根据《中华人
民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币
3,720 万元，加上年初未分配利润 297,888 万元，本年度实际可供股东分配利润
为人民币 344,285 万元。
2012 年，公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款，明确了清晰的
现金分红政策和决策机制，充分保护了全体股东的利益。
（七） 信息披露的执行情况
2018 年，公司共披露 67 临时公告及 4 个定期报告。我们对公司 2018 年信
息披露的执行情况进行了监督，认为公司信息披露工作规范，严格执行公司的《信
息披露制度》，遵守香港交易所及上海证券交易所的股票上市规则，做到及时、
真实、完整、公平的披露信息。
（八） 内部控制的执行情况
公司已经建立较为完善的内控体系，涉及公司各项经营管理工作的管控制度
和流程，为公司健康发展提供保障。公司董事会每年对内控情况进行评估。自
2011 年度起，聘请普华永道对公司内控进行审计，出具审计意见，连同董事会
《内部控制自我评价报告》一并披露。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由 9 名成员组成，其中 4 名执行董事，2 名非执行董事，
3 名独立非执行董事。公司第八届董事会由 9 名成员组成，其中 3 名执行董事，
3 名非执行董事，3 名独立非执行董事。按照《董事会议事规则》开展工作，董
事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018 年，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事工作制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行
职责，充分发挥独立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2019 年，我们将一如既往的勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，认真行使独立董事的权利，充分维护公司全
体股东的利益。
辞任独立董事：高宗泽
现任独立董事：王翔飞、郭永清、邸晓峰
2019 年 3 月 27 日
