创业环保:2018年度独立董事述职报告2019-03-28
天津创业环保集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
我们作为天津创业环保集团股份有限公司(“公司”)的独立董事,根据《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规
及《公司章程》等相关规定,于 2018 年度,恪尽职守、勤勉尽责,充分发挥独
立董事的作用,维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2018 年
度的工作情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事高宗泽先生、王翔飞先生、郭永清先生于 2018
年 12 月 17 日任职到期。根据公司法以及公司章程等规定,并综合各方面因素,
公司提名委员会建议提名王翔飞先生、郭永清先生、邸晓峰先生为公司第八届董
事会独立非执行董事。
王翔飞 现任本公司独立非执行董事,国开国际投资有限公司及安中国际石
油控股有限公司财务顾问、南南资源实业有限公司执行董事。王翔飞先生为高级
会计师,于中国人民大学毕业,主修金融,并获颁发经济学学士学位。王翔飞先
生曾先后在数家从事银行及其他金融服务的公司担任高级管理职务。曾担任中信
银行股份有限公司,财讯传媒股份有限公司,重庆钢铁股份有限公司及山东晨鸣
纸业集团股份有限公司的独立非执行董事,还有深圳农村商业银行有限公司的内
部监事 ,并曾于 2002 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司独立非执行董事。王翔飞先
生自 2015 年 12 月 18 日起任本公司独立非执行董事。
郭永清先生,博士后,会计学教授,注册会计师。现任本公司独立非执行董
事,上海国家会计学院会计学教授,兼任黄山旅游发展股份有限公司、重庆啤酒
股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事。曾任上海国家会计学
院部门主任。郭永清先生自 2015 年 12 月 18 日起任本公司独立非执行董事。
邸晓峰先生,北京市通商律师事务所合伙人,现任本公司独立非执行董事。
邸先生 1983 年于北京大学获法学学士学位;1986 于中国社会科学院获法学硕士
学位;1986 年 9 月至 1988 年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部,
专职从事法律事务工作;1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于司法部下属中国法律
事务中心,从事专职律师工作,邸先生于 1989 年取得律师资格。自 2008 年 4
月至 2014 年 4 月曾任本公司独立非执行董事,自 2018 年 12 月 18 日起任本公司
独立非执行董事。
以上独立董事在 2018 年度工作中,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年,我们通过会谈沟通、审阅公司提供的资料信息、考察等途径积极
了解公司各项经营管理工作情况,认真履行独立董事职责,出席董事会及董事会
专业委员会,认真审议各项议案,发表独立意见,维护股东合法权益。出席股东
大会,重视与股东的积极沟通。
1、出席会议情况如下:
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
高宗泽 是 24 24 20 0 0 否 2
王翔飞 是 26 26 22 0 0 否 2
郭永清 是 26 26 22 0 0 否 2
邸晓峰 是 2 2 2 0 0 否 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了大力支持。及时为独立董事提供充分
的资料信息,每月定期提供给独立董事公司的经营管理和投资者关系情况等,以
便独立董事更多的了解公司情况。
2、董事会审议和表决情况
报告期内,我们积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会,依法认真
履行独立董事的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、负
责的发表审议意见。
在会议召开前,主动、深入了解相关情况,认真审阅文件材料;积极参与有
关议题的讨论和表决,充分沟通,从专业角度提出独立判断和意见,对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内,未有对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会的情况
(1)审计委员会
作为审计委员会的成员,报告期内,我们积极履行审计委员会委员的相关职
责。
报告期内,共召开 7 次审计委员会,审议公司四份定期报告,会计师事务所
选聘、内部控制评价报告等事项,并多次与外部审计师沟通。
(2)提名委员会
作为提名委员会成员,报告期内,我们积极履行提名委员会委员的相关职责。
报告期内,共召开 4 次提名委员会,分别发表对提名曹尔容女士为公司秘书
(香港);提名于中鹏先生和韩伟先生为公司第七届董事会董事候选人;提名公
司第八届董事会董事候选人;提名公司第八届董事会新一届高管人员,包括总经
理、副总经理、三总师、董事会秘书、公司秘书(香港)等的聘任建议。
(3)薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会成员,报告期内,我们积极履行薪酬与考核委员会委
员的相关职责。
报告期内,共召开 5 次薪酬与考核委员会,对拟聘任公司秘书(香港)曹尔
容女士;公司 2017 年度经营目标实现及年终年终考核情况;董事候选人于中鹏
先生和韩伟先生的董事薪酬;拟聘任副总经理李杨先生;公司第八届董事会董事
薪酬;公司第八届高管人员薪酬与考核方案以及公司秘书(香港)薪酬进行了审
议。
(4)战略委员会。报告期内未召开战略委员会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2018 年,公司与不同关联方签署并披露 7 份协议,根据协议向关联方提供
再生水厂及配套通水管网资产运营管理委托服务、供冷供热服务、签署代建协议、
污水处理委托运营等业务、处理厂污泥处置中心委托运营业务以及签署物业服务
合同。
经过认真审查,我们认为上述关联交易基于公司发展需要,遵循公平公允的
市场原则,保护了非关联股东利益,对全体股东公平合理。上述关联交易全部在
董事会权限范围内,经董事会审议通过后及时进行了披露,董事会审议表决时,
关联董事回避表决。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为对全资和控股子公司贷款提供担保。2018 年公司贷款提
供担保总额为人民币 103,211.7 万元;截至 2018 年 12 月 31 日,公司担保总额
累计为人民币 223,156 万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》
及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保
事项。
2018 年,公司不存在关联方占用资金情况。
(三) 募集资金的使用情况
截止本报告期末,公司发行的公司债券严格按照募集说明书承诺的用途使用
完毕。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
于高级管理人员提名方面,我们参与了提名公司第八届董事会下新一届高级
管理人员的审核,包括提名总经理、副总经理、三总师、董事会秘书、(香港)
公司秘书等事项;于薪酬与考核方面,参与审核了上述高管的人员的薪酬方案,
对公司 2017 年经营目标完成及考核情况进行了审核。我们认为,上述提名聘任
的高管人员的提名及聘任程序符合公司章程等相关规定,符合公司关于高管人员
的任职资格,且高管人员的薪酬及考核方案合理,符合公司的实际情况。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为健全内控体系,防范风险,本公司通过公开招标的方式遴选
2018 年-2020 年度审计师。2018 年 5 月 11 日,在招标代理机构山东齐信招标代
理有限公司评标室,召开了“创业环保 2018-2020 年审计服务中介机构招标项目”
招标会,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道”)和罗兵
咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)以联合体方式参与投标并最终中标,中
标金额为 390 万元/年。鉴于“普华永道” “罗兵咸永道”的专业水平及对公司
的持续了解,我们同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
(“普华永道”)和罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)分别为公司
2018 年度境内外审计师。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况:
单位:万元 币种:人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派息 并报表中归 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的
分红年度 数(元)(含 属于上市公 市公司股东
股数(股) 数(股) 数额(含税)
税) 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2018 年 0 1.06 0 15,128.6 50,116.8 30.19
2017 年 0 0 0 0 50,825.1 0
2016 年 0 0.95 0 13,558.7 44,316.8 30.60
公司自 2001 年度以来一直坚持现金分红,实现了对股东合理回报。2012 年,
公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款,明确了清晰的现金分红政策和
决策机制,充分保护了全体股东的利益。
2017 年公司因 A 股非公开发行的申请已经获得中国证监会的核准批文,正
在推进相关募集资金发行工作,根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第
十八条规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未
提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发
行。因此从公司长远发展、股东利益以及 A 股非公开发行批文有效期等因素综合
考虑,公司 2017 年度未进行利润分配。根据公司利润分配政策,考虑公司仍处
于发展阶段且配合公司 2019 年度对外项目开发的资金支出安排,2018 年拟向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.06 元(含税),共计人民币 15,129 万元,
现金分红数额占 2018 年度实现的归属于母公司可供分配利润的 30.19%。2018
年度资本公积金不转增股本。公司 2018 年度利润分配预案符合公司的实际情况,
有利于公司稳定经营和可持续发展,有利于实现公司和全体股东利益最大化。
2018 年度归属于母公司的净利润为人民币 50,117 万元,减去根据《中华人
民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币
3,720 万元,加上年初未分配利润 297,888 万元,本年度实际可供股东分配利润
为人民币 344,285 万元。
2012 年,公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款,明确了清晰的
现金分红政策和决策机制,充分保护了全体股东的利益。
(七) 信息披露的执行情况
2018 年,公司共披露 67 临时公告及 4 个定期报告。我们对公司 2018 年信
息披露的执行情况进行了监督,认为公司信息披露工作规范,严格执行公司的《信
息披露制度》,遵守香港交易所及上海证券交易所的股票上市规则,做到及时、
真实、完整、公平的披露信息。
(八) 内部控制的执行情况
公司已经建立较为完善的内控体系,涉及公司各项经营管理工作的管控制度
和流程,为公司健康发展提供保障。公司董事会每年对内控情况进行评估。自
2011 年度起,聘请普华永道对公司内控进行审计,出具审计意见,连同董事会
《内部控制自我评价报告》一并披露。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由 9 名成员组成,其中 4 名执行董事,2 名非执行董事,
3 名独立非执行董事。公司第八届董事会由 9 名成员组成,其中 3 名执行董事,
3 名非执行董事,3 名独立非执行董事。按照《董事会议事规则》开展工作,董
事会成员勤勉尽责,确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会,
按照各自的工作细则开展工作,为董事会科学决策提供支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,2018 年,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事工作制度的指导意见》,以及《公司章程》的相关规定,勤勉尽责,认真履行
职责,充分发挥独立作用,维护了公司全体股东,尤其是中小股东的利益。
2019 年,我们将一如既往的勤勉尽责,充分利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议,认真行使独立董事的权利,充分维护公司全
体股东的利益。
辞任独立董事:高宗泽
现任独立董事:王翔飞、郭永清、邸晓峰
2019 年 3 月 27 日