证券代码：600874           股票简称：创业环保        公告编号：临 2019-031
 债券代码：136801           债券简称: 16 津创 01
 债券代码：143609           债券简称：18 津创 01


         天津创业环保集团股份有限公司
 关于对控股子公司河北国津天创污水处理有限责任
 公司贷款提供担保及其向关联方提供反担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     被担保子公司名称：河北国津天创污水处理有限责任公司
     本次对子公司担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对子公司担
        保金额为不超过 29,972 万元；已实际为其提供的担保余额为 0 元；本
        次担保事宜需提交股东大会审议
     子公司提供反担保关联方名称：河北国控津城环境治理有限责任公司
     本次担保是否有反担保：河北国津天创污水处理有限责任公司以河北省
        石家庄市藁城区区域水环境综合提升工程 PPP 项目的收费权和收费收益
        向本公司和关联方河北国控津城环境治理有限责任公司提供不低于担
        保金额的反担保
     对外担保逾期的累计数量：无
     本公告中涉及的财务数字如无特殊说明，所指币种均为人民币


     一、担保情况概述
     （一）担保基本情况
    2019 年 2 月，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）牵头
与河北国控津城环境治理有限责任公司（以下简称“河北国控”）、中建三局第三
建设工程有限责任公司（以下简称“中建三局”）、天津市市政工程设计研究院（以
下简称“天津市政院”）组成联合体中标河北省石家庄市藁城区区域水环境综合
提升工程 PPP 项目（以下简称“该项目”）。根据招标文件，本公司与河北国控、


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中建三局、天津市政院及政府出资方代表石家庄市藁城区建设投资有限公司（以
下简称“政府出资方代表”）共同成立项目公司河北国津天创污水处理有限责任
公司（以下简称“国津天创”），负责该项目的融资、投资、设计、建设、运营、
维护和移交，并在特许经营期内获得污水处理服务费。国津天创注册资本
21749.69 万元，本公司、河北国控、中建三局、天津市政院、政府出资方代表
分别持有其 59%、30%、0.9%、0.1%、10%的股权。具体详见本公司于 2019 年 3
月 12 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布的“关于与关联方共同投资成立项目公司的关联交易公告”。
    该项目总投资额估算 72,498.95 万元。资金来源为国津天创注册资本金
21,749.69 万元及银行贷款 50,749.26 万元。根据贷款银行要求，国津天创两个
大股东本公司、河北国控拟按照出资比例分别为国津天创贷款提供保证担保（根
据出资比例，本公司拟提供担保金额为 29,972 万元；河北国控拟提供担保金额
为 15,240 万元）。国津天创以该项目的收费权和收费收益向本公司和河北国控提
供不低于担保金额的反担保。
    河北国控为本公司关联方，因此上述国津天创向河北国控提供反担保事宜构
成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人（河北
国控）发生关联交易累计次数为 2 次，累计总金额为人民币 28,072.32 万元；至
本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易（反担保业务）累计次数为 1 次，累计总金额为人民币 15,240 万元；上
述各项累计金额均低于本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此无须提交
股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


     （二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序
     本公司董事会审议通过了本次担保事项。包含本次担保和本次董事会审议
的其他担保事项金额，本公司对子公司贷款担保总额为 395,695.31 万元，占本
公司最近一期经审计净资产的 68.01%，超过本公司最近一期经审计净资产的
50%。按照《公司章程》的规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。


     二、被担保公司及关联方基本情况

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     （一）被担保公司国津天创基本情况如下：
    1. 基本情况：
    （1）住所：河北省石家庄市藁城区振兴北街 15 号
    （2）法定代表人：张廷春

    （3）经营范围：污水处理、再生水利用和污泥处置设施的运营维护、经营
管理及技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；环保设备的生产、维修、销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （4）财务情况：

    国津天创于 2019 年 3 月注册成立。截至 2019 年 6 月底，国津天创总资产
21,745 万元，净资产 21,745 万元，负债 0 元，流动资产 1,732 万元，流动负债
0 元，资产负债率为 0。
     2.被担保公司与上市公司的关系
     本公司持有国津天创 59%股份，国津天创是本公司的控股子公司。
     （二）关联方介绍
    1.关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，鉴于本公司董事司晓龙先生现任河
北国控的董事，因此河北国控是本公司关联方。
    根据香港交易所上市规则，鉴于本公司控股股东天津市政投资有限公司的控
股股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司持有河北国控 40%的股份，据
此，河北国控是本公司关联方。因河北国控持有国津天创 30%股权，则国津天创
是本公司关联附属公司。
    （二）关联方及协议其他相关主体的基本情况
    国津天创经营范围为污水处理、再生水利用和污泥处置设施的运营维护、经
营管理及技术研发、技术咨询、技术推广、技术服务；环保设备的生产、维修、
销售。
    河北国控主要从事空气污染治理，污水处理，废弃、固体废物的处理，土壤
修复，环境保护监测，环保工程的设计、施工、清洁能源、环保技术研发、技术
咨询，环保设备研发及销售。


     三、本次担保的主要内容

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    本公司本次为国津天创担保的范围为与贷款银行签署的借款合同项下国津
天创的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过 29,972 万元以及利息、罚
息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经
济上、法律上的连带清偿责任。
    国津天创以该项目的收费权和收费收益向本公司和关联方河北国控提供不
低于担保金额的反担保。


     四、董事会意见
    本公司第八届董事会第十五次会议于 2019 年 7 月 24 日以通讯表决方式召
开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2019 年 7 月 18
日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董
事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关
于对河北国津天创污水处理有限责任公司贷款提供担保的议案》（以下简称《担
保议案》）和《关于控股子公司河北国津天创污水处理有限责任公司贷款向关联
方提供反担保的议案》（以下简称《反担保议案》）。
    关于《担保议案》，根据上交所相关规则，本公司为控股子公司国津天创贷
款提供担保不构成关联交易；但根据香港联交所上市规则，本公司为控股子公司
国津天创贷款提供担保构成关联交易，因此关联董事刘玉军先生、韩伟先生、司
晓龙先生、于中鹏先生对《担保议案》回避表决。
    该议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。
    经审议，董事会认为被担保公司为本公司控股子公司，其经营情况可控，担
保风险总体可控，符合公司业务发展需要，因此同意按照出资比例为国津天创提
供总额不超过 29,972 万元贷款以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用的
连带责任保证，同意该项担保是按一般商务条款进行，同意将该项担保事项提交
股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事/总经理与融资机构洽商，签署担
保及反担保协议，控制财务风险。
    关于《反担保议案》，根据上市规则，国津天创用该项目的收费权和收费收
益向关联方河北国控提供不低于担保金额的反担保事宜构成关联交易。因该事项
为本公司和河北国控按照持股比例对共同出资成立的子公司国津天创提供担保，
子公司国津天创分别向两个股东提供反担保，因此该反担保事项需按照关联交易

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进行披露，但无需提交股东大会审议。
    关联董事刘玉军先生、韩伟先生、司晓龙先生、于中鹏先生对《反担保议案》
回避表决。
    该议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案获得通过。
    经审议，董事会同意控股子公司国津天创用该项目的收费权和收费收益向河
北国控提供不低于担保金额的反担保，并授权董事/总经理具体实施。


     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
     截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为 395,695.31 万元
（含本次担保金额和本次董事会审议的其他担保事项金额），其中全部为本公司
对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至 2018 年 12 月 31 日）净资
产的 68.01%，无逾期担保。


     特此公告。



                                            天津创业环保集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 7 月 24 日




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