中信证券股份有限公司
就
《东方电气股份有限公司对上海证券交易所<关于对
东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函>之回复报告》的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函[2017] 0282 号）（以下简称《问询函》）的相关要
求，中信证券股份有限公司对有关问题进行了认真分析及核查，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《东方电气股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》中相同。
第一部分：关于关联交易及标的资产的盈利能力
1、预案披露，本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之
间存在部分关联交易，据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团
及其下属企业之间的关联交易金额和比例将下降。请补充披露：（1）各标的资
产 2015 和 2016 年度与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易金额及其
占该标的资产当年收入和成本的比例；（2）本次资产收购对上市公司关联交易
的具体影响；（3）结合国合公司上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩
承诺实现的影响；（4）结合标的资产所处行业及上下游情况分析标的资产盈利
能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
1
回复：
一、各标的资产 2015 和 2016 年度与上市公司及其他标的资产之间发生的
关联交易金额及其占该标的资产当年收入和成本的比例
（一）财务公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
财务公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为利息收入、手续
费收入、利息支出、关联租赁、正常经营业务范围内的保函。
1、利息收入及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 2,033.12 7,360.98
二、标的公司
东方自控 915.34 591.15
东方日立 120.75 161.73
物资公司 419.95 668.9
大件物流 157.65 208.27
标的公司小计 1,613.69 1,630.05
合计 3,646.81 8,991.03
东方财务利息收入总金额 60,109.99 68,896.21
合计数占东方财务利息收入总金额比重 6.07% 13.05%
2、手续费收入及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 29.05 18.53
二、标的公司
物资公司 0.47 0.49
东方日立 0.09 0.59
标的公司小计 0.56 1.08
合计 29.61 19.61
2
关联方 2016年度 2015年度
东方财务手续费及佣金收入总金额 30.54 22.73
合计数占东方财务手续费及佣金收入总金额比重 96.97% 86.27%
3、利息支出及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 30,421.81 32,149.43
二、标的公司
国合公司 1,394.45 2,777.58
东方自控 7.29 7.25
东方日立 35.44 34.70
物资公司 17.64 31.50
大件物流 10.73 6.85
清能科技 14.31 -
智能科技 19.03 -
标的公司小计 1,498.89 2,857.88
合计 31,920.70 35,007.31
东方财务利息支出总金额 41,919.61 45,731.58
合计数占东方财务利息支出总金额
76.15% 76.55%
比重
4、发放贷款及垫款余额、吸收存款余额
（1）发放贷款及垫款余额
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 28,450.00 143,200.00
二、标的公司
东方自控 16,000.00 13,600.00
东方日立 3,000.00 3,000.00
物资公司 10,000.00 4,800.00
大件物流 4,000.00 4,000.00
3
关联方 2016年度 2015年度
标的公司小计 33,000.00 25,400.00
合计 61,450.00 168,600.00
东方财务发放贷款及垫款总金额 216,853.62 327,283.09
占比 28.34% 51.52%
（2）吸收存款余额
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 1,191,086.44 1,199,316.79
二、标的公司
国合公司 107,864.39 118,260.61
东方自控 4,041.70 1,354.47
东方日立 4,063.66 4,089.33
物资公司 4,893.22 1,848.79
大件物流 3,303.14 3,711.46
清能科技 744.11 697.98
智能科技 973.14 897.26
标的公司小计 125,883.36 130,859.90
合计 1,316,969.80 1,330,176.69
东方财务吸收存款总金额 1,845,953.22 1,868,279.05
占比 71.34% 71.20%
5、关联租赁情况
报告期内，东方财务与东方电气及标的公司相关的关联租赁如下：
单位：万元
租赁资产 租赁资产 租赁终止
承租方 租赁起始日 季租金
情况 涉及金额 日
东方电气新能源设
设备 3,000.00 2015.11.30 2020.2.19 205.98 万元/季
备（杭州）有限公司
6、关联担保
此外，报告期内，财务公司为上市公司及标的资产提供正常经营业务范围内
4
的保函。
（二）国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
国合公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其
他标的资产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代
理采购业务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015 年度
一、东方电气及其下属子公司小计 3,623.05 25,609.67
二、标的公司小计 95.25 33.21
合计 3,718.30 25,642.88
国合公司营业成本 113,030.65 125,401.25
合计数占国合公司营业成本比重 3.29% 20.45%
2、销售商品及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 - 1,063.93
二、标的公司小计 - -
合计 - 1,063.93
国合公司营业收入 153,356.40 163,704.57
合计数占国合公司营业收入比重 0.00% 0.65%
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为国合公司在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参
见东方财务关联交易相关表格。
（三）东方自控与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
5
东方自控与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为由东方汽轮机向
东方自控代理采购材料导致的购买商品交易，向上市公司及其他标的资产销售自
动控制设备以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 4,344.27 3,988.32
二、标的公司小计 - 141.58
合计 4,344.27 4,129.90
东方自控营业成本 44,148.13 64,567.75
合计数占东方自控营业成本比重 9.84% 6.40%
2、销售商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 55,925.56 73,440.14
二、标的公司小计 - 5.47
合计 55,925.56 73,445.61
东方自控营业收入 61,038.76 84,485.48
合计数占东方自控营业收入比重 91.62% 86.93%
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为东方自控在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参见东
方财务关联交易相关表格。
（四）东方日立与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
东方日立与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为接受大件物流运
输劳务，向上市公司及其他标的资产销售高压变频器产品以及与财务公司的存贷
款及利息收支等关联交易。
6
1、接受劳务及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 - -
二、标的公司小计 39.94 11.64
合计 39.94 11.64
东方日立营业成本 11,215.14 18,331.79
合计数占东方日立营业成本比重 0.36% 0.06%
2、销售商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 937.73 3,228.28
二、标的公司小计 80.77 141.58
合计 1,018.50 3,369.86
东方日立营业收入 15,187.08 24,720.82
合计数占东方日立营业收入比重 6.71% 13.63%
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为东方日立在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参
见东方财务关联交易相关表格。
（五）物资公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
物资公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向东方电气集团
东方锅炉股份有限公司购买锅炉相关零部件及备件，向上市公司及其他标的资产
销售钢材相关制品等以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、购买商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
7
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 620.86 768.65
二、标的公司小计 5.74 3.28
合计 626.60 771.93
物资公司营业成本 34,126.21 45,954.02
合计数占物资公司营业成本比重 1.84% 1.68%
2、销售商品及占比
单位：万元
关联方 2016 年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 33,665.38 39,273.86
二、标的公司小计 0.46 3.27
合计 33,665.84 39,277.13
物资公司营业收入 37,557.44 50,075.44
合计数占物资公司营业收入比重 89.64% 78.44%
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为物资公司在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参
见东方财务关联交易相关表格。
（六）大件物流与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
大件物流与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为接受上市公司及
其下属子公司的吊装等劳务，向上市公司及其他标的资产提供物流服务以及与财
务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
1、接受劳务及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 5.50 12.83
二、标的公司小计 - -
8
合计 5.50 12.83
大件物流营业成本 22,408.16 30,308.09
合计数占大件物流营业成本比重 0.02% 0.04%
2、提供劳务及占比
单位：万元
关联方 2016年度 2015年度
一、东方电气及其下属子公司小计 18,515.84 24,129.78
二、标的公司小计 59.70 39.39
合计 18,575.54 24,169.17
大件物流营业收入 25,227.62 33,085.68
合计数占大件物流营业收入比重 73.63% 73.05%
3、利息收入及利息支出
利息收入及利息支出为大件物流在东方财务的存贷款业务所致，具体金额参
见东方财务关联交易相关表格。
（七）清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为与财务公司的存
贷款及利息收支等关联交易。具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
（八）智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为与财务公司的存
贷款及利息收支等关联交易。具体金额参见东方财务关联交易相关表格。
二、本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响
本次资产收购后，上市公司原与标的公司之间的关联交易将得以消除，并将
新增标的公司与东方电气集团及其下属子公司（除上市公司以及下属子公司范围
以外）之间的关联交易。新增的关联交易主要系财务公司向东方电气集团及其下
属子公司提供金融服务的关联交易，标的公司租赁东方电气集团房屋建筑物的关
联交易，标的公司向东方电气集团及其下属公司购买商品、提供劳务及销售商品、
9
接受劳务的关联交易。总体而言，本次重组后上市公司的关联交易金额和占比都
将明显下降。
本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务及利息
收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
本次交易前（2016年度） 本次交易后（2016年度备考）
销售商品、提供劳务 14,769.96 7,276.26
占营业收入比重 0.44% 0.21%
采购商品、接受劳务 236,299.23 127,219.24
占营业成本比重 8.07% 4.19%
在关联方存款余额 1,191,170.65 -
关联方在上市公司及其下属
- 528,979.07
子公司存款
在关联方借款余额 54,479.80 24,376.00
关联方在上市公司及其下属
- 88,008.62
子公司借款余额
利息收入 29,994.77 6,808.16
利息支出 2,079.82 9,954.41
三、国合公司上述关联交易对其业绩承诺实现的影响
报告期内，国合公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为国合
公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其他标的资
产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代理采购业
务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。其中，2015 年度和 2016 年
度向上市公司及其他标的资产购买商品的金额分别为 25,642.88 万元和 3,718.30
万元，占当期营业收入的比重分别为 20.45%和 3.29%，向上市公司及其他标的
资产销售商品的金额分别为 1,063.93 万元和 0.00 万元，占当期营业收入的比重
分别为 0.65%和 0.00%；上述关联交易的金额和占比均较小且均按市场公允价格
定价，在报告期相关关联交易呈现下降趋势，对国合公司的业绩影响程度较小，
不会对国合公司的业绩承诺产生重大不利影响。
10
四、结合标的资产所处行业及上下游情况对标的资产盈利能力的可持续性
的分析
（一）东方财务所处行业及上下游情况
财务公司是为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。根据
中国财务公司协会的数据，截至 2015 年末，我国财务公司行业总资产规模（表
内）为 4.07 万亿，财务公司所服务集团资产规模超过 60 万亿元，较 2011 年行
业资产规模年均复合增长率为 21.98%。中国银监会在 2016 年全国银行业监管管
理工作会议上提出支持企业集团财务公司扩大延伸产业链金融服务试点，“十三
五”期间，监管部门对财务公司政策方面的支持将更加深入，将有利于东方财务
未来的业务发展。此外，随着作为东方财务主要客户的东方电气未来业务逐渐回
暖，亦将有利于东方财务未来的经营与发展。
（二）国合公司所处行业及上下游情况
国合公司所处行业为对外工程承包（电力工程领域）。根据 WIND 资讯、中
国对外承包工程商会主办的期刊《国际工程与劳务》的数据，2015 年，我国对
外承包工程业务营业额 1,540.7 亿美元，同比增长 8.2%，2000-2015 年，对外承
包工程业务营业额复合增长率 21.42%。国合公司主要市场包括老挝、越南、土
耳其等。根据商务部《对外投资合作国别（地区）指南 2016 年版》，2014 年，
老挝发电 154.69 亿度，同比增长 10.44%。2015 年，越南生产和购买电力总量 1549
亿千瓦时，同比增长 11.23%。根据 2015 年 1 月举行的土耳其能源市场峰会数据，
2023 年之前土耳其能源项目新增投资约 1,200 亿美元。国合公司的主要市场国在
电力工程领域的基础建设需求较大，加之我国政府 “走出去”、“一带一路”等
政策支持，将有利国合公司开拓市场。
（三）东方自控所处行业及上下游情况
东方自控属于电子电气与控制行业中的能源设备自动控制系统。根据《2016
年中国自动化市场白皮书》的数据，2015 年中国的自动化及工业控制市场规模
为 1,390 亿元，2017 年预计将达 1,593 亿元。工业自动控制系统上游是电器元件、
钢材以及各种机械零部件，下游涉及石油、化工、电力等领域。工业自动化行业
11
是国家“十三五”规划鼓励行业之一。东方自控目前风电工程覆盖全国，服务包
括华能、中广核、国电等大型客户。火力发电控制系统产品销往全国大部分省市，
并出口欧洲、南美、中东、东南亚等地区，是国内主要的电站控制、保护、监视
系统制造商。
（四）东方日立所处行业及上下游情况
东方日立属于电子电力与控制行业中的变频器行业。高压变频器行业的上游
为金属材料、电子元器件等，下游涉及电力、机械、石油、化工等。高压变频器
行业受益于国家节能环保产业政策，其应用领域也不断增多，除电力、冶金、石
化等行业，在采矿、造纸、交运、太阳能、风能领域也逐步应用，未来将有利于
东方日立的业务持续发展。
（五）物资公司所处行业及上下游情况
物资公司所处细分行业是钢材等大宗产品贸易行业。近年来，我国社会消费
品总额总体保持较稳增长，根据 WIND 资讯、国家统计局的数据，从 2010 年的
158,008 亿元增至 2016 年的 332,316 亿元。国际贸易方面，进出口呈现回稳趋势，
我国进口金额从 2010 年的 13,962 亿美元增至 2016 年 15,875 亿美元，出口金额
从 2010 年的 15,778 亿美元增至 2016 年的 20,974 亿美元。物资公司的上游是钢
铁行业，随着国家“去产能”、“供给侧改革”，钢铁行业将走向良性发展之路；下
游包括建筑、汽车、机械、船舶、铁路等钢材消费行业，我国钢材消费基数庞大，
基建保持增长，钢材等大宗商品贸易行业仍有一定发展空间。
（六）大件物流所处行业及上下游情况
大件物流属于电力大件物流行业。根据 WIND 和国家统计局的数据，2015
年，我国全社会物流总额 219.20 万亿元，相对于 2000 年复合增长率 18.52%；社
会物流总费用从 2000 年的 1.92 万亿元增至 2014 年的 10.80 万亿元，年复合增长
率 12.19%。从下游来看，我国用电基数大，发电设备容量保持增长，2016 年以
来，全社会用电量增速逐渐恢复；供电区域主要分布在西、北部，而高用电负荷
区域集中在东、南部，对电力输送要求较高，特高压输电工程已经上升至国家战
略层面，这将为电力大件物流行业带来新的发展机会。
12
（七）清能科技所处行业及上下游情况
清能科技属于电气机械和器材制造业。美国 2009 年通过的《恢复和再投资
法案》认为到 2020 年，全球燃料电池市场将达到 192 亿美元的规模；根据国际
能源署（IEA）的预测，2030 年全球燃料电池汽车销量将达 350 万辆，占电动汽
车销量总额的 10%。中国燃料电池电动汽车发展速度快且政策支持力度大。2016
年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提
出燃料电池汽车要“产业化”，“到 2020 年要实现燃料电池车批量生产和规模化
示范应用”。
（八）智能科技所处行业及上下游情况
智能科技属于智能装备制造行业中的智能装备与系统行业。智能装备方面，
根据《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2017 年，智能化制造装备行业
销售收入超过 15,000 亿元，年均增长率超过 25%；到 2020 年产业销售收入超过
30,000 亿元。核工业机器人方面，根据经济之声《交易实况》数据，随着核电的
迅猛发展，核废料的后处理市场巨大，核工业机器人装备的需求旺盛。到 2020
年，我国中低放核废料处理市场容量预计达到 50-80 亿元，乏燃料处理市场为
550-700 亿元。到 2020 年，核废料处理产业链市场空间将达到 1,300-1,800 亿元。
我国大力推动工业 4.0 及智能制造 2025 计划，智能制造面临重大发展机遇。另
外，根据《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，到 2020 年我国核电装机将达
到在运 5800 万千瓦，在建 3000 万千瓦。核安全与核废料处理市场前景广阔。
整体来看，本次交易标的公司所处行业及上下游近年来保持较好发展态势，
标的公司盈利能力具有可持续性。
五、预案补充披露情况
以上回复内容已分别在预案“第七章 管理层讨论与分析”之“三、对关联
交易的影响”之“（一）本次交易前后的关联交易情况”及“二、对盈利能力的
影响”中予以补充披露。
六、独立财务顾问意见
13
经核查，独立财务顾问认为：
本次资产收购后，上市公司原与标的公司之间的关联交易将得以消除，虽然
将新增标的公司与东方电气集团及其下属子公司（除上市公司以及下属子公司范
围以外）之间的关联交易，但总体而言，本次重组后上市公司的关联交易金额和
占比都将明显下降。
报告期内，国合公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易主要为国合
公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易主要为向上市公司及其他标的资
产购买构建电站相关的设备，向上市公司及其他标的资产销售主要为代理采购业
务以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。上述关联交易的金额和占比
均较小，价格公允，且在报告期呈现下降趋势，对国合公司的业绩影响程度较小，
不会对国合公司的业绩承诺产生重大不利影响。
财务公司、对外工程承包、工业自动化、高压变频器等行业近年来增速较快；
燃料电池、核工业机器人等新兴行业预计市场容量巨大；电力大件物流、钢材贸
易行业虽受宏观经济影响增速放缓，但相关标的公司通过本次交易纳入上市公司
后，主要为上市公司提供配套服务。整体来看，本次交易标的公司所处行业及上
下游近年来保持较好发展态势，标的公司盈利能力具有可持续性。
第二部分：关于标的资产经营风险
2、根据预案披露的信息，东方财务和国合公司均存在重大未决诉讼，分别
为东方财务的金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案以及国合公司的印尼
最终税争议和印尼分支机构利润税争议。请公司分别披露针对以上诉讼进行的
会计处理及其依据，以及是否计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发
表意见。
回复：
一、东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案
预案中披露的东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案，均系东
14
方财务接受东方电气集团公司委托，分别向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科
技有限公司和东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司发放的贷款，东方财务不承
担任何形式的贷款风险。根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20
号）规定，东方财务不对上述两项纠纷案中的委托贷款计提减值准备。
二、国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议
根据印尼税务规定及 2016 年同类税务争议败诉案例，国合公司预计其印尼
最终税争议和印尼分支机构利润税争议诉讼很可能败诉，经测算将承担的最终税
及相应的滞纳金和罚款人民币 3.28 亿元，将承担的分支机构利润税及相应的滞
纳金、罚款和诉讼费人民币 1.31 亿元，以上两项合计人民币 4.59 亿元。国合公
司于 2016 年按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，确认预计负债
4.59 亿元。由于上述预计最终税和分支机构利润税共计 1.68 亿元与项目收入直
接相关，且上述境外税金不能在国内纳税申报时抵扣，因此国合公司将上述预计
将承担的最终税和分支机构利润税共计 1.68 亿元计入项目工程成本，剩余的滞
纳金、罚款和诉讼费共计 2.91 亿元计入了营业外支出。结合当地税务要求及其
他类似案例最终判决结果，国合公司对上述印尼最终税争议和印尼分支机构利润
税争议已充分计提预计负债。
三、预案补充披露情况
以上回复内容已分别在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财
务基本情况”之“（九） 东方财务合法合规性说明”之“7、未决诉讼情况”、“第
四章 标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（九）国合公司合法
合规性说明”之“7、未决诉讼情况”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东方财务的金融借款合同纠纷案中东方财务作为委托贷款的受托人
不承担贷款风险，不对委托贷款计提减值准备，符合《企业会计准则》和《金融
企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）规定；国合公司对预计承担的税
金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债的可能性较高，国合公司已根据当地税
务要求及其他类似案例最终判决结果充分计提了预计负债，国合公司计提符合
15
《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定。
3、预案披露，2016 年，国合公司非经常性损益金额较大，其主要构成系针
对印尼最终税和利润税争议计提了滞纳金和罚金所导致的非经常性损失。根据
预案披露的信息，印尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策
的解读空间较大，可能导致国合公司未来在印尼开展业务造成一定的风险。请
补充披露：（1）国合公司与印尼最终税和利润税争议的具体情况；（2）国合公
司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性；（3）印尼相关主管部门对于税收
政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响。请财务顾问、律师和会计
师发表意见。
回复：
一、国合公司与印尼最终税和利润税争议的具体情况
（一）印尼最终税争议
2008 年 7 月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机
构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制
度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所
得税。如果相关合同在 2008 年 1 月 1 日以前签署的，则在 2009 年 1 月 1 日以后
开始执行，对 2008 年 1 月 1 日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007 年 8 月国合公司与印尼国家电力公司 PLN 签订了 5X325MW 燃煤电站
工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80 亿美元和 31.20 千亿印尼卢比。
按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK 证书的企业按照 4%征收最
终税。针对上述合同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009 年以后确认收入
的 FOB 部分按照 4%测算需要缴纳最终税折合人民币约 1.47 亿元，国合公司认
为对该部分收入按照 4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协
议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全
部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于 2014 年 6 月和 2016 年 6 月向印尼
税务法庭提交了上诉申请。其中 2009 年度的上诉听证程序已于 2015 年 4 月结束，
16
但税务法庭至今尚未裁决。2010 年度的上诉听证程序截至目前已进行了两次听
证。
此外，印尼税务法庭于 2016 年 11 月和 12 月对另两家中国承包商同类型的
税收争议进行了判决，判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终所得
税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预
计合同收入的 4%下降到 3%。但 FOB 部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支
付 48%滞纳金。该部分税金（按 3%测算）及滞纳金（按 3%的 48%测算）折合
人民币约 1.63 亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将
对 2009 年和 2010 年度税金及滞纳金部分征收 100%罚款（合计约人民币 1.59 亿
元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约
3.23 亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及
相关诉讼代理费人民币约 3.28 亿元全额计提了预计负债。
印尼税收政策变化后，国合公司在印尼开展的工程施工承包（EPC）项目仅
为上述印尼龙湾、巴齐丹燃煤电站工程施工承包（EPC）项目，因此不存在印尼
其他工程施工承包（EPC）项目被额外征税的风险。
（二）印尼分支机构利润税争议
2016 年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011 年度所
得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011 年度的利润
按照 20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011 年
度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币 2.92 亿元，对应按照 20%征收应
缴税款折合人民币 0.58 亿元，同时需要按照 48%的比例缴纳滞纳金，折合人民
币 0.28 亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳
回，则需要额外缴纳 50%的罚款（按照本金加 48%滞纳金合计的 50%缴纳）。国
合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约 1.31
亿元预计负债。
17
二、国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性
对于印尼税收政策风险，国合公司目前采取了以下应对措施：
1、聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理
避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，减少印尼税务政策风险的
影响；
2、对于最终税问题，国合公司正在调整业务发展模式，尽量避免相关税收
风险。
通过以上应对措施，国合公司能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的
影响。
三、印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经
营的影响
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大，将造成国合公司在印尼业务的
需要承受的税收负担存在一定的不确定性，进而给国合公司未来在印尼的经营活
动造成一定影响。
国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且报告期内国合公司
在印尼的业务收入相对国合公司境外业务收入占比较小，因此印尼相关主管部门
对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
四、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、国合公司基
本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”之“7、未决诉讼情况”中予以补
充披露。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
国合公司通过聘请当地的专业税务代理机构协助国合公司印尼分支机构筹
划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，以及调整业务开展
18
模式等方式，能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大会给国合公司未来在印尼的经
营活动造成一定影响，但国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，
且国合公司在印尼的业务规模占比较小，因此对国合公司未来生产经营的影响有
限，总体风险可控。
4、预案披露，2016 年度，东方财务营业收入较 2015 年度下降的原因主要
是：2016 年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降所致。
2016 年度，东方财务净利润较 2015 年度上升的原因主要是以前年度对东方电气
集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016
年度收回，相关款项在 2015 年计提的资产减值准备金额为 1.64 亿元；2016 年
国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券市场估值下调，从而出现公允
价值变动损失。请补充披露：（1）2016 年度收回的以前年度对东方电气集团（宜
兴）迈吉太阳能科技有限公司计提的资产减值准备的贷款的具体情况，包括但
不限于计提时间，计提依据和计提金额等因素；（2）公司购买的涉及违约事件
的债券的期末估值情况，估值方法及估值的合理性。请财务顾问和会计师发表
意见。
回复：
一、2016 年度收回的以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有
限公司计提的资产减值准备的贷款的具体情况
截止 2015 年 12 月 31 日，东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司
（以下简称“宜兴迈吉”）在东方财务的逾期贷款余额 3.34 亿元。考虑到宜兴迈
吉持续多年亏损未见好转，2015 年 12 月 31 日宜兴迈吉账面资产负债率高达
151.48%，经 2015 年 12 月 31 日召开的东方财务第五届第五次董事会会议审议同
意，东方财务 2015 年 12 月 31 日对该逾期贷款按照余额的 49%比例计提减值准
备 1.64 亿元。2016 年 3 月 8 日经多方努力，东方财务收回宜兴迈吉上述逾期贷
款，转回资产减值准备 1.64 亿元。
19
二、东方财务购买的涉及违约事件的债券的期末估值情况，估值方法及估
值的合理性。
2015 年 9 月 10 日，东方财务认购了亚邦投资控股集团有限公司发行的 2015
年度第三期短期融资券（债券简称“15 亚邦 CP003”，债券代码：041562051）。
15 亚邦 CP003 当期发行总额 2 亿元，东方财务认购面值为 4000 万元，对应认购
净价为 3998 万元，债券到期日为 2016 年 9 月 11 日。上述债券作为交易性金融
资产入账。
2015 年末，东方财务根据在中央国债登记结算有限责任公司通过购买方式
取得所持有债券的估价报告明细，并根据估值全价确认期末所持债券的公允价值。
2016 年 2 月 14 日，亚邦集团发行的 15 亚邦 CP001 未按期足额偿付，发债
主体构成违约。评级机构大公国际资信评估有限公司将亚邦集团主体信用等级下
调至 CC，包括 15 亚邦 CP003 在内的其他未到期短期融资券的债项信用等级下
调至 C。东方财务持有的 15 亚邦 CP003 存在潜在违约风险。
2016 年 9 月 11 日，15 亚邦 CP003 按时足额兑付，东方财务全额收回该笔
债券的本金和利息，2016 年底东方财务已不持有该债券，故不存在该部分债券
的期末估值问题。
三、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、东方财务基
本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，东方财务 2015 年对宜兴迈吉逾期贷款计提减值准备，及 2016 年收
回逾期贷款的会计处理，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
规定。
截至 2016 年末，东方财务已不再持有涉及违约事件的债券，故不存在该部
分债券的期末估值问题。东方财务对该部分债券的会计处理符合合理性与谨慎性。
20
5、预案披露，东方自控 2015 年、2016 年的营业收入分别为 84,485.48 万
元、61,038.76 万元，净利润分别为 1,880.53 万元、6,060.37 万元。2016 年东
方自控净利润较 2015 年增长的主要原因为：东方自控 2016 年通过集中招标降
低了物资采购成本；东方自控 2015 年对部分流动资产计提了减值准备。请补充
披露集中招标对物资采购成本的影响和流动资产计提减值准备的具体情况。请
财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、集中招标对物资采购成本的影响
东方自控 2015 年、2016 年的收入及利润情况情况如下：
单位：万元
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 61,038.76 84,485.48
营业利润 2,098.12 654.50
毛利率 27.67% 23.58%
利润总额 3,526.82 2,751.96
净利润 6,060.37 1,880.53
东方自控 2016 年度较 2015 年度销售毛利率从 23.58%升至 27.67%，主要系
东方自控加强了成本管控。2016 年东方自控将成本、费用控制作为应对竞争的
首要任务，东方自控相继完善了成本费用控制，完善了供应链管理、坚持招标采
购管理和重要资源集中管理，持续推进“降本、节支、增效”工作。通过 2016
年大力实施集中招标进行成本管理后，东方自控的利润情况有了一定的改善。
东方自控 2015 年、2016 年的具体业务营业收入及成本变动情况如下：
单位：万元
2016 年金额
项目
收入 占比 成本 毛利率
清洁高效发电设备 34,174.36 55.99% 23,899.29 30.07%
新能源 20,416.82 33.45% 16,086.96 21.21%
21
工程及服务 5,828.76 9.55% 3,965.13 31.97%
其他 618.82 1.01% 196.75 68.21%
主营业务小计 61,038.76 100.00% 44,148.13 27.67%
2015 年金额
项目
收入 占比 成本 毛利率
清洁高效发电设备 44,572.91 52.76% 36,239.28 18.70%
新能源 24,980.14 29.57% 19,209.26 23.10%
工程及服务 10,579.52 12.52% 5,559.83 47.45%
其他 4,352.92 5.15% 3,559.38 18.23%
主营业务小计 84,485.48 100.00% 64,567.75 23.58%
2016 年东方自控严格进行招议标工作，降低采购成本，通过集中招标尽可
能的降低物资采购成本。清洁高效发电设备作为东方自控的主要业务，通过 2016
年大力实施集中招标进行成本管理后，利润情况有了明显的改善。相关业务板块
的毛利率从 18.70%提升至 30.07%。
二、流动资产计提减值准备的具体情况
东方自控 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的流动资产减值准备情况
如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
应收账款 81,576.37 21,992.41 89,189.89 20,485.32
其他应收款 113.15 10.75 95.49 7.38
存货 26,364.20 5,040.80 29,263.73 5,076.23
合计 108,053.72 27,043.97 118,549.10 25,568.93
东方自控 2015 年年末和 2016 年年末计提的流动资产减值准备分别为
25,568.93 万元和 27,043.97 万元，主要系应收账款减值准备。
东方自控 2016 年度和 2015 年度流动资产减值损失情况如下：
单位：万元
22
项目 2016 年度 2015 年度
应收账款 1,507.10 4,324.80
其他应收款 3.37 -9.92
存货 -35.43 1,920.10
合计 1,475.04 6,234.98
东方自控 2015 年和 2016 年的流动资产减值损失分别为 6,234.98 万元和 1,475.04
万元；其 2016 年较 2015 年的资产减值损失金额有了较大下降，从而 2016 年的
营业利润率也较 2015 年有一定幅度的回升。
东方自控 2015 年的流动资产价值损失主要系应收账款减值，应收账款减值
主要系东方自控 2015 年末对预计无法收回的应收东方电气集团（宜兴）迈吉太
阳能科技有限公司账款 1,465.40 万元单项全额计提坏账准备。此外 2015 年末对
应收东方电气集团东方汽轮机有限公司风电质保金 2,282.18 万元中因质量问题
预计难以收回的风电产品质保金计提坏账准备。东方自控 2015 年存货减值主要
是由于东方自控 2015 年末对经清理无法使用的原材料计提存货跌价准备所致。
三、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基
本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东方自控报告期内通过集中招标等成本管控方法使得主营业务的毛
利率有了较为明显的而提升，进而提升了营业利润；东方自控对应收账款计提坏
账准备和对存货计提存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》规定。
6、预案披露，报告期内东方自控的非经常损益主要为政府补助，2015 年和
2016 年东方自控的政府补助分别为 2,273.30 万元和 1,423.06 万元。请说明政
府补助的具体情况和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
23
一、政府补助的具体情况和可持续性
东方自控 2016 年度、2015 年度政府补助的具体情况如下：
单位：万元
与资产相关/与
项目 2016 年度 2015 年度
收益相关
软件退税款 1,243.68 1,764.33 收益相关
德阳市财政局（2015 稳增长奖励资金） 80.00 收益相关
德阳市就业局稳岗补贴金 41.14 54.48 收益相关
德阳经济技术开发区 2015 年企业目标奖 16.50 收益相关
德阳质量技术监督局十一届名牌企业奖励资
6.00 收益相关
金
德阳市科学技术和知识产权局拨款 3.78 收益相关
德阳市科学技术和知识产权局专利资助资金 2.24 收益相关
德阳经开区环安局生态环境建设奖 2.00 收益相关
开发区经信局 2015 年度专利资助资金 2.00 收益相关
经开区 2016 年工业设计专项资金 6.00 收益相关
德阳市经济和信息化委员会拨款 0.20 收益相关
德阳信息化工业化局 2015 产业发展专项资金 10.00 收益相关
德阳开发区良好开局奖 2.05 收益相关
德阳市质量技术监督局标准化奖励经费 4.00 收益相关
德阳开发区名牌产品奖励等款 6.00 收益相关
德阳开发区奖励款 12.00 收益相关
德阳经开区财政局拨款 10.00 收益相关
德阳市“双百工程”专项资金 3.00 收益相关
按项目研发周期分期结转的研发补助资金 9.52 417.44 收益相关
合计 1,423.06 2,273.30 —
东方自控 2015 年度、2016 年度政府补助收入主要系软件产品退税。东方自
控从事的软件产品开发和销售，国家对该产业给予了高度重视和大力支持并出台
了一系列鼓励扶持政策。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，东方自控收到的销售自行开发生产软件产品税负超过 3%的
的部分，经报请主管税务机关审核批准后可享受即征即退税款。东方自控享受的
24
税收即征即退政策属于国家为鼓励该产业发展而实施的重要措施，若国家相关政
策没有发生重大变动，可预见在未来相当时期内上述政府补助具有可持续性。
二、预案补充披露情况
以上回复内容已在预案“第四章 标的资产基本情况”之“三、东方自控基
本情况”之“（六） 最近两年盈利情况分析”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
报告期内东方自控已依据国家相关规定和政策享受了税收优惠政策、获得了
政府补助；在现有法律、政策不发生重大调整，东方自控主营业务、研发活动等
事项不发生重大变化的情况下，预计东方自控可以继续享受该等税收优惠和政府
补助。
（本页以下无正文）
25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司就<东方电气股份有限公司对上
海证券交易所《关于对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》之回复报告>的核查意见》的盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
26
