A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600875 证券简称：东方电气
H 股上市地：香港联合交易所有限公司 证券代码：1072 证券简称：东方电气
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）（修订稿）
交易对方 ： 中国东方电气集团有限公司
独立财务顾问
二〇一七年三月
目录
释义 .................................................................. 2
声明 .................................................................. 4
重大事项提示 .......................................................... 6
重大风险提示 ......................................................... 22
1
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
预案 指
订稿）》
《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘
本预案摘要、预案摘要 指
要）（修订稿）》
本公司、上市公司、东方电
指 东方电气股份有限公司
气
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司及其前身东方电气集团公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，中国东方电气集团有限公司
东方电气集团财务有限公司 100%的股权、东方电气集团国际合作
有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司
100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股
标的资产 指 权、东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团
大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司
100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权和东
方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产
东方电气集团财务有限公司 100%的股权、东方电气集团国际合作
有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司
100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股
标的公司 指
权、东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团
大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司
100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权
本次交易、本次重组、本次
指 东方电气拟向东方电气集团发行 A 股股份购买标的资产
发行股份购买资产
本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付的对价金
标的资产交易金额 指
额
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司
东方日立 指 东方日立（成都）电控设备有限公司
物资公司 指 东方电气（四川）物资有限公司
大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司
清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司
智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司
原为东方电气（香港）有限公司，于 2017 年 2 月 2 日更名为“东
东电香港 指
方电气集团国际投资有限公司”
国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购守则》 指 香港《公司收购及合并守则》
香港证监会执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释第 1 项，就
东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则规则 26 对东方
清洗豁免 指
电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有
证券提出强制性全面收购要约义务授出的豁免
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年和 2016 年
元/万元 指 无特别说明，指人民币元和人民币万元
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
3
声明
本发行股份购买资产暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的
简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东方电气股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方东方电气集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，东方电气集团愿意承担相应的法律责
任。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
4
（二）本次重组的法律顾问金杜声明：
本次重组的法律顾问金杜及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（三）本次重组的审计机构信永中和声明：
本次重组的审计机构信永中和及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（四）本次重组的评估机构中企华声明：
本次重组的评估机构中企华及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
5
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方
财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物
资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和
东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产，其中东方财务 100%股权拟由
上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买东方财务 100%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%
股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%
股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
标的资产审计基准日财务数据与上市公司 2016 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 8,470,260.03 2,114,429.22 3,328,572.38
东方财务 100%股权 2,170,237.75 277,226.53 25,662.95
国合公司 100%股权 475,826.88 116,839.74 153,356.40
东方自控 100%股权 95,782.34 32,852.42 61,038.76
2
东方日立 41.24%股权 35,197.41 10,783.41 15,187.08
标 物资公司 100%股权 37,487.07 10,421.91 37,557.44
的
大件物流 100%股权 16,145.42 6,549.31 25,227.62
资
产 2 清能科技 100%股权 859.47 819.98 120.32
智能科技 100%股权 1,158.30 1,043.03 168.27
设备类资产及知识产权等
6,469.39 6,469.39 -
无形资产
合计 2,839,164.03 467,402.76 318,318.84
标的资产交易金额 690,940.47 690,940.47 -
6
标的资产相关指标与交易金额
2,839,164.03 690,940.47 318,318.84
孰高
财务指标占比 33.52% 32.68% 9.56%
注：1、上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；
2、标的公司之一国合公司持有东方日立 9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及
间接持有东方日立 51%股权。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司
需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根
据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大
会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不
会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，根据
《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关
联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行股份价格
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（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.33 9.30
前60个交易日 10.08 9.08
前120个交易日 10.01 9.01
本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司
的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内
股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上
市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公
告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事
会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 120 个交易
日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 120
个交易日东方电气股票交易均价的 90%，确定为 9.01 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
8
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重
组委审核通过前。
4）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核
通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交
易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8 日）收
盘点数（即 3215.37 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20
个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年
12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
B、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 8
日）收盘点数（即 3693.47 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连
续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日
（2016 年 12 月 8 日）上市公司股票收盘价格 10.79 元/股。
5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的
董事会决议公告日。
6）价格调整机制
9
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均
价的 90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格
进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价
格、发行股份数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。
本次交易标的预估值总计约 690,940.47 万元，初步计算的本次向东方电气集团购买
资产拟发行股票数量约为 76,685.96 万股，最终发行数量以具有证券业务执业资格的资
产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易
金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调
整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12 个月内不进行转让。上述锁定期届
满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规
10
定执行。
在本次交易完成后 6 个月内，如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在
本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电
气股份，亦按照前述安排予以锁定。
5、业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司 100%的股权，评估机构拟采用收益法对标
的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，
资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当
年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际
净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或
前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计
承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期
间的预测净利润数额为准确定，届时交易双方将另行签署盈利预测补偿协议的补充协议。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对
国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期
内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需
另行补偿。
如交易对方以国合公司 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对
方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过
国合公司 100%股权之交易金额。
11
6、减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务 100%的股权，评估机构拟采用市场法对标
的资产进行评估并作为定价参考依据。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当
年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017
年、2018 年及 2019 年（若本次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
上市公司将在盈利补偿期间每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本
次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿 A 股股份。
如交易对方以东方财务 100%股权认购的上市公司 A 股股份不足以补偿的，交易对
方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计
不超过东方财务 100%股权之交易金额。
四、交易标的定价及预估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日。
（二）交易标的定价及预估情况
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，目前相关评估工作仍在进行中。截
至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的预估结果如下：
单位：万元
标的资产预
收购比
所有者权益 预估值 增值率 估值（乘以权
例（%）
序号 交易标的 益比例后） 预估方法
C=（B-A）
A B D E=D*B
/A×100%
1 东方财务 277,226.53 325,284.43 17.34% 100% 325,284.43 市场法
2 国合公司 117,283.35 258,167.42 120.12% 100% 258,167.42 收益法
12
标的资产预
收购比
所有者权益 预估值 增值率 估值（乘以权
例（%）
序号 交易标的 益比例后） 预估方法
C=（B-A）
A B D E=D*B
/A×100%
3 东方自控 32,852.42 49,605.76 51.00% 100% 49,605.76 资产基础法
4 东方日立 10,783.40 13,879.68 28.71% 41.24% 5,723.98 资产基础法
5 物资公司 10,421.91 11,404.39 9.43% 100% 11,404.39 资产基础法
6 大件物流 6,549.31 13,117.51 100.29 % 100% 13,117.51 资产基础法
7 清能科技 819.98 819.98 0.00% 100% 819.98 资产基础法
8 智能科技 1,043.03 1,043.06 0.004% 100% 1,043.06 资产基础法
设备类资产及
9 知识产权等无 6,469.39 25,773.94 298.40 % 100% 25,773.94 重置成本法
形资产
10 合计 699,096.17 690,940.47
注：上表注入资产财务数据未经审计。
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 233,690.04 万股，按照本次交易方案，本次交易
各标的资产预估值合计 690,940.47 万元，预计上市公司本次将新增发行约 76,685.96 万
股 A 股股份。按发行股份数量测算，本次发行后上市公司总股本将增至 310,376.00 万
股。
本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
东方电气集团 97,401.68 41.68% 174,087.64 56.09%
其他 A 股股东 102,288.36 43.77% 102,288.36 32.96%
A 股合计 199,690.04 85.45% 276,376.00 89.05%
东电香港 85.88 0.04% 85.88 0.03%
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其他 H 股股东 33,914.12 14.51% 33,914.12 10.93%
H 股合计 34,000.00 14.55% 34,000.00 10.95%
合计 233,690.04 100.00% 310,376.00 100.00%
注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为 41.72%，为上
市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持
有上市公司股份比例为 56.12%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，
主要产品包括 1000MW 等级超超临界火电机组、 1000MW 等级水轮发电机组、
1000MW-1750MW 等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、
贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完
善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化
经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风
险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据标的公司未经审计的财务报表简单相加，本次注入上市公司标的公司 2015 年
和 2016 年度净利润合计分别为 33,059.71 万元和 44,283.35 万元。本次交易完成后，公
司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符
合本公司全体股东的利益。由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此目前
仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重
大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公
司将在预案及其摘要出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对本次交易
做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争
14
本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工
程承包及服务；本次交易后，上市公司将进一步完善发电设备制造产业链，丰富和优化
上市公司产品结构。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与
上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资
于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司
控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及
本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，
公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的
义务。
据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交
15
易金额和比例将下降。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相
关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。
2、关于减少并规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公
允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、
国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交
易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
16
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易
方案；
6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免
于以要约方式增持上市公司股份；
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
11、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
“1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
关于所提供信
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
上市 息真实性、准确
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司 性和完整性的
2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公
声明与承诺
司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。”
17
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
“保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
上 市 别和连带的法律责任。
公 司 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
董 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
关于所提供信
事 、 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
息真实性、准确
监 事 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
性和完整性的
和 高 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
声明与承诺
级 管 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
理 人 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
员 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有
关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
关于所提供信 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
息之真实性、准 漏。
确性和完整性 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
的承诺 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在
东方 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
电气 券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未
集团 向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“1、本公司依法持有东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资
公司、大件物流、清能科技、智能科技股权。对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司业已经依法履行对东方财务、国合公司、东方自控、
东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技的出资义务，除已
经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东
关于标的资产
方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科
权属的承诺
技、智能科技合法存续的情况。
2、本公司的该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任
何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等非股权资产拥有完整
18
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
的所有权，且该等非股权资产并不存在租赁、留置、抵押、担保或其他任
何权利负担。
4、本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及处
分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在法律障
碍。”
“以本公司持有的东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、
大件物流、清能科技、智能科技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分
设备类资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电气股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东方电气回购，但因履
行利润补偿责任而由东方电气回购除外）。
关于股份锁定 本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内如东方电气股票
的承诺 连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的东方电
气股票的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自
本次交易新增股份上市起）12 个月内不进行转让。
上述限售期内，本公司由于东方电气送红股、转增股本等原因增加的东方
电气股份，亦遵守上述锁定期的承诺进行锁定。”
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企
业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营
实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标
的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之
间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的
从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主
关于避免同业
要经营业务构成同业竞争关系的业务。
竞争的承诺
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下
属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属
公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东
利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产
东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能
科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有
效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避
关于减少并规 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
范关联交易的 交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
承诺 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
19
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与东方电气保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司
关于保证东方 独立性的规定，不违规利用东方电气提供担保，不非法占用东方电气资金，
电气独立性的 保持并维护东方电气的独立性。
承诺 本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为东方电气股东期间持
续有效。若本公司违反上述承诺给东方电气及其他股东造成损失，将由本
公司承担相应的赔偿责任。”
八、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 12 月 9 日，因公司控股股东东方电气集团正在筹划有可能涉及上市公司发
行 A 股股份购买集团公司资产事宜，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2016 年 12 月 9 日起停牌。
2017 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过本次资产重组预
案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进
行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 3 月 7 日召开的本公司第八届董事会第十五次会
议审议通过。预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发
行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、评估报告，且评估报告需经国务院国资委备案，经审计的历史财务
数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
预案及其摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读预案及其摘要所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览预案全文及中介机
构出具的文件。
20
21
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、
批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会
决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次
重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案及其摘要中披露的重组方案发生
重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经本公司第八届
董事会第十五次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
2、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；
4、国务院国资委批准本次交易方案；
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5、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易
方案；
6、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
7、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免
于以要约方式增持上市公司股份；
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
10、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
11、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本
次重组存在审批风险。
三、本次购买东方财务股权尚需通过相关行业主管部门的核准或备案
本次购买东方财务股权尚需通过行业主管部门的核准或备案，存在无法通过核准或
备案的风险。提请投资者关注上述风险。
四、调整重组方案的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案
及其摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组
报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要
调整的风险。
五、交易标的权属风险
截至本预案摘要出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完成的房
产，具体如下：
序号 单位名称 房屋用途 房产坐落 建筑面积（平方米）
1 东方日立 厂房 成都高新西区天朗路 2 号 2,264.39
23
序号 单位名称 房屋用途 房产坐落 建筑面积（平方米）
2 东方日立 餐厅 成都高新西区天朗路 2 号 238.52
3 东方日立 厂房 成都高新西区天朗路 2 号 3,235.84
合计 5,738.75
上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积为 5,738.75 平方米，占标的资产及
其控股子公司全部自有房产面积比例的 11.43%。目前上述房产证书正在办理过程中。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。就标的公司
房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
六、财务数据使用及交易标的评估风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次交易标的资产的最终
作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出
具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果来确定。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案及其摘要中涉
及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数
据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
七、部分交易标的评估增值率较高的风险
本次交易标的中，国合公司拟采用收益法评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，国
合公司账面价值 117,283.35 万元，预估值为 258,167.42 万元，评估增值率 120.12%；大
件物流拟采用资产基础法评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，大件物流账面价值 6,549.31
万元，预估值为 13,117.51 万元，评估增值率 100.29 %；东方自控拟采用资产基础法评
估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，东方自控账面价值 32,852.42 万元，预估值为 49,605.76
万元，评估增值率 51.00%；东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产中
无形资产拟采用重置成本法，截至 2016 年 12 月 31 日，其账面价值为 483.56 万元，预
估值为 20,532.35 万元，较截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产相比评估增值率为
4,146.12%。具体情况请参见预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、
交易标的预估合理性分析”。
24
上述标的资产的预估值评估增值率较高，可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化等，导致出现上述标的资产预估情况与实际情
况不符的情形，上述标的资产存在预估作价不确定性风险。
八、东方日立本次股权转让无法获得董事会董事全体成员一致决议认
可的风险
根据东方日立《公司章程》：“合资一方转让其全部或部分出资额时，都必须得到
合资其他方的书面同意。合资一方转让其出资额时，合资其他方有优先购买权。关于合
资各方的出资额的转让应遵照合资合同第六章的规定执行。”根据东方日立《合资经营
合同》：“未得到合资各方的书面同意并经合资公司董事会的董事全体成员的一致决议
认可且获取得原审批机关的审批，合资各方的任何一方都不得向合资其他方或合资各方
以外的其他方转让自己在合资公司注册资本中的全部出资额或部分出资额。”本次东方
日立股权转让已经取得其他股东的书面同意，还需经东方日立董事会董事全体成员一致
决议认可方可实施。若未来无法获得东方日立董事会董事全体成员一致决议认可，则可
能导致本次重组无法按期进行，亦可能导致东方日立无法纳入本次收购范围的风险。
九、标的资产经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
东方财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范
性文件的监管。同时，东方财务受到国有资产监管部门的相应监管。如果国家关于财务
公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收
费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对财
务公司的业务开展产生影响。财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体
制处于不断建设规范的过程之中。2004 年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》
银监令（2004 年第 5 号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准
入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006 年银监会出台《企业集团财
务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96 号），设定了各项风险监管指标，
并建立检查监督监管体系。2015 年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，
25
监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银
监会、属地银监局等共同监管指导。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变
化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，东方财务无法保证上述变化
不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充
分适应上述变化。如果东方财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件
的变化，可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
国合公司涉及对外工程承包业务。工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产
安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，规定了不同等
级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，
如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。国合公司已取
得经营业务所必需的有关对外工程承包资格证书、对外贸易经营者备案登记表、中国海
关 AEO 高级证书等资质和中国对外承包工程商会 AAA 企业信用等级证书、中国机电
产品进出口商会 AAA 企业信用等级证书等行业资质。同时，本次收购完成后，上市公
司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势
和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要
求，保证业务能够正常有序进行。
此外，若上述标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，或者其
他标的公司的法律政策环境出现不利于其业务发展的变化，则将对标的公司的生产经营
造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产
经营的稳定和持续发展。
2、税收风险
本次重组的标的资产中，东方日立等公司在报告期内持有《高新技术企业证书》，
报告期内适用 15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定
要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来
的净利润水平带来不利影响。
（二）市场风险
1、周期性波动的风险
交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下
26
滑，将可能对本次交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。
其中，东方财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷等金融服务，如果
中国经济增长持续放缓，电力设备行业持续低迷，东方电气集团下属企业经营业绩不理
想，将可能导致东方财务的业务、经营业绩及财务状况受到不利影响。
2、利率波动的风险
利率变动是影响金融类企业经营的最重要因素之一。利率波动会导致东方财务存贷
款收益的变化，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压东方财务的利润空
间。
虽然东方财务建立了应对利率风险的相关机制，但是利率受政府货币政策、财政政
策、国内及国际经济和政治因素、监管规定等因素的影响较大，如果未来利率大幅波动，
仍可能对东方财务的经营业绩产生较大影响，提醒投资者关注利率变动风险。
3、汇率波动的风险
金融类企业的汇率风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生
损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇
率的波动弹性也得以加大。尽管东方财务已经采取相关制度应对汇率风险，进行外汇风
险管理，但如果汇率向不利于东方财务的方向变化，仍可能对其经营业绩产生不利影响。
此外，汇率的波动对海外业务占比较大的企业经营也将造成较大影响。本次拟收购的国
合公司海外业务占比较高，如果汇率发生大幅波动，将对上述标的公司业绩产生较大影
响。以上汇率风险提醒投资者关注。
（三）经营风险
1、东方财务的经营风险
（1）流动性管理风险
如果东方财务无法以合理的成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他
支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求，则将面临流动性管理风险。东方财务的
流动性管理风险主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过流动
性缺口分析、流动性指标检测、情景分析、压力测试等一系列手段对上述风险进行监测
分析，并建立了完善的流动性风险管理机制。但仍然存在人为操作失误、不可预期的重
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大事件的发生等导致突发流动性风险的可能，提醒投资者注意相关风险。
（2）东方财务净资本管理风险
目前，监管机构对财务公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模
提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，
或某些不可预知的突发性事件导致东方财务的风险控制指标出现不利变化，而其又无法
及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给东方财务的经营
造成负面影响。
（3）非经常性损益金额较大的风险
2015 年度及 2016 年度，东方财务非经常性损益（税后）分别为 7,895.29 万元和
17,859.33 万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技
有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提的
资产减值准备金额为 1.64 亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该
等非经常性损益受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。2015 年度和 2016 年度，
东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为 37.97%和 62.42%，扣除非经常
性损益后净利润分别为 12,896.18 万元和 10,753.44 万元，下滑的主要原因系：（1）2016
年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降；（2）2016 年国内债
券市场违约事件频发导致公司持有的债券资产估值下调，从而出现公允价值变动损失。
东方财务存在非经常性损益金额较大的风险，特此提示投资者关注。
2、原材料价格波动风险
本次收购标的公司中制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品
销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司
的生产成本和盈利水平。
3、项目逾期的风险
本次拟收购的国合公司涉及工程建设项目，涉及的部门、企业、人员众多，易受到
各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、
工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等问题而
导致的工程质量不合格情况或相关项目不能如约完成的风险。
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4、潜在诉讼风险
本次拟收购的国合公司涉及工程承包等业务，一般而言，工程进度和工程质量出现
重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监
理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。国合公司在项目
中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害
赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导
致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。
5、海外业务风险
标的资产中有部分公司涉及海外业务，受到国际政治、经济、外交等因素的影响。
任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、
税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到
公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。标的公司在开展相关
海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措
施，规避海外业务的潜在风险。
6、部分标的公司盈利不确定的风险
本次交易标的公司东方日立、大件物流等受到行业周期性影响，在报告期内盈利能
力较弱；清能科技与智能科技由于设立时间较短，报告期内盈利能力也较弱。之所以将
其纳入重组标的范围，主要考虑因素为该等标的公司与上市公司业务具有相关性，本次
注入可减少关联交易，同时有利于上市公司拓展产业链、增强业务的完整性。提醒投资
者关注部分标的公司盈利不确定的风险。
（四）人力资源管理的风险
本次拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和技术密集型，对相关从业人
员和技术人员的素质要求较高。财务公司属于金融行业，金融行业是知识密集型行业，
对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。清能公司涉及
的燃料电池发电系统和智能公司涉及的核工业机器人装备与智能系统等业务属于技术
密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。
上述行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，如果不能对
于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争
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力产生重大不利影响。
（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素
1、国合公司印尼税收争议的风险
国合公司因 5X325MW 燃煤电站施工承包合同，与印尼当地税收机构就最终税和分
支机构利润税征收事项发生争议。最终税争议事项中，国合公司已经向印尼当地税务法
庭提起了上诉，目前该案尚未判决。分支机构利润税争议事项中，国合公司已向当地税
务机构提出异议申请。
根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约
4.59 亿元的或有负债。
国合公司目前已就最终税争议参照类似案例判决结果按照 3%的比例计提了减值准
备，但若未来印尼税务法庭对国合公司的判决结果超过预计的 3%征收比例，则将对国
合公司业绩产生不良影响，提请投资者关注该等风险。
印尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策的解读空间较大，可能
给国合公司未来在印尼开展业务带来一定的风险，提请投资者关注该等风险。
上述税收争议具体情况请参见预案“第四章标的资产基本情况”之“二、国合公司
基本情况”之“（九）国合公司合法合规性说明”。
2、安全生产和质量风险
本次拟注入标的公司涉及变频器、数控系统等的生产与销售，这些产品对生产工艺、
质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致
重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生
重大不利影响。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、
人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会
给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。
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十、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、
物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管
部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理
水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产
整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的
长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的
关联交易将会消除，总体上关联交易金额和占比有所下滑，但标的公司与东方电气集团
及其下属企业将新增一些关联交易。上市公司已经公告了各项关联交易的定价原则和具
体定价方法。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格
合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关
联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易相关制度
不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
十二、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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