信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对上海证券交易所上证公函[2017]0282 号的回复
上海证券交易所：
2017 年 3 月 16 日，东方电气股份有限公司(以下简称“东方电气”)收到 贵所《关
于对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2017]0282 号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本次重组备考合并财务报表的审阅机构，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体
内容如下：
（如无特别说明，本意见回复中的简称与《东方电气股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》[以下简称“预案”]中的简称具有相同含义。）
一、关于关联交易及标的资产的盈利能力
1、预案披露，本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部
分关联交易，据初步估算，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的
关联交易金额和比例将下降。请补充披露：（1）各标的资产 2015 和 2016 年度与上市公司
及其他标的资产之间发生的关联交易金额及其占该标的资产当年收入和成本的比例；（2）
本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响；（3）结合国合公司上述关联交易金额披露
该等关联交易对其业绩承诺实现的影响；（4）结合标的资产所处行业及上下游情况分析标
的资产盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）各标的资产 2015 和 2016 年度与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易
金额及其占该标的资产当年收入和成本的比例
企业的说明：
1、东方财务与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易
（1）利息收入（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 2,033.12 7,360.98
1
交易对方单位 2016年度 2015年度
二、其他标的企业 1,613.69 1,630.05
东方自控 915.34 591.15
东方日立 120.75 161.73
物资公司 419.95 668.9
大件物流 157.65 208.27
与上市公司及其他标的企业交易合计数 3,646.81 8,991.03
东方财务利息收入总金额 60,109.99 68,896.21
合计数占东方财务利息收入总金额的比重 6.07% 13.05%
（2）手续费及佣金收入（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 29.05 18.53
二、其他标的企业 0.56 1.08
与上市公司及其他标的企业交易合计数 29.61 19.61
东方财务手续费及佣金收入总金额 30.54 22.73
合计数占东方财务手续费及佣金收入总金额比重 96.97% 86.27%
（3）利息支出（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 30,421.81 32,149.43
二、其他标的企业 1,498.89 2,857.88
国合公司 1,394.45 2,777.58
东方自控 7.29 7.25
东方日立 35.44 34.70
物资公司 17.64 31.50
大件物流 10.73 6.85
清能科技 14.31
智能科技 19.03
与上市公司及其他标的企业交易合计数 31,920.70 35,007.31
2
交易对方单位 2016年度 2015年度
东方财务利息支出总金额 41,919.61 45,731.58
合计数占东方财务利息支出总金额比重 76.15% 76.55%
（4）发放贷款及垫款、吸收存款
①发放贷款及垫款余额（单位：万元）
交易对方单位 2016年12月31日 2015年12月31日
一、东方电气（含下属子公司） 28,450.00 143,200.00
二、其他标的企业 33,000.00 25,400.00
与上市公司及其他标的企业往来余额合计数 61,450.00 168,600.00
东方财务发放贷款及垫款总余额 216,853.62 327,283.09
合计数占东方财务发放贷款及垫款总余额比重 28.34% 51.52%
②吸收存款余额（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 1,191,086.44 1,199,316.79
二、其他标的企业 125,883.36 130,859.90
与上市公司及其他标的企业往来余额合计数 1,316,969.80 1,330,176.69
东方财务吸收存款总余额 1,845,953.22 1,868,279.05
合计数占东方财务吸收存款总余额比重 71.34% 71.20%
（5）关联租赁情况（单位：万元）
租赁资 租赁资产
承租方 租赁起始日 租赁终止日 季租金
产情况 涉及金额
东方电气新能源设
设备 3,000.00 2015.11.30 2020.2.19 2,05.98 万元/季
备（杭州）有限公司
（6）关联担保
报告期内，东方财务为上市公司及标的资产提供正常经营业务范围内的保函。
2、国合公司与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易
（1）购买商品（单位：万元）
3
交易对方单位 2016 年度 2015 年度
一、东方电气（含下属子公司） 3,623.05 25,609.67
二、其他标的企业 95.25 33.21
与上市公司及其他标的企业交易合计数 3,718.30 25,642.88
国合公司营业成本 113,030.65 125,401.25
合计数占国合公司营业成本比重 3.29% 20.45%
（2）销售商品（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 1,063.93
二、其他标的企业
与上市公司及其他标的企业交易合计数 1,063.93
国合公司营业收入 153,356.40 163,704.57
合计数占国合公司营业收入比重 0.00% 0.65%
（3）利息收入及利息支出
国合公司与上市公司及其他标的资产之间利息收入及利息支出，系国合公司与东方
财务存贷款业务产生的利息收支，详见东方财务关联交易。
3、东方自控与上市公司及其他标的资产之间发生的关联交易
（1）购买商品（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 4,344.27 3,988.32
二、其他标的企业 141.58
与上市公司及其他标的企业交易合计数 4,344.27 4,129.90
东方自控营业成本 44,148.13 64,567.75
合计数占东方自控营业成本比重 9.84% 6.40%
（2）销售商品（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 55,925.56 73,440.14
4
交易对方单位 2016 年度 2015年度
二、其他标的企业 5.47
与上市公司及其他标的企业交易合计数 55,925.56 73,445.61
东方自控营业收入 61,038.76 84,485.48
合计数占东方自控营业收入比重 91.62% 86.93%
（3）利息收入及利息支出
东方自控与上市公司及其他标的资产之间利息收入及利息支出，系东方自控与东方
财务存贷款业务产生的利息收支，详见东方财务关联交易。
4、东方日立与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
（1）接受劳务（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司）
二、其他标的企业 39.94 11.64
与上市公司及其他标的企业交易合计数 39.94 11.64
东方日立营业成本 11,215.14 18,331.79
合计数占东方日立营业成本比重 0.36% 0.06%
（2）销售商品（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 937.73 3,228.28
二、其他标的企业 80.77 141.58
与上市公司及其他标的企业交易合计数 1,018.50 3,369.86
东方日立营业收入 15,187.08 24,720.82
合计数占东方日立营业收入比重 6.71% 13.63%
（3）利息收入及利息支出
东方日立与上市公司及其他标的资产之间利息收入及利息支出，系东方日立与东方
财务存贷款业务产生的利息收支，详见东方财务关联交易。
5、物资公司与上市公司及其他标的资产之间关联交易
5
（1）购买商品（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 620.86 768.65
二、其他标的企业 5.74 3.28
与上市公司及其他标的企业交易合计数 626.60 771.93
物资公司营业成本 34,126.21 45,954.02
合计数占物资公司营业成本比重 1.84% 1.68%
（2）销售商品（单位：万元）
交易对方单位 2016 年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 33,665.38 39,273.86
二、其他标的企业 0.46 3.27
与上市公司及其他标的企业交易合计数 33,665.84 39,277.13
物资公司营业收入 37,557.44 50,075.44
合计数占物资公司营业收入比重 89.64% 78.44%
（3）利息收入及利息支出
物资公司与上市公司及其他标的资产之间利息收入及利息支出，系物资公司与东方
财务存贷款业务产生的利息收支，详见东方财务关联交易。
6、大件物流与上市公司及其他标的资产之间关联交易
（1）接受劳务及占比（单位：万元）
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 5.50 12.83
二、其他标的企业
与上市公司及其他标的企业交易合计数 5.50 12.83
大件物流营业成本 22,408.16 30,308.09
合计数占大件物流营业成本比重 0.02% 0.04%
（2）提供劳务及占比（单位：万元）
6
交易对方单位 2016年度 2015年度
一、东方电气（含下属子公司） 18,515.84 24,129.78
二、其他标的企业 59.70 39.39
与上市公司及其他标的企业交易合计数 18,575.54 24,169.17
大件物流营业收入 25,227.62 33,085.68
合计数占大件物流营业收入比重 73.63% 73.05%
（3）利息收入及利息支出
大件物流与上市公司及其他标的资产之间利息收入及利息支出，系大件物流与东方
财务存贷款业务产生的利息收支，详见东方财务关联交易。
7、清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易
清能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易，系与东方财务存贷款业务产生
的利息收支，详见东方财务关联交易。
8、智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易金额及占比
智能科技与上市公司及其他标的资产之间关联交易，系与东方财务存贷款业务产生
的利息收支，详见东方财务关联交易。
会计师的核查意见：
我们对标的企业统计的上述 2015 年度、2016 年度关联交易，与标的企业财务记录进
行了核对。我们认为，标的企业披露的上述关联交易及占比真实、准确。
（二）本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响
企业的说明：
本次资产收购后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，并将新增标的
公司与东方电气集团公司及其下属子公司（除上市公司以及下属子公司范围以外）之间的
关联交易。新增的关联交易，主要系东方财务向东方电气集团公司及其下属子公司提供金
融服务的关联交易，标的公司租赁东方电气集团公司房屋建筑物的关联交易，标的公司向
东方电气集团公司及其下属公司购买商品、提供劳务及销售商品、接受劳务的关联交易。
总体而言，本次重组后上市公司的关联交易金额将明显下降，具体如下：（单位：万元）
7
交易类型 重组前 2016 年度 重组后 2016 年度
销售商品、提供劳务 14,769.96 7,276.26
占营业收入比重 0.44% 0.21%
采购商品、接受劳务 236,299.23 127,219.24
占营业成本比重 8.07% 4.19%
在关联方存款余额 1,191,170.65
关联方在上市公司存款 528,979.07
在关联方借款余额 54,479.80 24,376.00
关联方在上市公司借款 88,008.62
利息收入 29,994.77 6,808.16
利息支出 2,079.82 9,954.41
会计师的核查意见：
我们结合东方电气及标的企业 2015 年度、2016 年度关联交易统计表，对本次重组对
上市公司关联交易影响进行复算。我们认为，上表恰当的反映了本次重组交易前后东方电
气关联交易情况。
（三）结合国合公司上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响
企业的说明：
报告期内，国合公司与上市公司及其他标的资产之间的关联交易，主要包括向上市
公司及其他标的资产购买建设电站相关的设备，提供代理采购服务，以及与东方财务存贷
款业务产生的利息收支等关联交易。
如前面关联交易反映，国合公司 2015 年度和 2016 年度向上市公司及其他标的资产
购买商品金额分别为 25,642.88 万元和 3,718.30 万元，占国合公司当期营业成本比重分
别为 20.45%和 3.29%；国合公司 2015 年度和 2016 年度向上市公司及其他标的资产销售商
品金额分别为 1,063.93 万元和 0.00 万元，占国合公司当期营业收入的比重分别为 0.65%
和 0.00%；上述关联交易的金额和占比均较小，且在报告期内呈现下降趋势，对国合公司
的业绩影响程度较小，不会对国合公司的业绩承诺产生重大不利影响。
会计师的核查意见：
我们对国合公司 2015 年度、2016 年度关联交易金额及占比进行了核对。我们认为，
国合公司 2015 年度、2016 年度与上市公司及其他标的企业关联交易金额及占比均较小，
8
预计本次重组不会对国合公司业绩承诺实现构成重大不利影响。
（四）结合标的资产所处行业及上下游情况分析标的资产盈利能力的可持续性
企业的说明：
东方财务系为东方电气集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。根据中
国财务公司协会的数据，截至 2015 年末，我国财务公司行业总资产规模（表内）为 4.07
万亿，财务公司所服务集团资产规模超过 60 万亿元，较 2011 年行业资产规模年均复合增
长率为 21.98%。中国银监会在 2016 年全国银行业监管管理工作会议上提出支持企业集团
财务公司扩大延伸产业链金融服务试点，“十三五”期间，监管部门对财务公司政策方面
的支持将更加深入。
国合公司所处行业为对外工程承包（电力工程领域）。根据 WIND 资讯、中国对外承
包工程商会主办的期刊《国际工程与劳务》的数据，2015 年，我国对外承包工程业务营
业额 1,540.7 亿美元，同比增长 8.2%，2000-2015 年，对外承包工程业务营业额复合增长
率 21.42%。国合公司目前主要市场包括老挝、越南、土耳其等。根据商务部《对外投资
合作国别（地区）指南 2016 年版》，2014 年，老挝发电 154.69 亿度，同比增长 10.44%。
2015 年，越南生产和购买电力总量 1549 亿千瓦时，同比增长 11.23%。根据 2015 年 1 月
举行的土耳其能源市场峰会数据，2023 年之前土耳其能源项目新增投资约 1,200 亿美元。
国合公司的主要市场国在电力工程领域的基础建设需求较大，加之我国政府 “走出去”、
“一带一路”等政策支持，将有利国合公司开拓市场。
东方自控属于电子电气与控制行业中的能源设备自动控制系统。根据《2016 年中国
自动化市场白皮书》的数据，2015 年中国的自动化及工业控制市场规模为 1,390 亿元，
2017 年预计将达 1,593 亿元。工业自动控制系统上游是电器元件、钢材以及各种机械零
部件，下游涉及石油、化工、电力等领域。工业自动化行业是国家“十三五”规划鼓励行
业之一。东方自控目前风电工程覆盖全国，服务包括华能、中广核、国电等大型客户。火
力发电控制系统产品销往全国大部分省市，并出口欧洲、南美、中东、东南亚等地区，是
国内主要的电站控制、保护、监视系统制造商。
东方日立属于电子电力与控制行业中的变频器行业。高压变频器行业的上游为金属
材料、电子元器件等，下游涉及电力、机械、石油、化工等。高压变频器行业受益于国家
节能环保产业政策，其应用领域也不断增多，除电力、冶金、石化等行业，在采矿、造纸、
交运、太阳能、风能领域也逐步应用。
物资公司所处细分行业是钢材等大宗产品贸易行业。近年来，我国社会消费品总额
总体保持较稳增长，根据 WIND 资讯、国家统计局的数据，从 2010 年的 158,008 亿元增至
2016 年的 332,316 亿元。国际贸易方面，进出口呈现回稳趋势，我国进口金额从 2010 年
的 13,962 亿美元增至 2016 年 15,875 亿美元，出口金额从 2010 年的 15,778 亿美元增至
9
2016 年的 20,974 亿美元。物资公司的上游是钢铁行业，随着国家“去产能”、“供给侧
改革”，钢铁行业将走向良性发展之路；下游包括建筑、汽车、机械、船舶、铁路等钢材
消费行业，我国钢材消费基数庞大，基建保持增长，钢材等大宗商品贸易行业仍有一定发
展空间。
大件物流属于电力大件物流行业。根据 WIND 和国家统计局的数据，2015 年，我国全
社会物流总额 219.20 万亿元，相对于 2000 年复合增长率 18.52%；社会物流总费用从 2000
年的 1.92 万亿元增至 2014 年的 10.80 万亿元，年复合增长率 12.19%。从下游来看，我
国用电基数大，发电设备容量保持增长，2016 年以来，全社会用电量增速逐渐恢复；供
电区域主要分布在西、北部，而高用电负荷区域集中在东、南部，对电力输送要求较高，
特高压输电工程已经上升至国家战略层面，这将为电力大件物流行业带来新的发展机会。
清能科技属于电气机械和器材制造业。美国 2009 年通过的《恢复和再投资法案》认
为到 2020 年，全球燃料电池市场将达到 192 亿美元的规模；根据国际能源署（IEA）的预
测，2030 年全球燃料电池汽车销量将达 350 万辆，占电动汽车销量总额的 10%。中国燃料
电池电动汽车发展速度快且政策支持力度大。2016 年 11 月 29 日，国务院印发《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出燃料电池汽车要“产业化”，“到 2020 年要实现
燃料电池车批量生产和规模化示范应用”。根据 2016 年 12 月 29 日四部委发布的 2017 年
新能源汽车推广补贴政策，除燃料电池商用车之外的所有新能源客车，补贴金额都下降了
40-50%以上。只有燃料电池商用车仍然保持 50 万元/辆。
智能科技属于智能装备制造行业中的智能装备与系统行业。智能装备方面，根据《智
能制造装备产业“十二五”发展规划》，到 2017 年，智能化制造装备行业销售收入超过
15,000 亿元，年均增长率超过 25%；到 2020 年产业销售收入超过 30,000 亿元。核工业机
器人方面，根据经济之声《交易实况》数据，随着核电的迅猛发展，核废料的后处理市场
巨大，核工业机器人装备的需求旺盛。到 2020 年，我国中低放核废料处理市场容量预计
达到 50-80 亿元，乏燃料处理市场为 550-700 亿元。到 2020 年，核废料处理产业链市场
空间将达到 1,300-1,800 亿元。我国大力推动工业 4.0 及智能制造 2025 计划，智能制造
面临重大发展机遇。另外，根据《核电中长期发展规划（2011-2020 年）》，到 2020 年我
国核电装机将达到在运 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦。核安全与核废料处理市场前景
广阔。
会计师的核查意见：
通过对市场调研报告等了解分析，我们认为，财务公司、对外工程承包、工业自动
化、高压变频器等行业近年来增速较快；燃料电池、核工业机器人等新兴行业预计市场容
量巨大；电力大件物流、钢材贸易行业虽受宏观经济影响增速放缓，但标的公司通过本次
交易纳入上市公司后，主要为上市公司提供配套服务。因此整体来看，本次交易标的公司
所处行业及上下游近年来保持较好发展态势，标的公司盈利能力具有可持续性。
10
二、关于标的资产经营风险
2、根据预案披露的信息，东方财务和国合公司均存在重大未决诉讼，分别为东方财
务的金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案以及国合公司的印尼最终税争议和印尼
分支机构利润税争议。请公司分别披露针对以上诉讼进行的会计处理及其依据，以及是否
计提了充分的减值准备。请财务顾问和会计师发表意见。
企业的说明：
（1）东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案
预案中披露的东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案，均系东方财务
接受东方电气集团公司委托，分别向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司和东
方电气集团峨嵋半导体材料有限公司发放的贷款，东方财务不承担任何形式的贷款风险。
根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）规定，东方财务不对上述两项
纠纷案中的委托贷款计提减值准备。
（2）国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议
根据印尼税务规定及 2016 年同类税务争议败诉案例，国合公司预计其印尼最终税争
议和印尼分支机构利润税争议诉讼很可能败诉，经测算将承担的最终税及相应的滞纳金和
罚款人民币 3.28 亿元（含诉讼代理费 0.05 亿元），将承担的分支机构利润税及相应的滞
纳金和罚款人民币 1.31 亿元（含诉讼代理费 0.02 亿元），以上两项合计人民币 4.59 亿元。
国合公司于 2016 年按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，确认预计负债 4.59
亿元。考虑到上述境外税金不能在国内纳税申报时抵扣，实质上构成项目执行成本，国合
公司将上述最终税和分支机构利润税 1.68 亿元计入项目工程成本，滞纳金和罚款 2.91 亿
元（含诉讼代理费 0.07 亿元）计入营业外支出。
会计师的核查意见：
（1）我们对东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案收集检查了相应的
委托贷款合同、诉讼及法院裁决资料，并向东方财务进行了访谈。我们认为，上述纠纷案
中东方财务作为委托贷款的受托人不承担贷款风险，不对委托贷款计提减值准备，符合《企
业会计准则》和《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20 号）规定。
（2）我们对国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议，收集检查了印尼
税务规定、印尼税务检查报告、印尼税收争议参考判例、税务代理机构判断意见，以及国
合公司对税务争议事项及计提的说明、计提金额测算过程。我们认为，国合公司对预计很
可能承担的上述税金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债，符合《企业会计准则第 13
号——或有事项》的规定。
11
3、预案披露，2016 年，国合公司非经常性损益金额较大，其主要构成系针对印尼最
终税和利润税争议计提了滞纳金和罚金所导致的非经常性损失。根据预案披露的信息，印
尼政府税收政策变化频繁，且相关主管部门对于税收政策的解读空间较大，可能导致国合
公司未来在印尼开展业务造成一定的风险。请补充披露：（1）国合公司与印尼最终税和利
润税争议的具体情况；（2）国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性；（3）印尼
相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响。请财务顾问、
律师和会计师发表意见。
（一）国合公司与印尼最终税和利润税争议的具体情况
企业的说明：
1、印尼最终税争议的具体情况
2008 年 7 月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼
执行工程总承包合同所取得的收入，实行征收最终税（FINAL TAX）制度，即不论执行项
目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收最终所得税。如果相关合同在
2008 年 1 月 1 日以前签署的，则在 2009 年 1 月 1 日以后对实际收款部分征收最终税，对
2008 年 1 月 1 日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007 年 8 月国合公司与印尼国家电力公司 PLN 签订了 5X325MW 燃煤电站工程施工承
包（EPC）合同，合同总金额为 8.80 亿美元和 31.20 千亿印尼卢比。按照新税收政策的规
定，国合公司作为未取得 LPJK 证书的企业需按照 4%征收最终税。国合公司认为不符合中
国与印尼避免双重征税协议的规定，因此分别于 2014 年 7 月和 2016 年 7 月向印尼税务法
庭提交了上诉申请。其中 2009 年度税务争议的上诉听证程序已于 2015 年 4 月结束，但税
务法庭至今尚未裁决。2010 年度税务争议的上诉听证程序已于 2017 年 1 月 23 日进行了
第一次听证。
印尼税务法庭分别于 2016 年 11 月和 2016 年 12 月对另外两家中国承包商同类型的
税收争议进行了判决，判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终税。国合公司
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，按照 5X325MW 燃煤电站项目 2009 年 1 月 1 日
之后的收入和 3%的比例计算应缴纳的最终税，并按照印尼规定计算相应的滞纳金及罚款，
预计应缴纳的最终税、滞纳金及罚款合计约 3.28 亿元（含诉讼代理费 0.05 亿元）。
2、印尼分支机构利润税争议
2016 年印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011 年度所得税纳税情况
进行现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011 年度的利润按照 20%的税率缴纳分
支机构利润税及滞纳金人民币约 0.86 亿元，且不允许弥补以前年度的亏损。国合公司拟
于近期就上述事项向印尼税务机关提起异议（Objection），如异议被驳回，则需要额外缴
纳 50%的罚款人民币约 0.43 亿元。国合公司 2016 年预提印尼分支机构利润税、滞纳金和
罚款人民币约 1.31 亿元（含诉讼代理费 0.02 亿元）。
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会计师的核查意见：
我们收集检查了印尼税务规定、印尼税务检查报告、印尼税收争议参考判例、税务
代理机构判断意见，以及国合公司对税务争议事项及计提的说明、计提金额测算过程。我
们认为，国合公司对预计很可能承担的上述税金、滞纳金、罚款及诉讼费确认预计负债，
符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定。
（二）国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性
企业的说明：
对于印尼税收政策风险，国合公司目前采取了以下应对措施：
1、聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、
税务申报、税务争议处理等税务相关事项，减少印尼税务政策风险的影响；
2、对于最终税问题，国合公司正在调整业务发展模式，尽量避免相关税收风险。
通过以上应对措施，国合公司能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
会计师的核查意见：
我们认为，国合公司通过聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支
机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，以及调整业务开展模
式等方式，能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
（三）印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未来生产经营的影响
企业的说明：
印尼相关主管部门对于政策的解读空间较大，将造成国合公司在印尼业务的需要承
受的税收负担存在一定的不确定性，进而给国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影
响。
国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且国合公司在印尼的业务规
模占比较小。自 2008 年以来，国合公司在印尼项目签订的合同金额相对国合公司境外合
同总额占比仅为 2.23%，因此印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对国合公司未
来生产经营的影响有限，总体风险可控。
会计师的核查意见：
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我们认为，印尼属相关主管部门对于政策的解读空间较大会给国合公司未来在印尼
的经营活动造成一定影响，但国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且国
合公司在印尼的业务规模占比较小，因此印尼相关主管部门对于税收政策解读空间较大对
国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
三、关于标的资产的财务状况
4、预案披露，2016 年度，东方财务营业收入较 2015 年度下降的原因主要是：2016
年贷款业务规模下降和受降息影响贷款、贴现业务利息收入下降所致。2016 年度，东方
财务净利润较 2015 年度上升的原因主要是以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能
科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016 年度收回，相关款项在 2015 年计提
的减值准备金额为 1.64 亿元；2016 年国内债券市场违约事件频发导致公司持有的债券市
场估值下调，从而出现公允价值变动损失。请补充披露：（1）2016 年度收回的以前年度
对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司计提的资产减值准备的贷款的具体情况，
包括但不限于计提事件，计提依据和计提金额等因素；（2）公司购买的涉及违约事件的债
券的期末估值情况，估值方法及估值和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
（一）东方财务 2016 年度收回的以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技
有限公司计提资产减值准备的贷款
企业的说明：
截止 2015 年 12 月 31 日，东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司（以下简
称“宜兴迈吉”）在东方财务的逾期贷款余额 3.34 亿元。考虑到宜兴迈吉持续多年亏损未
见好转，2015 年 12 月 31 日宜兴迈吉账面资产负债率高达 151.48%，经第五届第五次董事
会会议审议同意，东方财务 2015 年 12 月 31 日对该逾期贷款按照余额的 49%比例计提减
值准备 1.64 亿元。2016 年 3 月 8 日经多方努力，东方财务收回宜兴迈吉上述逾期贷款，
转回资产减值准备 1.64 亿元。
会计师的核查意见：
我们收集检查了东方财务向宜兴迈吉发放贷款的合同、法院判定宜兴迈吉归还借款
的裁定书、宜兴迈吉 2015 年度财务报表，东方财务董事会审议通过的资产减值准备会计
政策、东方财务 2015 年末对宜兴迈吉贷款计提减值准备的说明、计提金额测算过程、东
方财务第五届第五次董事会会议纪要，以及东方财务 2016 年收回宜兴迈吉贷款的原始凭
据等。我们认为，东方财务 2015 年对宜兴迈吉逾期贷款计提减值准备，及 2016 年收回逾
期贷款的会计处理，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定。
（二）公司购买的涉及违约事件的债券的期末估值情况，估值方法及估值和合理性
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企业的说明：
2015 年 9 月 10 日，东方财务认购了亚邦投资控股集团有限公司发行的 2015 年度第
三期短期融资券（债券简称“15 亚邦 CP003”，债券代码：041562051）。15 亚邦 CP003
当期发行总额 2 亿元，东方财务认购面值为 4,000 万元，对应认购净价为 3,998 万元，债
券到期日为 2016 年 9 月 11 日。上述债券作为交易性金融资产入账。
2015 年末，东方财务根据在中央国债登记结算有限责任公司通过购买方式取得所持
有债券的估价报告明细，并根据估值全价确认期末所持债券的公允价值。
2016 年 2 月 14 日，亚邦集团发行的 15 亚邦 CP001 未按期足额偿付，发债主体构成
违约。评级机构大公国际资信评估有限公司将亚邦集团主体信用等级下调至 CC，包括 15
亚邦 CP003 在内的其他未到期短期融资券的债项信用等级下调至 C。东方财务持有的 15
亚邦 CP003 存在潜在违约风险。
2016 年 9 月 11 日，15 亚邦 CP003 按时足额兑付，东方财务全额收回该笔债券的本
金和利息，2016 年底东方财务已不持有该债券，故不存在该部分债券的期末估值问题。
会计师的核查意见：
我们对东方财务购买的涉及违约事件的 15 亚邦 CP003 债券会计处理及依据进行了检
查。我们认为，东方财务购买的涉及违约事件债券会计处理无误。
5、预案披露，东方自控 2015 年、2016 年的营业收入分别为 84,485.48 万元、61,038.76
万元，净利润分别为 1,880.53 万元、6,060.37 万元。2016 年东方自控净利润较 2015 年
增长的主要原因为：东方自控 2016 年通过集中招标降低了物资采购成本；东方自控 2015
年对部分流动资产计提了减值准备。请补充披露集中招标对物资采购成本的影响和流动资
产计提减值准备的具体情况。请财务顾问和会计师发表意见。
企业的说明：
东方自控 2016 年度净利润 6,060.37 万元较 2015 年度 1,880.53 万元，增加 4,179.84
万元，主要系营业收入下降、毛利减少 3,027.10 万元，资产减值损失减少 4,759.94 万元，
以及东方自控 2016 年度已弥补完以前年度亏损，2016 年末预计未来能够产生足够的应纳
税所得，对年末的全部时间性差异确认递延所得税资产，而 2015 年末对部分时间性差异
未确认递延所得税资产，减少 2016 年度所得税费用 2,438.84 万元所致。
（一）集中招标对物资采购成本的影响
东方自控 2015 年度和 2016 年度毛利率情况如下：（单位：万元）
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项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 61,038.76 84,485.48
营业利润 2,098.12 654.50
毛利率 27.67% 23.58%
东方自控 2016 年度较 2015 年度毛利率从 23.58%升至 27.67%，主要系东方自控加强
了成本管控。2016 年东方自控将成本、费用控制作为应对竞争的首要任务，继续完善成
本费用控制，完善供应链管理、坚持招标采购管理和重要资源集中管理，持续推进“降本、
节支、增效”工作。通过 2016 年大力实施集中招标进行成本管理后，东方自控毛利率提
升。
（二）流动资产计提减值准备的具体情况
1、东方自控 2016 年度和 2015 年度资产减值损失情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 备注
应收账款 15,070,980.18 43,247,975.27 注1
其他应收款 33,701.60 -99,233.26
存货 -354,304.84 19,201,028.98 注2
合计 14,750,376.94 62,349,770.99
注 1:主要系东方自控 2015 年末对预计无法收回的应收宜兴迈吉账款 1,465.40 万元
单项全额计提坏账准备，较按账龄分析法多计提 1,172.32 万元；以及 2015 年末对应收东
方电气集团东方汽轮机有限公司风电质保金 2,282.18 万元中因质量问题预计难以收回的
风电产品质保金计提坏账准备，较按账龄分析法多计提 1,109.78 万元。
注 2：主要系东方自控 2015 年末对经清理无法使用继续使用的原材料计提存货跌价
准备 1,677.46 万元。
2、东方自控 2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日资产减值准备情况如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
应收账款 815,763,740.13 219,924,141.67 891,898,881.18 204,853,161.49
其他应收款 1,131,502.31 107,490.12 954,870.40 73,788.52
存货 263,641,958.48 50,408,024.53 292,637,280.44 50,762,329.37
合计 1,080,537,200.92 270,439,656.32 1,185,491,032.02 255,689,279.38
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会计师事务所核查意见：
我们对东方自控 2015 年度、2016 年度毛利率进行了分析，我们认为，东方自控 2016
年通过集中招标等成本管控方法，使得毛利率明显提升。
我们收集检查了东方自控 2015 年度、2016 年度按账龄分析计提坏准准备的会计政策、
账龄划分明细表、坏账准备计提测算表、单项计提坏准准备的说明等，以及东方自控 2015
年度、2016 年度存货跌价准备计提说明、存货跌价准备计算表等。我们认为，东方自控
对应收账款计提坏账准备，存货计提存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则》规定。
6、预案披露，报告期内东方自控的非经常性损益主要为政府补助，2015 年和 2016
年东方自控的政府补助分别为 2,273.30 万元和 1,423.06 万元。请说明政府补助的具体情
况和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
企业的说明：
东方自控 2016 年度、2015 年度营业收入中的政府补助情况如下：
2016 年度 2015 年度
项目
金额 非经常性损益 金额 非经常性损益
软件退税款 12,436,771.58 12,436,771.58 17,643,305.59 17,643,305.59
财政补贴 1,698,606.05 1,698,606.05 915,302.40 915,302.40
递延收益转入 95,238.09 95,238.09 4,174,358.98 4,174,358.98
合计 14,230,615.72 14,230,615.72 22,732,966.97 22,732,966.97
具体情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 与资产相关
/与收益相
软件退税款 关
12,436,771.58 17,643,305.59 收益相关
德阳市财政局（2015 稳增长奖励资金） 800,000.00 收益相关
德阳市就业局稳岗补贴金 411,406.05 544,802.40 收益相关
德阳经济技术开发区 2015 年企业目标奖 165,000.00 收益相关
德阳质量技术监督局十一届名牌企业奖励资金 60,000.00 收益相关
德阳市科学技术和知识产权局拨款 37,800.00 收益相关
德阳市科学技术和知识产权局专利资助资金 22,400.00 收益相关
德阳经开区环安局生态环境建设奖 20,000.00 收益相关
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项目 2016 年度 2015 年度 与资产相关
/与收益相
开发区经信局 2015 年度专利资助资金 20,000.00 关
收益相关
经开区 2016 年工业设计专项资金 60,000.00 收益相关
德阳市经济和信息化委员会拨款 2,000.00 收益相关
德阳信息化工业化局 2015 产业发展专项资金 100,000.00 收益相关
德阳开发区良好开局奖 20,500.00 收益相关
德阳市质量技术监督局标准化奖励经费 40,000.00 收益相关
德阳开发区名牌产品奖励等款 60,000.00 收益相关
德阳开发区奖励款 120,000.00 收益相关
德阳经开区财政局拨款 100,000.00 收益相关
德阳市“双百工程”专项资金 30,000.00 收益相关
按项目研发周期分期结转的研发补助资金 95,238.09 4,174,358.98 收益相关
合计 14,230,615.72 22,732,966.97 —
东方自控 2015 年度、2016 年度政府补助收入中，软件退税款系根据财政部、国家税
务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，经主管税务机关
审核批准，收到的销售自行开发生产软件产品税负超过 3%的增值税即征即退税款，具有
可持续性。
会计师的核查意见：
我们收集检查了东方自控取得政府补助的拨款文件、银行进账单等，财政部、国家
税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），东方自控的《软件产
品登记证书》，东方自控增值税退税申请表等。我们认为，东方自控 2016 年度、2015 年
度政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》规定，东方自控享受的
软件退税款政府补助具有可持续性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年 月 日
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