北京市金杜律师事务所
                      关于东方电气股份有限公司
                  二零一七年第一次临时股东大会的
                            法律意见书


致：东方电气股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件以及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电气股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律
意见书。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的
以下文件，包括但不限于：


    1. 公司章程；

    2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；

    3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第
一次临时股东大会的通知（以下简称“会议通知”）；

    4. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5. 公司本次股东大会会议文件。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，
公司董事会分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 10 月 21 日在上海证券交易所网
站，于 2017 年 9 月 5 日、2017 年 10 月 20 日在香港联合交易所有限公司网站
公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年
11 月 23 日上午 9:00 在中国四川省成都市高新西区西芯大道 18 号公司会议室召
开。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11
月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票
平台进行网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-15:00。本次股东大会召
开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。


    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    (一) 出席本次股东大会人员资格


    根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东到会登记记录和凭证资料
等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5
人，代表股份 75,544,958 股，占公司有表决权股份总数的 5.55%，其中：出席
会议的 A 股股东及股东代理人共 4 人，代表股份 403,201 股，占公司有表决权股
份总数的 0.03%；出席会议的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表股份 75,141,757
股，占公司有表决权股份总数的 5.52 %。


    根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供
给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的 A 股股东及股东
代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058 股，占公司有表决权股份总数的
2.64%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。



                                     2
    本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定。


    (二) 本次股东大会召集人资格


    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，符合法
律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会没有出现修改原议案或提出新议案的情形。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交
易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票
渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师
见证，本次股东大会现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的如
下议案：

    1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    1.1 交易对方
    1.2 标的资产
    1.3 定价原则及交易金额
    1.4 对价支付方式
    1.5 标的资产权属转移及违约责任
    1.6 过渡期损益安排
    1.7 发行股票种类和面值
    1.8 发行股份的方式和认购方式
    1.9 定价基准日及发行价格
    1.10 发行价格调整方案
    1.11 发行数量
    1.12 股份锁定期
    1.13 上市地点
    1.14 滚存未分配利润安排
    1.15 业绩补偿安排
    1.16 决议的有效期



                                     3
    2. 《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》

    3. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》

    4. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》

    5. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》

    6. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议之补充协议>的议案》

    7. 《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人中国东方电气集团有限公
司免于以要约方式增持公司股份的议案》

    8. 《关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》

    9. 《关于提请股东大会批准中国东方电气集团有限公司就本次发行股份购
买资产申请清洗豁免的议案》

    10. 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

    11. 《关于公司本次发行 A 股股份购买资产构成关联交易的议案》

    12. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》

    13. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的情形的议案》

    14. 《关于批准公司本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案》

    15. 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性及评估定价公允性之意见的议案》


                                    4
    16. 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

    17. 《本次重组不存在摊薄上市公司即期回报情况的议案》

    上述议案均涉及关联交易，关联股东中国东方电气集团有限公司、东方电气
集团国际投资有限公司均回避表决。本次股东大会网络投票表决结束后，公司合
并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并针对全部议案对中小投资者的投资
结果进行了单独统计。上述议案均为特别决议案，根据现场投票和网络投票的合
并统计结果，上述议案均经出席会议有表决权股份的 2/3 以上表决通过。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合有关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。


    四、结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司章
程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会
表决程序和表决结果合法、有效。


（以下无正文）




                                     5
                           北京市金杜律师事务所
                         关于东方电气股份有限公司
                    二零一七年第一次 A 股类别股东会议的
                                  法律意见书


致：东方电气股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电气股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次 A 股（“A 股”）类别
股东会议（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）并对本次 A 股类别股东会议的
相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次 A 股类别股东会议之目的使用，本所及经办律师
同意本法律意见书随同公司本次 A 股类别股东会议决议及其他信息披露资料一并
公告。


    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的
以下文件，包括但不限于：


    1. 公司章程；

    2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；

    3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的关于召开 2017 年第
一次 A 股类别股东会议的通知（以下简称“会议通知”）；

    4. 公司本次 A 股类别股东会议股东到会登记记录及凭证资料；

    5. 公司本次 A 股类别股东会议文件。
    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次 A 股类别股东会议的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：


    一、 本次 A 股类别股东会议的召集、召开程序


    根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，
公司董事会于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 10 月 21 日在上海证券交易所网站，
于 2017 年 9 月 5 日、、2017 年 10 月 20 日在香港联合交易所有限公司网站公告
了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了会议通知。


    本次 A 股类别股东会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。现
场会议于 2017 年 11 月 23 日上午在中国四川省成都市高新西区西芯大道 18 号
公司会议室、紧接公司 2017 年第一次临时股东大会后召开。通过上海证券交易
所系统投票平台进行网络投票的时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的
时间为：2017 年 11 月 23 日 9:15-15:00。本次 A 股类别股东会议现场会议召开
的实际时间、地点和内容与会议通知一致。


    本所及经办律师认为，本次 A 股类别股东会议的召集、召开程序符合法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、 出席本次 A 股类别股东会议的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次 A 股类别股东会议人员资格


     根据公司章程、出席公司本次 A 股类别股东会议现场会议的股东到会登记记
录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席 本次 A 股类别股东会议现场会议的
A 股股东及股东代理人共 4 人，代表 A 股股份 403,201 股，占公司有表决权 A 股
股份总数的 0.04%。根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次 A 股类别股东
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次 A
股类别股东会议的 A 股股东及股东代理人共 150 人，代表 A 股股份 35,891,058
股，占公司有表决权 A 股股份总数的 3.51%。前述通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身
份。


    本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规



                                     2
范性文件和公司章程的规定。


    （二）本次 A 股类别股东会议召集人资格


    本次 A 股类别股东会议的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，
符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。


    三、 本次 A 股类别股东会议的表决程序、表决结果


    本次 A 股类别股东会议没有出现修改原议案或提出新议案的情形。


    本次 A 股类别股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上
海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了
网络投票渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所
经办律师见证，本次 A 股类别股东会议现场会议以书面投票的形式逐项表决了会
议通知中列明的如下议案：

    1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    1.1 交易对方
    1.2 标的资产
    1.3 定价原则及交易金额
    1.4 对价支付方式
    1.5 标的资产权属转移及违约责任
    1.6 过渡期损益安排
    1.7 发行股票种类和面值
    1.8 发行股份的方式和认购方式
    1.9 定价基准日及发行价格
    1.10 发行价格调整方案
    1.11 发行数量
    1.12 股份锁定期
    1.13 上市地点
    1.14 滚存未分配利润安排
    1.15 业绩补偿安排
    1.16 决议的有效期

    2. 《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草



                                     3
案）>及其摘要的议案》

    3. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》

    4. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》

    5. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》

    6. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议之补充协议>的议案》

    7. 《关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》

    上述议案均涉及关联交易，关联股东中国东方电气集团有限公司回避表决。
本次 A 股类别股东会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。上述议案均为特别决议案，根据现场投票和网络投票的合并统计
结果，上述议案均经出席会议有表决权 A 股股份的 2/3 以上表决通过。

    本所及经办律师认为，公司本次 A 股类别股东会议表决程序及表决票数符合
有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见


    综上，本所及经办律师认为，公司本次 A 股类别股东会议的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程的规定；出席本次 A 股类别股东会议的人员资格、召集人资格合法有
效；本次 A 股类别股东会议表决程序和表决结果合法、有效。


（以下无正文）




                                     4
                           北京市金杜律师事务所
                         关于东方电气股份有限公司
                  二零一七年第一次 H 股类别股东会议的
                                  法律意见书


致：东方电气股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规
范性文件及《东方电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受东方电气股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派律师出席了公司二零一七年第一次 H 股（“H 股”）类别
股东会议（以下简称“本次 H 股类别股东会议”）并对本次 H 股类别股东会议的
相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司本次 H 股类别股东会议之目的使用，本所及经办律师
同意本法律意见书随同公司本次 H 股类别股东会议决议及其他信息披露资料一并
公告。


    为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审查了公司提供的
以下文件，包括但不限于：


    1. 公司章程；

    2. 公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议及公告；

    3. 公司刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体及香港联合交易所有限
公司网站的关于召开 2017 年第一次 H 股类别股东会议的通知（以下简称“会议
通知”）；

    4. 公司本次 H 股类别股东会议股东到会登记记录及凭证资料；
   5. 公司本次 H 股类别股东会议文件。


    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次 H 股类别股东会议的召集及召开的相关中国法律问题出具如下意见：


    一、 本次 H 股类别股东会议的召集、召开程序


    根据公司第八届董事会第十五次、第二十次会议决议以及公司章程的规定，
公司董事会分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 10 月 21 日在上海证券交易所网
站，于 2017 年 9 月 5 日、2017 年 10 月 20 日在香港联合交易所有限公司网站
公告了会议通知，并在公司指定信息披露媒体上刊登了该等通告。


    本次 H 股类别股东会议于 2017 年 11 月 23 日上午在中国四川省成都市高新
西区西芯大道 18 号公司会议室、紧接公司 2017 年第一次 A 股类别股东会议后召
开，会议由公司董事长邹磊先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议
通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次 H 股类别股东会议现
场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。


    本所及经办律师认为，公司本次 H 股类别股东会议的召集、召开程序符合法
律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、 出席本次 H 股类别股东会议人员资格、召集人资格


    （一）出席本次 H 股类别股东会议人员资格


    根据公司章程、出席公司本次 H 股类别股东会议现场会议的股东到会登记记
录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次 H 股类别股东会议的 H 股股东
及股东代理人共 1 人，代表公司有表决权 H 股股数 75,141,757 股，占公司有表
决权 H 股股份总数的 22.16%；


    本所及经办律师认为，上述出席现场会议人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和公司章程的规定。


    （二）本次 H 股类别股东会议召集人资格


    本次 H 股类别股东会议的召集人为公司第八届董事会，本所及经办律师认为，
符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。



                                    2
    三、 本次 H 股类别股东会议的表决程序、表决结果


    经本所经办律师见证，本次 H 股类别股东会议采取现场投票方式表决。现场
会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案。本次 H 股类别股东会议
审议通过了会议通知中列明的如下全部议案：

    1. 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》

    1.1 交易对方
    1.2 标的资产
    1.3 定价原则及交易金额
    1.4 对价支付方式
    1.5 标的资产权属转移及违约责任
    1.6 过渡期损益安排
    1.7 发行股票种类和面值
    1.8 发行股份的方式和认购方式
    1.9 定价基准日及发行价格
    1.10 发行价格调整方案
    1.11 发行数量
    1.12 股份锁定期
    1.13 上市地点
    1.14 滚存未分配利润安排
    1.15 业绩补偿安排
    1.16 决议的有效期

    2. 《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》

    3. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》

    4. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》

    5. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》




                                     3
    6. 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议之补充协议>的议案》

    7. 《关于提请股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》

    上述议案均为特别决议案且涉及关联交易，关联股东东方电气集团国际投资
有限公司回避表决，且上述议案均经出席会议有表决权 H 股股份的 2/3 以上表决
通过。本所及经办律师认为，公司本次 H 股类别股东会议表决程序及表决票数符
合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。


    四、 结论意见


    基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次 H 股类别股东会议的召集、
召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范
性文件及公司章程的规定；出席本次 H 股类别股东会议人员的资格、召集人资格
合法有效；本次 H 股类别股东会议的表决程序和表决结果合法有效。


（以下无正文）




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