北京市金杜律师事务所
                         关于东方电气股份有限公司
          发行 A 股股份购买资产暨关联交易之无形资产交割的
                                专项核查意见


致：东方电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司收购管理办法》（2014 修订）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受东方
电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“东方电气”）委托，作为发行人本
次发行 A 股股份向中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）购
买其持有的东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国际合作有
限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、东方
日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公
司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、东方电气成都
清能科技有限公司 100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权
和东方电气集团拥有的 833 项设备、472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计
算机软件著作权、395 项专利）（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就
本次交易之标的资产的交割情况于 2018 年 4 月 27 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于东方电气股份有限公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易之资产交
割的法律意见书》（以下简称“《资产交割的法律意见书》”），现就标的资产项下
472 项无形资产的交割过户情况出具本核查意见。

    本核查意见是对《资产交割的法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一
步说明。本所在《资产交割的法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适
用于本核查意见；本所在《资产交割的法律意见书》中所用名称之简称同样适用
于本核查意见。

                                     1
    本核查意见是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本核查意见，本所律师对
与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已
履行普通人一般的注意义务。

    为出具本核查意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅
了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。

    本核查意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为发行人本次交易所必备的法定文件，并依法对本所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具专项核查意见如下：

    一、 无形资产的交割过户情况

    2018 年 4 月 27 日，东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公
司与中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简
称“《资产交割确认书》”），根据该《资产交割确认书》，双方同意：本次交易的
标的资产交割日为 2018 年 3 月 31 日，标的资产在交割日完成交割。自交割日
起，标的资产的一切权利、义务、责任和风险均转移至东方电气享有及承担。根
据《资产交割确认书》：

    （1） 东方电气集团拥有的 472 项无形资产（包括 63 项软件、14 项计算
机软件著作权、395 项专利）中的 63 项软件的相应权属自该确认书签署之日起
转移至东方电气。

   （2） 上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利项下一切权益自交割日起


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由东方电气享有，不受相关权属证书变更登记手续是否办理完毕的影响。东方电
气集团应根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定尽早完成上述 14 项
计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记。同时，为确保完成上述 14 项
计算机软件著作权及 395 项专利的权属变更登记，双方同意，东方电气集团向
东 方 电 气 支 付 与 上 述 14 项 计 算 机 软 件 著 作 权 及 395 项 专 利 交 易 价 格
（181,588,700.00 元）等额的现金作为保证金。根据相关款项支付凭证，东方
电气已于 2018 年 4 月 27 日收到东方电气集团支付的 181,588,700.00 元保证金。

        根据东方电气集团于 2017 年 3 月 7 日出具的《关于标的资产权属的承诺函》，
东方电气集团承诺对拟转让给东方电气的设备类资产及知识产权等无形资产拥
有完整的所有权，且该等设备类资产及知识产权等无形资产并不存在租赁、留臵、
抵押、担保或其他任何权利负担。

        根据东方电气提供的资料及国家知识产权局核发的《手续合格通知书》并经
本 所 律 师 查 询 国 家 知 识 产 权 局 专 利 审 查 信 息 查 询 系 统
（ http://cpquery.sipo.gov.cn ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（http://www.ccopyright.com.cn）并访谈相关知识产权代理机构，截至本核查意
见出具日，上述 14 项计算机软件著作权及 395 项专利中的 307 项专利已变更登
记至东方电气名下，其余 14 项计算机软件著作权及 88 项专利1的权属变更登记
手续正在办理中，不存在实质性法律障碍。

    综上，本所经办律师认为，本次交易之无形资产已完成交割，上述 14 项计
算机软件著作权及 88 项专利的权属变更登记不存在实质性法律障碍。

        本核查意见正本一式四份。

        （以下无正文，为签字盖章页）




1
    根据东方电气与东方电气集团签署的《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的
    发行股份购买资产协议》及其补充协议，如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡
    期内授权为发明专利的，东方电气集团应以授权后的发明专利向东方电气进行交割。



                                                 3
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司发行 A
股股份购买资产暨关联交易之无形资产交割的专项核查意见》之签字盖章页）




   北京市金杜律师事务所                    经办律师：__________
                                                         刘 荣




                                           经办律师：__________
                                                        刘 浒




                                          单位负责人：__________
                                                        王 玲




                                           二〇一八年五月二十二日




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