洛阳玻璃股份有限公司
             二〇一八年度独立董事述职报告

    我们作为洛阳玻璃股份有限公司（「公司」）的独立董事，严格遵
守《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《洛阳玻璃股份有限公司章程》《洛阳玻璃股份有限公
司独立董事工作制度》以及良好公司治理对独立董事的内在要求，在
2018 年度工作中，谨慎认真、勤勉诚信、履职尽职、积极发挥作用，
维护公司整体利益，保护投资者合法权益不受损害。同时，依据各自
专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，推进公司重大战略规
划的实施，为公司发展做出了积极贡献。现将 2018 年度的履职情况
报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会结构合理、多元化。截至本报告期末，公司第八届董
事会由 8 名成员组成，除董事长外，包括 2 名执行董事、1 名非执行
董事、4 名独立董事。董事会设立了审计（或审核）委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、战略委员会、合规委员会等五个专门委员
会。其中，审计（或审核）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
合规委员会的主任委员均由独立董事担任。独立董事的基本情况如
下：
    刘天倪，硕士,香港皓天财经集团控股有限公司创办人及主席。
香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事
总经理。同时担任庆铃汽车股份有限公司独立董事。
    晋占平，硕士，高级工程师，现任中国硅酸盐学会副理事长兼秘
书长。兼任北京中硅展览有限公司执行董事。
    叶树华，高级律师，现任河南仟问律师事务所合伙人。兼任河南
省法学会律师学研究会理事，郑州仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员
会委员。曾担任河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事，现同时
担任中原环保股份有限公司独立董事。
    何宝峰，中国注册会计师、中国注册税务师，现任洛阳天诚会计
师事务所董事长。
    我们确认本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，也不是
公司前 10 名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
    报告期内，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    经自查，报告期均不存在影响独立性的情况。

    二、2018 年度履职情况

    2018 年度，公司共召开 20 次董事会和 3 次股东大会；召开了 6
次审计委员会会议、1 次薪酬和考核委员会会议、2 次战略委员会会
议、2 次合规委员会会议及 1 次提名委员会会议。
    本着勤勉尽责的态度，我们积极出席或以通讯方式参加会议，根
据各自承担的职责，充分发表意见，为董事会决策奠定良好基础。在
审议相关议案时，我们认真、仔细地审阅议案相关材料，在充分了解
情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见。
    2018 年，我们对董事会及相关专门委员会会议各项议案均投了
赞成票，没有反对意见或弃权。我们认为，公司 2018 年度董事会、
股东大会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

    （一）出席董事会及股东大会会议情况

                                                            参加股东大
                           参加董事会情况
                                                              会情况
 董事姓名
            本年应参加董   亲自出席   委托出席              出席股东大
                                                 缺席次数
              事会次数      次数        次数                  会次数
  刘天倪       20             20     0       0         1

  晋占平       20             20     0       0         2

  叶树华       20             20     0       0         2

  何宝峰       20             20     0       0         2

    （二）参加董事会各专业委员会情况

                         刘天倪    晋占平   叶树华    何宝峰

 战略委员会               \          2        \            \

 审计（或审核）委员会     6          \        6            6

 提名委员会               \          1        \            1

 薪酬与考核委员会         1          \        1            \

 合规委员会               2          \        \            \


    （三）其他情况说明

    除现场参加董事会外，为充分了解公司的生产经营和运作情况，
为正确决策提供依据，我们采取多种渠道对公司生产经营、财务状况、
内部控制等方面进行现场调研，进一步听取管理层对公司经营和财务
状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高
管人员及相关工作人员保持联系。同时，密切关注传媒、网络有关公
司的相关报道，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风
险控制、中小投资者权益保护等方面的情况，对公司董事会相关议案
提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）年度关联交易审议情况

    报告期内，我们对提交董事会审议的有关公司与控股股东中国洛
阳浮法玻璃集团有限责任公司签署《资金代付合同》、《资金代付补充
合同》；公司与间接控股股东凯盛科技集团有限公司签订《纯碱买卖
合同》、《金融服务框架协议》等关联交易事项，按照《上市公司治理
准则》、两地交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》
的规定，依照相关程序进行了审核并及时发表了独立意见。报告期，
我们对上述各项关联交易事项均表示同意。
    于 2018 年 1 月 24 日，公司第八届董事会第四十四次会议对公司
签订 2018-2020 年三年持续关联交易框架协议及其预计上限事项进
行了审议。我们于事前审阅了有关持续关联交易事项议案及相关资
料，并与公司管理层进行了充分沟通，同意本次持续关联交易。并在
董事会上发表独立意见认为：公司与关联方中国建材集团、凯盛集团
订立未来三年持续关联交易框架协议，是为了满足公司及所属子公司
日常生产经营和发展计划预计工程项目建设的需要，相关框架协议定
价政策公平合理，且在公司日常业务经营中按照一般商业条款执行，
符合公司及全体股东的整体利益。公司董事会就本次三年持续关联交
易事项的审议表决程序符合相关法律法规及规范性文件要求和公司
《章程》的规定。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准的公司 2018 年～
2020 年三年持续关联交易框架协议及其年度预计上限，我们已对本
报告期内的持续关联交易情况进行了审阅和确认。2018 年度公司实
际发生的各项持续关联交易金额合计为人民币 33,127 万元，审议批
准之年度上限合计为人民币 192,641 万元。年度持续关联交易按照香
港联交所、上交所上市规则之相关规定履行了相应的审议审批程序，
且实际交易总额没有超过审批的额度上限。同时，公司年度所有持续
关联交易的发生，均与公司日常经营业务不能分离，而且均按照一般
商务条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条
款，交易价格公平合理，符合公司股东的整体利益。

    （二）对外担保及资金占用情况
    公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险。2018 年，除为全
资子公司及控股子公司在申请银行授信及项目贷款时提供担保外，公
司无其它对外担保。
    我们认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关
法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害
上市公司及股东利益的行为。报告期公司不存在违规对外担保事项。
    本报告期，我们重点关注了因控股股东业绩补偿承诺而导致的公
司资金被占用情况。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 3 月 22 日出具的蚌埠中显 2017 年度审计报告和业绩承诺完成情况
审核报告，蚌埠中显 2017 年度实现净利润为人民币 67,947,367.99
元,扣除非经常性损益后的净利润为人民币 54,378,331.11 元。蚌埠
中显未完成 2017 年度业绩承诺，差额为人民币 15,301,668.89 元。
2018 年 3 月 29 日，洛玻集团向公司支付了业绩补偿款人民币
15,301,668.89 元。至此，洛玻集团及时履行承诺，控股股东非经营
性资金占用问题全部得到解决。

    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，我们对被提名人马炎先生、章榕先生、杨伯民先生的
职业、学历、职称、工作经历等情况进行了认真审查，认为被提名人
的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责
的要求。建议提名马炎先生为公司总经理，提名章榕先生、杨伯民先
生为公司副总经理，并提交公司董事会审议批准。
    我们对公司年度报告中董事和高管人员所披露薪酬事项进行了
审核，一致认为公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司
薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不
一致的情形发生。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司没有更换会计师事务所，续聘大信会计师事务（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构，公司聘任会计师事务所
的决策程序合法有效。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    我们重点关注了公司实际控制人、股东、关联方等承诺相关方在
报告期内或持续到报告期内的承诺事项，包括公司两次重大资产重组
后有关同业竞争、股份限售、盈利预测及补偿等相关承诺事项。报告
期内，公司、控股股东及实际控制人积极履行有关承诺。

    （六）信息披露的执行情况

    我们还对信息披露情况进行了持续关注和监督，重点关注信息披
露的真实性、准确性、完整性和及时性。2018 年度公司的信息披露
遵守“公开、公平、公正”的原则，符合相关要求，履行必要的审批、
报送程序。

    （七）内部控制的执行情况

    公司按照《企业内部控制基本规范》及内控手册的要求，不断完
善内部控制体系，落实内部控制监督机制职能，强化日常监督和专项
检查、专项审计。报告期末，公司对内部控制的有效性进行了自我评
价，形成了《2018 年度内部控制自我评价报告》。经大信会计师事务
（特殊普通合伙）审计后认为，公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （八）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计（或审核）、
合规等五个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细
则要求开展工作，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极作用。

    （九）其他事项
    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、有关独立非执行董事之独立性确认情况

    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条，我
们特此确认如下:
    1.本人并无于公司的任何股份(“股份”)中拥有任何权益，且亦
无意持有公司已发行股本总额超过 1%的权益(包括法律上持有或实益
持有的股份及任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利（不
论是以合约或其他形式所订明）)；
    2.并未曾从公司或其关联人士(按《上市规则》的定义)以馈赠形
式或其他财务资助方式，取得公司任何证券权益；
    3.并无于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活
动中，有重大利益；亦无涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司
之间或与公司任何关联人士(按《上市规则》的定义)之间的重大商业
交易；
    4.出任公司董事会成员之目的，并不在于保障某个实体，而该实
体的利益有别于整体股东的利益；
    5.并无在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司
又或公司的关联人士(按《上市规则》的定义)；
    6.过去或现时并无于公司或其附属公司业务中拥有财务或其他
权益，亦没有与公司的任何关联人士（定义见《上市规则》）有任何
关联;
    7.明白作为公司的独立非执行董事所须承担的职责及义务，特别
是《上市规则》、《公司条例》、《证券及期货条例》及《公司收购、合
并及股份购回守则》中所载的规定、规则及法则；
    8.报告期内，并未发觉有任何其他因素足以影响我们作为公司独
立非执行董事的独立性。倘若日后有任何变更或情况足以影响之独立
性，我们将立即通知公司及/或香港联合交易所有限公司。

    五、总体评价和建议

    2018 年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用。2019 年，我们将继续审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，充分利用专业知识和工作经验为公司提供
更多有建设性的意见和建议，提高科学决策水平，促进公司规范运作，
切实维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，为公司发展作
出更大的贡献。

    特此报告。

独立董事：刘天倪、晋占平、叶树华、何宝峰




                                               2019 年 3 月 29 日