洛阳玻璃：关于修订董事会议事规则的公告2019-04-30
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临 2019-028 号
洛阳玻璃股份有限公司
关于修订董事会议事规则的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（下简称“公司”）《公司章程》 已于
2018 年 9 月 17 日进行修订，现根据新修订的公司章程及上海证券交
易所《股票上市规则》，相应修订公司《董事会议事规则》。2019 年 4
月 29 日公司第九届第四次董事会会议审议通过了关于修订董事会议
事规则的议案。
董事会议事规则修订对照表：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为健全和规范洛阳玻璃股份 第一条 为了进一步规范洛阳玻璃股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”董事会议 （以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，
事和决策程度，建立和完善公司法人治 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
理结构，保证公司经营、管理工作的顺 规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
利进行，根据国家有关法律、法规和《洛 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
阳玻璃股份有限公司章程》（以下简称 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市
《公司章程》的有关规定，并结合公司 规则》（以下简称证券交易所《上市规则》）及《洛
的实际情况，制定本议事规则。 阳玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议
事规则。
第二条 删除 其他条款顺延
第三条 董事会是公司经营管理的决 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护
策机构，维护公司和全体股东的利益， 公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大
在《公司章程》和股东大会的授权范围 会的授权范围内行使职权，对股东大会负责并报告
内，负责公司发展目标和重大经营活动 工作。
的决策。
第四条 删除 其他条款顺延
第五条 董事会接受公司监事会的监 第三条 董事会接受公司监事会的监督，决定公司
督，尊重职工代表大会的意见或建议。 重大问题，应事先听取公司党委的意见，尊重职工
代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职 第二章 董事会的组成
第六条 删除 其他条款顺延
第八条 董事由股东大会选举产生，任 第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董
期三年，但因其他原因去职的除外。董 事任期届满，可以连选连任。但独立非执行董事连
事任期届满，可以连选连任。公司董事 任时间不得超过六年。
不必为公司股东或其代表，符合法定条
件的任何人士经股东大会选举均可当
选董事。
第九条 删除 其他条款顺延
增加第六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第十一条 删除 其他条款顺延
第十二条 董事可以在任期届满以前 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自
书面辞职报告。 董事会收到之日起生效。如因董事的辞职导致公司
第十三条 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
董事会低于法定最低人数时，该董事的 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
辞职报告应当在下任董事填补因其辞 效。
职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董
余任董事应当尽快召集临时股东 事填补因董事产生的空缺。
大会，选举董事填补因董事产生的空
缺。
第十四条、第十五条、第十六条 删除 其他条款顺延
增加第九条 董事会根据公司实际需要，可下设董事
会专门委员会。
第十八条 董事会的日常工作机构是 第十一条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会
董事会秘书室，负责董事会决定事项的 日常事务。
执行和日常事务。
第三章 董事的义务 删除
第四章 董事会职权 第三章 董事会职权
第二十二条 董事会对股东大会负责， 第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（一）负责召集股东大会，并向股 工作；
东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（四）制定公司的年度财务预算方 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案、决算方案； 案；
（五 ）制定公司的利润分配方案 （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案
和弥补亏损方案； 以及发行公司债券的方案；
（六）制定公司增加或者减少注册 （七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
资本的方案以及发行公司债券的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟定公司合并、分立、解散 （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理
的方案； 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决
（八）行使公司的融资和借款权以 定其报酬事项；
及决定公司重要资产的抵押、出租和转 （十）根据公司董事长提名，聘任或者解聘公
让； 司董事会秘书，决定其报酬事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十一）审议公司总经理工作报告；
置； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理，根 （十三）制订公司章程修改方案；
据公司法定代表人与经理的提名，聘任 （十四）提名董事候选人；
或者解聘公司副经理、财务负责人，决 （十五）法律、行政法规及股东大会授予的其
定其报酬事项； 他职权。
（十一）审议公司经理工作报告； 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）制定公司的基本管理制 （十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意
度； 外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）决定公司职工的工资水平
和福利、奖励办法；
（十五）决定派发公司中期股利的
方案；
（十六）决定公司章程中没有规定
由股东大会决定的其他重大事项；
（十七）股东大会授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十三）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
第二十三条 董事长是公司的法定代 第十三条 董事长是公司的法定代表人，主要行使
表人、首席执行官，主要行使下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）检查董事会决议的实施情况及监督经理
（二）督促、检查董事会决议的执 层的日常经营管理情况；
行； （三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常
（三）在董事会休会期间，根据董 工作；
事会的授权，行使董事会的部分职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（四）签署公司股票、公司债券及 券；
其他有价证券； （五）提名公司总经理、董事会秘书人选，提
（五）根据董事会决定，签发公司 交董事会审议通过；
经理、副经理、董事会秘书、财务负责 （六）签署董事会重要文件和应由公司法定代
人等高级管理人员的任免文件； 表人签署的其他文件；
（六）提出经理、董事会秘书、财 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
务负责人的人选； 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（七）签署董事会重要文件和其他 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
应由公司法定代表人签署的其他文件； 报告；
（八）行使法定代表人和首席执行 （八）董事会授予的其他职权。
官的职权。 第十四条 董事长不能履行职权时，由副董事
（九）在发生特大自然灾害等不可 长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董
事长指定副董事长代行其职权。
第五章 独立非执行董事的提名、任职 删除
与职权
第六章 董事会会议的召集及通知程 第四章 董事会会议的召集及通知
序
第三十七条 董事会定期会议每年度 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
至少召开四次，并可根据需要召开临时 董事会定期会议每年度至少召开四次，并可根据需
董事会。 要召开临时董事会。
第三十八条 公司召开董事会定期会 第十六条 公司召开董事会定期会议，应于会议召
议，应于会议召开十日前书面通知全体 开十日前通知全体董事。
董事。
第三十九条 删除
第四十一条 有下列情形之一的，董事 第十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工
长应在十个工作日内召集临时董事会 作日内召集临时董事会会议：
会议： （一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （三）二分之一以上独立非执行董事提议时；
时； （四）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立非执行董 （五）经理提议时；
事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时； （七）证券监管部门要求召开时；
（五）经理提议时； （八）《公司章程》规定的应当召集董事会会议
（六）《公司章程》规定的应当召 的其它情形。
集董事会会议的其它情形。
董事长不能履行职责时，应当指定
副董事长或者一名其他董事代其召集
临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由副董事长或者二分之一以上董
事共同推举的一名董事负责召集会议。
董事会召开临时会议应于会议召
开九日内以书面形式——包括信函、传
真等，通知各位董事。
增加 第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议
人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容
不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要
求后三日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十条 董事会应按规定的时间事 第二十条 董事会会议文件由公司董事会秘书处负
先通知所有董事，并提供足够的资料， 责。董事会秘书处应向董事提供足够的会议资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的 包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景
相关背景材料及有助于董事理解公司 材料及有助于董事理解的其他信息和数据。
业务进展的其他信息和数据。 当 2 名以上独立非执行董事或三分之一以上董
当 2 名或 2 名以上独立非执行董事 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
认为资料不充分或论证不明确时，可联 形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议
名以书面形式向董事会提出延期召开 该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出
董事会会议或延期审议该事项，董事会 决定。
应予以采纳并在十个工作日内作出决
定。
增加 第二十一条 董事会会议通知方式：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会
事先规定，其召开无需发给通知；
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间
和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时
间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达
方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，
并包括会议议程。
（三）需要召开董事会临时会议的，董事长应
授权董事会秘书于临时会议召开前三个工作日内，
用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董
事长应该在会议上作出说明。
第四十二条 董事会由董事长负责召 第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董
集并主持。如董事长因特殊原因不能履 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
行职责时，由董事长指定副董事长或一 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
名其他董事代为履行上述职责。 务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第四十四条、第四十四条 删除 其他条款顺延
增加 第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
代为出席。
第二十五条 公司的高管人员、监事列席董事会
会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员
列席会议。
第七章 董事会议事和表决程序 第五章 董事会议事和表决程序
第四十六条 董事会会议应当由二分 第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董
之一以上的董事出席方可举行，每一名 事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董
董事享有一票表决权。董事会作出的决 事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过；
议，必须经全体董事的过半数通过；董 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
事会临时会议在保障董事充分表达意 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用传真方式作出决 的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
议，并由参会董事签字。 表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第四十七条至第五十三条 删除 其他条款顺延
增加 第二十八条 会议主持人应当提请出席董事
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘
书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）法律、法规及证券交易所《上市规则》
规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再
审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第八章 董事会有关信贷和担保的决 删除
策程序
第九章 董事会决议和会议记录 第六章 董事会决议和会议记录
第五十六条 董事会决议经出席会议 第三十六条 董事会决议经出席会议董事签字后生
董事签字后生效。决议的书面文件作为 效。
公司档案由公司董事会秘书保存，在公
司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十七条 董事会会议应当有书面 第三十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会
记录，出席会议的董事、董事会秘书和 议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录
记录人，应当在会议记录或决议上签 或决议上签字确认。出席会议的董事有权要求在记
名。出席会议的董事有权要求在记录或 录或决议上对其在会议上的发言作出说明性记载。
决议上对其在会议上的发言作出说明 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
性记载。董事会会议记录作为公司档案 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
由董事会秘书保存。公司董事会会议记 部门报告，也可以发表公开声明。
录，在公司存续期间，保存期不得少于 董事既不按规定进行签字确认，又不对其不同意见
十年。 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
增加 第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式
召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条 董事会决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
交易所《上市规则》的有关规定办理。在决议公告
披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议材料、董事代为出
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
存。
在公司存续期间，董事会会议档案的保存期限为十
年以上。
第十章 附则 第七章 附则
第六十条 本议事规则依据实际情况 第四十四条 本议事规则由董事会制订报股东大会
变化需要重新修订，由董事会秘书室提 批准后生效，修改时亦同。
出修改意见，报董事会批准。
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次修改《董事会议事规则》的事项尚需提交
公司股东大会审议批准。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
