*ST嘉陵：华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-01-03
华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
华融证券股份有限公司受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）委托，担任本
次重大资产出售事宜的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理
办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾
问核查意见，并声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引
起的风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本核查意见内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易方案 .............................................................................................. 4
一、本次交易方案概况......................................................................................... 4
二、本次交易标的资产评估作价情况................................................................. 4
三、过渡期损益归属............................................................................................. 4
四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4
五、本次交易构成关联交易................................................................................. 5
六、本次交易不构成重组上市............................................................................. 5
七、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................... 5
第二节 本次交易的决策程序 .................................................................................. 6
一、上市公司的决策程序..................................................................................... 6
二、交易对方的决策程序..................................................................................... 6
三、本次交易的批准与授权................................................................................. 6
第三节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 7
一、本次交易相关资产交割情况......................................................................... 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 7
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 7
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 8
五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 8
六、相关后续事项的合规性和风险..................................................................... 9
第四节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 10
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释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
中国嘉陵/公司/上市公司 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
本次重组/本次交易/本次 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中国南方工业集团公司出售其
重大资产出售/本次重大 指 持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土
资产重组 地使用权、地上建筑物及相关机器设备
《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重
本核查意见/核查意见 指
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《重大资产出售报告书 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告
指
（草案）》 书（草案）》
南方工业/交易对方 指 中国南方工业集团公司
上市公司持有的嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华
交易标的/标的资产 指
光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备
嘉陵全域/标的公司 指 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
上海嘉陵 指 上海嘉陵车业有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之
《资产出售协议》 指
资产出售协议》
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国南方工业集团公司之
《资产交割确认书》 指
资产交割确认书》
中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字
《评估报告》 指
[2017]第 2308 号）
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概况
为保持公司持续健康发展，优化资产负债结构、改善公司财务状况，维护全
体股东尤其是中小股东利益，上市公司向南方工业出售所持有的嘉陵全域 45%
股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机
器设备，南方工业以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券期货业
务从业资格的资产评估机构评估并经南方工业备案后的评估值为基础确定。
二、本次交易标的资产评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 2308 号），中联
评估采用成本法对本次交易标的资产进行了评估。截至评估基准日 2017 年 9 月
30 日，本次交易的标的资产账面价值为 15,695.51 万元，评估值为 49,057.02 万
元，较账面值增加 33,361.51 万元，增值率为 212.55%。经双方协商，上述资产
的交易价格为 51,053.63 万元。
三、过渡期损益归属
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自审计基准日至交割日期间的损益
全部由南方工业享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司向南方工业出售持有的嘉陵全域 45%股权及相关资
产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。
此外，公司前 12 个月内还存在出售资产的情况。公司于 2016 年 11 月 17 日
至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公
司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司所持上海嘉陵
4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债权，并按照产权交易规则确定上
海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，公司完成上海嘉陵股权的工商过
户和控制权转移手续，确认本次交易收入。
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上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。因上海嘉陵及本次拟出售资产均属于公司所有或者控制，
应认定为同一或者相关资产，在计算相关指标时应累计计算。
上市公司 2016 年末净资产额为负，上海嘉陵出售前截至 2016 年 12 月 31 日
的账面净资产为-361 万元，若仅考虑本次交易所出售的子公司股权，其所对应主
体嘉陵全域 2016 年末的净资产额为 10,116.71 万元，已超过 5,000 万元。故本次
交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为南方工业。南方工业为上市公司控股股东，构成上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会和股东大会审议相关议案时，
关联董事和关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方工
业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成重组上市。本次交易不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，也不涉及发行股份，根据《重
组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股本总额及股
权结构造成影响。
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第二节 本次交易的决策程序
一、上市公司的决策程序
2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第十届第十八次董事会，审议通过了本
次交易的相关议案，其中关联董事均回避表决，独立董事就本次交易事项发表了
独立意见；上市公司与南方工业签署了附生效条件的《中国嘉陵工业股份有限公
司（集团）与中国南方工业有限公司之资产出售协议》。
2017 年 12 月 14 日，上市公司召开第二次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案，其中关联股东南方工业已回避表决。
二、交易对方的决策程序
2017 年 10 月 27 日，南方工业履行了本次交易相关的内部决策程序。
三、本次交易的批准与授权
根据国防科工局出具的“科工计[2016]679 号”文件，公司本次重大资产出
售已取得国防科工局的原则同意，相关意见有效期为 24 个月。
2017 年 12 月 2 日，本次交易获得南方工业批复。
2017 年 12 月 13 日，中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]
第 2308 号）经南方工业备案，并取得了《国有资产评估项目备案表》（备案编号
为 0580BQZB2017002）。
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第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产交割情况
截至本核查意见出具日，南方工业已向上市公司支付完毕本次交易的全部资
产转让价款。
2017 年 12 月 22 日，上市公司所持有的嘉陵全域 45%股权过户至南方工业
名下，相关工商变更手续已办理完毕。
2017 年 12 月 31 日，上市公司与南方工业签署《资产交割确认书》，确认
2017 年 12 月 31 日为资产交割日，自资产交割日起，对于无需办理权属变更登
记手续的标的资产，其所有权权属转移至南方工业；对于需要办理相应过户手续
方能转移所有权权属的标的资产，该等标的资产已于交割日前完成权属变更登记
手续，中国嘉陵已完成交付义务，南方工业已拥有该等标的资产的所有权。双方
确认以 2017 年 12 月 31 日为标的资产交割审计基准日，聘请双方共同认可的具
有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产在审计基准日（即 2017
年 9 月 30 日）至标的资产交割日期间的损益进行专项审计，标的资产在过渡期
间产生的收益或亏损由南方工业享有或承担。双方进一步确认，标的资产中的非
股权类资产过渡期间的损益为零。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
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供担保的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
公司监事会主席蔡韬先生，监事谭明献先生、牟君女士于本次重组期间向公
司递交了书面辞职报告。因工作变动原因，蔡韬先生申请辞去公司监事、监事会
主席职务，谭明献先生、牟君女士申请辞去公司监事职务。根据《公司法》及《公
司章程》的相关规定，蔡韬先生、谭明献先生、牟君女士的辞职申请将自公司股
东大会选举产生新任监事后生效。
2017 年 12 月 11 日，南方工业召开监事会提名王一棣先生、吴卫刚先生为
公司补选第十届监事会监事候选人。
2017 年 12 月 27 日，中国嘉陵召开 2017 年第三次临时股东大会，补选王一
棣先生、吴卫刚先生为公司第十届监事会监事。2017 年 12 月 27 日，中国嘉陵
召开第十届监事会第十次会议，选举王一棣先生为监事会主席，任期至公司第十
届监事会届满之日。
截至本核查意见出具日，除前述变更事宜外，上市公司董事、监事、高级管
理人员及其它相关人员在重组期间未发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 11 月 27 日，上市公司与南方工业签署了附生效条件的《资产出售
协议》，对本次交易标的资产的转让价格、转让价款的支付方式、标的资产的交
割、过渡期间损益、人员安排、债权及债务处理、违约责任等内容进行了约定。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，不存在本次交易双方未履行协议
的情况。
（二）相关承诺及履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方已经按照《资产出售协议》和《重大资产
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出售报告书（草案）》的有关内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成交割，涉及的主要
相关后续事项为：
本次交易过程中，公司与交易对方签署了相关协议与承诺，重组实施完成后，
公司与交易对方需继续履行相关协议与承诺。相关各方签署的协议及承诺的具体
内容请参见《重大资产出售报告书（草案）》等文件。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后
续事项不存在重大风险。
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第四节 独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准。
（二）本次交易涉及的标的资产已按照《资产出售协议》的约定实施交割。
（三）本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，
且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（四）本次重组期间，除已披露的变更事宜外，中国嘉陵的董事、监事、高
级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。
（五）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次交易相关协议及承诺履行良好，未发生协议签署方及承诺人违反
承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关协议及承诺。
（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项办理不存
在重大风险和实质性障碍。
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司
（集团）重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
丁力 赵思恩
华融证券股份有限公司
2017 年 月 日
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