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公司公告

ST嘉陵:第十届董事会第二十六次会议决议公告2018-05-03  

						证券代码:600877        证券简称:ST 嘉陵      公告编号:临 2018-056

              中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
             第十届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和公司章程的规定。

    (二)中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称:“公司”

或“中国嘉陵”)于 2018 年 4 月 28 日以电子邮件方式向全体董事发

出了召开第十届董事会第二十六次会议的通知。

    (三)本次董事会会议于 2018 年 5 月 2 日以通讯方式召开并表

决。

    (四)本次董事会会议应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名。

    二、董事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易方案的议案》

    1、方案调整

    本次重大资产重组的整体方案原由重大资产出售、发行股份购买

资产组成,现调整为由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行

股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括

但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批

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准)后将同步实施,其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸

实施,则其他两项均不予实施。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    2、发行股份购买资产的主要内容

    (1)定价基准日

    本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议本次方案

调整后重大资产重组相关事项的第十届董事会第二十六次会议决议

公告日。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议后,报中国证监会核准方可实施。

    (二)审议通过了《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司(集

团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)

及其摘要的议案》

    本次会议审议通过了公司就本次调整编制的《中国嘉陵工业股份

有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

(二次修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 3 日刊

登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易

所网站(www.sse.com.cn)的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)》

及其摘要。

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    待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将

编制《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份

购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并再次召开董事会会议对该报

告书(草案)进行审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    (三)审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议>及<发

行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

    本次会议审议通过了公司与本次重组之交易对方兵装集团、中电

力神及天津力神电池股份有限公司(以下简称“力神股份”)于 2018

年 5 月 2 日签署的《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资

产协议之补充协议》。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重

大调整的议案》

    本次重大资产重组方案调整后,重组整体方案由中国嘉陵股份无

偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项

内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构

的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中任何一项因未获

批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。公司未对

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交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,未达到《上市公司重大

资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第二十八条及中

国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》(以下简称“《监管问答》”)关于重大调整的标准。

    综上,董事会认为本次重大资产重组方案调整不构成《重组管理

办法》及《监管问答》规定的对原交易方案的重大调整。本次重大资

产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需提交公司股东大会

审议。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    (五)审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定>第四条规定的议案》

    1、本次重大资产重组方案调整后,根据《重组管理办法》的规

定,公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规

定进行了审慎分析,董事会认为:

    (1)本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定;

    (2)本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件;

    (3)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东

合法权益的情形;

    (4)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存

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在法律障碍,相关债权债务处理合法;

    (5)本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

    (6)本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定;

    (7)本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

    2、本次重大资产重组方案调整后,根据《重组若干问题的规定》

的要求,公司董事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第

四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:

    (1)本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工

业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交

易预案(二次修订稿)》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,

并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    (2)中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法

的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司

股权,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公

司在本次重组完成后将成为持股型公司,置入的标的资产为控股权。

    (3)本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人

员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    (4)本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,相关安

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排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司

第十八研究所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务,与力神

特电存在同业竞争情况,锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主

营业务。中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相

关承诺;本次发行股份购买资产实施完成后,公司的主营业务变更为

特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后公司与

力神股份将存在经常性关联交易,性质主要为采购商品。同时,公司

仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。力神股份、中电力

神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时,中电力

神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。

    综上,董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重

组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第四十三条规定的议案》

    本次重大资产重组方案调整后,根据《重组管理办法》的要求,

公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

进行了审慎分析,董事会认为:

    1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持

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续盈利能力;

    2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具与持续经营

相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告;

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源 100%股权和力

神特电 85%股份,股权/股份权属清晰,不存在质押、司法冻结或司

法查封的情形,其过户至公司不存在法律障碍。

    综上,董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规

定的各项条件。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过了《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》

    本次重大资产重组方案调整后,董事会对本次交易是否涉及《上

市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形进行了审慎分析,

董事会认为,本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整,已获得

国务院国资委的原则性同意,将于取得国务院国资委的正式批复及中

国证监会核准后实施,符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>

第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法

律适用意见第 1 号》(以下简称“证券期货意见 1 号”)的相关规定。

    本次交易实施之后,公司控股股东将变为中电力神,实际控制人

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仍为国务院国资委,未发生变化。

    董事会认为,本次重大资产重组符合证券期货意见 1 号的相关规

定,实际控制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重

组管理办法》第十三条所述情形,不构成借壳上市。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    (八)审核通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事

项的议案》

    鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂

不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审

计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会对本次重组相关事项

进行审议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,

提请股东大会审议本次重组相关事项。

    表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、

倪尔科先生回避表决。


    特此公告。



                       中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会

                                  二 O 一八年五月二日



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