ST嘉陵:第十届董事会第二十六次会议决议公告2018-05-03
证券代码:600877 证券简称:ST 嘉陵 公告编号:临 2018-056
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)中国嘉陵工业股份有限公司(集团)(以下简称:“公司”
或“中国嘉陵”)于 2018 年 4 月 28 日以电子邮件方式向全体董事发
出了召开第十届董事会第二十六次会议的通知。
(三)本次董事会会议于 2018 年 5 月 2 日以通讯方式召开并表
决。
(四)本次董事会会议应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》
1、方案调整
本次重大资产重组的整体方案原由重大资产出售、发行股份购买
资产组成,现调整为由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行
股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
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准)后将同步实施,其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸
实施,则其他两项均不予实施。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
2、发行股份购买资产的主要内容
(1)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议本次方案
调整后重大资产重组相关事项的第十届董事会第二十六次会议决议
公告日。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议后,报中国证监会核准方可实施。
(二)审议通过了《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司(集
团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)
及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次调整编制的《中国嘉陵工业股份
有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
(二次修订稿)》及其摘要。具体内容详见公司于 2018 年 5 月 3 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)》
及其摘要。
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待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后,公司将
编制《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书(草案)》,并再次召开董事会会议对该报
告书(草案)进行审议;如获通过,则提交公司股东大会审议。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
(三)审议通过了《关于签署<资产出售协议之补充协议>及<发
行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
本次会议审议通过了公司与本次重组之交易对方兵装集团、中电
力神及天津力神电池股份有限公司(以下简称“力神股份”)于 2018
年 5 月 2 日签署的《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重
大调整的议案》
本次重大资产重组方案调整后,重组整体方案由中国嘉陵股份无
偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以上三项
内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构
的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中任何一项因未获
批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。公司未对
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交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,未达到《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第二十八条及中
国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》(以下简称“《监管问答》”)关于重大调整的标准。
综上,董事会认为本次重大资产重组方案调整不构成《重组管理
办法》及《监管问答》规定的对原交易方案的重大调整。本次重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案尚需提交公司股东大会
审议。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
(五)审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
1、本次重大资产重组方案调整后,根据《重组管理办法》的规
定,公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规
定进行了审慎分析,董事会认为:
(1)本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定;
(2)本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件;
(3)本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东
合法权益的情形;
(4)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存
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在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(5)本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(6)本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定;
(7)本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次重大资产重组方案调整后,根据《重组若干问题的规定》
的要求,公司董事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第
四条的规定进行了审慎分析,董事会认为:
(1)本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中国嘉陵工
业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易预案(二次修订稿)》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)中电力神、力神股份对拟出售予公司的标的资产拥有合法
的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司
股权,相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公
司在本次重组完成后将成为持股型公司,置入的标的资产为控股权。
(3)本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,相关安
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排与承诺有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次重组交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司
第十八研究所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务,与力神
特电存在同业竞争情况,锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主
营业务。中电力神、力神股份已分别就避免与公司同业竞争作出了相
关承诺;本次发行股份购买资产实施完成后,公司的主营业务变更为
特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后公司与
力神股份将存在经常性关联交易,性质主要为采购商品。同时,公司
仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。力神股份、中电力
神已分别就规范与上市公司的关联交易出具相关承诺。同时,中电力
神、力神股份对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。
综上,董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
本次重大资产重组方案调整后,根据《重组管理办法》的要求,
公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
进行了审慎分析,董事会认为:
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
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续盈利能力;
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具与持续经营
相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告;
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
4、公司本次发行股份购买的标的资产为空间电源 100%股权和力
神特电 85%股份,股权/股份权属清晰,不存在质押、司法冻结或司
法查封的情形,其过户至公司不存在法律障碍。
综上,董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规
定的各项条件。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于公司本次重组不构成借壳上市的议案》
本次重大资产重组方案调整后,董事会对本次交易是否涉及《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形进行了审慎分析,
董事会认为,本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整,已获得
国务院国资委的原则性同意,将于取得国务院国资委的正式批复及中
国证监会核准后实施,符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》(以下简称“证券期货意见 1 号”)的相关规定。
本次交易实施之后,公司控股股东将变为中电力神,实际控制人
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仍为国务院国资委,未发生变化。
董事会认为,本次重大资产重组符合证券期货意见 1 号的相关规
定,实际控制人未发生变化。本次重组不涉及《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条所述情形,不构成借壳上市。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审核通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事
项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂
不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审
计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会对本次重组相关事项
进行审议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,
提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。关联董事李华光、
倪尔科先生回避表决。
特此公告。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二 O 一八年五月二日
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