股票代码：600877 股票简称：ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易预案（二次修订稿）
重大资产出售之交易对方 中国兵器装备集团有限公司
中电力神有限公司
发行股份购买资产之交易对方
天津力神电池股份有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 5
交易对方声明 .................................................................................................................................. 6
中介机构声明 .................................................................................................................................. 7
修订说明 .......................................................................................................................................... 8
释义 ................................................................................................................................................ 12
一、一般释义......................................................................................................................... 12
二、专业释义......................................................................................................................... 15
重大事项提示 ................................................................................................................................ 17
一、本次重组方案概述 ......................................................................................................... 17
二、标的资产预估和作价情况 ............................................................................................. 18
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 ..................................... 19
四、本次重组支付方式及定价依据 ..................................................................................... 21
五、过渡期损益安排............................................................................................................. 25
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 25
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 27
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................. 28
九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ................................... 34
十、本次重组对中小投资者权益保护安排 ......................................................................... 35
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 36
十二、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 36
十三、本次交易触发的要约收购义务........................................ 37
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................................... 37
十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 38
重大风险提示 ................................................................................................................................ 39
一、与本次重组的相关风险 ................................................................................................. 39
二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 41
三、重组后上市公司相关风险 ............................................................................................. 44
四、其他风险......................................................................................................................... 45
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 交易概述 .......................................................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 47
二、本次交易决策程序 ......................................................................................................... 49
三、本次交易具体方案及交易合同 ..................................................................................... 50
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 63
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 63
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 64
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................................. 66
第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 73
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 73
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 73
三、上市公司前十大股东 ..................................................................................................... 76
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................. 76
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 76
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 78
七、公司主要财务数据情况 ................................................................................................. 79
八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 80
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......................................................................... 81
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ............. 81
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ............................................................. 81
第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 82
一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 82
二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 86
三、交易对方之间及与上市公司的关联关系 ..................................................................... 96
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............................................. 96
五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................. 96
第四章 拟出售资产基本情况....................................................................................................... 98
一、拟出售资产范围............................................................................................................. 98
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、拟出售资产主要财务数据 ............................................................................................. 98
三、拟出售资产基本情况 ..................................................................................................... 99
四、拟出售资产涉及债务的处置方案 ............................................................................... 113
五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况 ................................................................... 114
六、拟出售资产职工安置情况 ........................................................................................... 120
第五章 拟购买资产基本情况..................................................................................................... 121
一、空间电源的基本情况 ................................................................................................... 121
二、力神特电的基本情况 ................................................................................................... 142
第六章 交易标的预估作价及定价公允性................................................................................. 168
一、拟出售资产预估情况 ................................................................................................... 168
二、拟购买资产预估情况 ................................................................................................... 183
第七章 发行股份购买资产......................................................................................................... 214
一、购买资产拟发行股份情况 ........................................................................................... 214
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 216
第八章 管理层讨论与分析......................................................................................................... 217
一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................................... 217
二、本次交易对盈利能力的影响 ....................................................................................... 217
三、对上市公司关联交易的影响 ....................................................................................... 217
四、对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................................... 219
五、拟购买资产的行业情况 ............................................................................................... 221
第九章 风险因素 ........................................................................................................................ 238
一、与本次重组的相关风险 ............................................................................................... 238
二、交易标的相关风险 ....................................................................................................... 240
三、重组后上市公司相关风险 ........................................................................................... 243
四、其他风险....................................................................................................................... 245
第十章 其他重要事项 ................................................................................................................ 246
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况 ............................... 246
二、上市公司最近十二月内资产交易情况 ....................................................................... 246
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 246
四、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ............... 247
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五、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 248
六、上市公司股票停复牌安排 ........................................................................................... 249
七、待补充披露的信息提示 ............................................................................................... 250
八、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 250
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明............................................................... 252
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明............................................................... 253
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方兵装集团、中电力神以及力神股份已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构华融证券股份有限公司、北京市天元律师
事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司及其经
办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
修订说明
公司于2018年4月17日收到上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限
公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2018】0326号）。根据《问询函》的要求，公司对本预案进行
了相应的修订、补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示，具体如下：
一、在本预案“释义”部分增加部分释义。
二、在本预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”、“第一章、交
易概述”之“三、本次交易具体方案及交易合同”部分补充披露了本次调整后的
整体重组方案及《无偿划转协议》、《资产出售协议之补充协议》、《发行股份
购买资产协议之补充协议》的主要内容。
三、在本预案“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联
交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“五、本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市”部分更新了本次重组交易不构成重组上
市的内容。
四、在本预案“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联
交易，不构成重组上市”、“第一章、交易概述”之“四、本次重组构成重大资
产重组、关联交易”及“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”、“第
三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间及与上市公司的关联关系”、
“第八章 管理层讨论与分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”部分对本
次重组构成关联交易的内容进行了更新。
五、在本预案“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”及
“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第一章 交易
概述”之“二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”、“第七
章 发行股份购买资产”之“一、购买资产拟发行股份情况”部分更新了发行股
份购买资产的定价基准日、本次重组已履行决策程序相关内容。
六、在本预案“重大事项提示”之“五、过渡期损益安排”部分修订了实际
计算损益时的过渡期间安排。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
七、在本预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）
对上市公司股权结构的影响”、“第一章 交易概述”之“六、本次重组对上市
公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”、“第七章 发行股份购
买资产”之“二、本次发行股份前后上市公司的股权结构”部分更新了交易完成
后上市公司股权结构。
八、在本预案“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”
之“上市公司及全体董事、监事、高管关于提供信息和资料真实性、准确性和完
整性的承诺函”、“关于限售期的补充承诺函”及“关于本次重组涉及标的公司
特种经营资质的承诺函”部分更新了相关承诺内容。
九、在本预案“重大事项提示”部分删除了“十二、本次交易实施完成后可
能涉及的股权无偿划转安排”章节。
十、在本预案“重大事项提示”之“十二、上市公司股票的停复牌安排”、
“第十章 其他重要事项”之“六、上市公司股票的停复牌安排”部分更新了上
市公司停牌期间的工作进展及复牌安排。
十一、在本预案“重大事项提示”部分增加了“十三、本次交易触发的要约
收购义务”。
十二、在本预案“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（一）
拟置出标的相关风险”、“第九章 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之
“（一）拟置出标的相关风险”部分更新了拟置出资产的相关风险内容。
十三、在本预案“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（二）
拟置入标的相关风险”、“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的
基本情况”、“第九章 风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（二）拟置
入标的相关风险”部分更新了力神特电搬迁及所涉相关事项的进展。
十四、对本预案“第一章 交易概述”之“七、本次交易符合《重组管理办
法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
部分内容进行了更新。
十五、对本预案“第一章 交易概述”之“七、本次交易符合《重组管理办
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、
“第八章 管理层讨论及分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”之“（一）
本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除”部分对本次交易前
上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除的内容进行了更新。
十六、对本预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本
情况”及“五、拟出售资产涉及的权利负担情况”部分内容进行了更新。
十七、在本预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本
情况”之“（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”部分补充披露了
空间电源与十八所的关联租赁必要性及已履行的决策程序、空间电源的生产场所
对其关联方十八所不存在重大依赖等内容。
十八、在本预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本
情况”之“（三）股权结构及产权控制关系”及“二、力神特电的基本情况”之
“（七）拟购买资产为股权时的相关说明”部分补充披露了标的资产特种业务经
营所需资质申请情况及对生产经营及本次交易的影响等内容。
十九、在本预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本
情况”之“（九）前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项”部分补充披
露了空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具体
进展情况以及预计相关业务、资产及人员转移完成的时间等内容。
二十、在本预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电基本情
况”之“（六）最近两年及一期主要财务数据及指标”部分补充披露了力神特电
业绩下滑的原因及力神特电具备持续经营能力等相关内容。
二十一、在本预案“第六章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、拟
购买资产预估情况”之“（五）预估作价的公允性”部分补充披露了在预估作价
的公允性中对同行业进行比较时不包含锂电池行业公司以及比较依据是否充分
合理等内容。
二十二、在本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“五、拟购买资产行业
情况”部分补充披露了拟购买资产在特种锂离子电源领域的产品与钜大电子、中
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
国工程物理研究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别与联系，拟购买资产
在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的产品及技术路径的
差异，标的资产的核心竞争力等内容。
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
一、一般释义
本次重组/本次重大资产重组/ 本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项
指
本次交易 交易的合称
中国嘉陵/ST 嘉陵/公司/本公
指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
司/上市公司
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
本预案 指
暨关联交易预案（二次修订稿）
重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产
交易对方 指
之交易对方中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方 指 中电力神有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资 天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公
指
产 司 85%股权
标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一 指 天津空间电源科技有限公司 100%股权
标的资产二 指 天津力神特种电源科技股份公司 85%股权
标的公司 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
南方工业 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神 指 中电力神有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
十八所 指 中国电子科技集团公司第十八研究所
第二研究室 指 中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室
重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司，本次拟出售资产的
重庆嘉陵 指
承接主体
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
长江三峡 指 重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
奥晶科技 指 成都奥晶科技有限责任公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵外贸 指 嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
广东嘉陵 指 广东嘉陵摩托车有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
汇豪（香港）发展 指 汇豪（香港）发展有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵美洲 指 嘉陵摩托美洲有限公司，系中国嘉陵的全资子公司
海源摩托 指 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司，系中国嘉陵的子公司
亿基科技 指 重庆亿基科技发展有限公司，系中国嘉陵的子公司
普金软件 指 重庆普金软件股份有限公司，系中国嘉陵的子公司
巴西摩托 指 巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
海南嘉泰 指 海南嘉泰摩托车有限公司，系中国嘉陵的子公司
嘉陵嘉鹏 指 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵子公司
河南嘉陵 指 河南嘉陵三轮摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵萨克帝 指 印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的参股公司
嘉陵本田 指 嘉陵-本田发动机有限公司，系中国嘉陵的参股公司
重庆宏翔 指 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
南方车辆 指 重庆南方车辆技术有限公司，系中国嘉陵的参股公司
华南光电 指 湖南华南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的参股公司
康达涂料 指 重庆康达涂料有限公司，系中国嘉陵的参股公司
九方铸造 指 重庆九方铸造有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
科瑞实业 指 重庆科瑞实业有限责任公司，系中国嘉陵的参股公司
兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公司
重庆南方 指 重庆南方摩托车有限责任公司
嘉陵特装 指 重庆嘉陵特种装备有限公司
特电有限 指 天津力神特种电源科技有限公司，天津力神特种电源科技股份公司前身
力神新能源 指 天津力神新能源科技有限公司
钜大电子 指 东莞钜大电子有限公司
松下 指 松下电器产业株式会社
LG 化学 指 LG 化学株式会社
三星 SDI 指 三星 SDI 株式会社
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
宁德时代 指 宁德时代新能源科技有限公司
沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
上海普天 指 上海普天邮通科技股份有限公司
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
《资产出售协议》 指
的《资产出售协议》
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署
《资产出售协议之补充协议》 指
的《资产出售协议之补充协议》
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电
《发行股份购买资产协议》 指
池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电
指
充协议》 池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神有限公司及天津力神电
《利润补偿协议》 指
池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有
《无偿划转协议》 指 限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协
议书》
《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份
《问询函》 指 购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0326
号）
华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司
天元律所/律师 指 北京市天元律师事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1 月
最近一年及一期 指 2017 年、2018 年 1 月
最近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组（2017 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
128 号文 指
[2007]128 号）
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
证券期货意见 1 号 指 变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字
[2007]15 号）
《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A 股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
二、专业释义
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主
要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂
锂离子电池 指
离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱
嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
Automated Guided Vehicle，指装备有电磁或光学等自动导引装置，
能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运
AGV 指
输车，工业应用中不需驾驶员的搬运车，以可充电之蓄电池为其动
力来源
钴酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
镍钴锰三元材料 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
锰酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
磷酸铁锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池正极材料
钛酸锂 指 一种无机化合物，一般用于锂离子电池电极材料
NCA 指 即镍钴铝三元材料，一种锂离子电池正极材料
通信卫星 指 用作无线电通信中继站的人造地球卫星
从卫星上连续发射无线电信号，为地面、海洋、空中和空间用户导
导航卫星 指
航定位的人造地球卫星。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
高分卫星 指 高分辨率对地观测的人造地球卫星
遥感卫星 指 用作外层空间遥感平台的人造地球卫星
GEO 指 地球同步轨道
MEO 指 中地球轨道
LEO 指 低地球轨道
单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯
电芯 指
的质量直接决定了充电电池的质量
一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中 22 表示圆柱底面直径为
22650 型电池 指
22mm，65 表示高度为 65mm，0 表示为圆柱形电池
一种标准型的圆柱形锂离子电池型号，其中 18 表示圆柱底面直径为
18650 型电池 指
16mm，65 表示高度为 65mm，0 表示为圆柱形电池
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
能量密度 指
（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）
对制造出来的锂离子电池进行第一次小电流的充电，它的目的在于
电池化成 指 在负极表面形成一层钝化层，以及在压力下使得电池具有一定的机
械性能
电池充放电倍率，即充放电电流与额定容量之商，是表示放电快慢
电池 C 率 指
的一种量度
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效选择
性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥
NMP 指
发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领域中作为电极
辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂
Wh 指 瓦时，能量单位，指功率 1 瓦的电池使用 1 小时消耗的能量
安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重
Ah 指
要指标，即放电电流与放电时间的乘积
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次重组方案概述
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其
中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）上市公司股权无偿划转
截至本预案签署日，兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股，持股比例
为 22.34%，兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资
子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。
（二）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产
及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的
资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购
买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。
（三）发行股份购买资产
上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神
股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。
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二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的
预估及交易作价情况如下：
1、置出资产预估及交易作价情况
本次重组拟置出资产以资产基础法评估结果作为本次预估结论。本次上市公
司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,242.64 万元，预估值为
1,869.25 万元，预估增值为 42,111.89 万元，预估增值率为 104.64%。具体情况如
下：
单位：万元
账面价值 预估值 增值额 增值率
交易标的
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 -40,242.64 1,869.25 42,111.89 104.64%
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述预估值，并根据过
渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装
集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
2、置入资产预估及交易作价情况
空间电源和力神特电均以收益法评估结果作为本次预估结论，其中：空间电
源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万
元，预估增值 49,464.21 万元，预估增值率为 390.91%；力神特电截至评估基准
日的净资产账面价值为 5,083.91 万元，预估值 16,700.79 万元，预估增值 11,616.88
万元，预估增值率为 228.50%。空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资
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产评估价值分别为 17,470.56 万元和 10,250.70 万元，预估值增值率分别为 38.07%
和 101.63%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 增值额 增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
空间电源 100%股权 12,653.53 62,117.74 49,464.21 390.91%
收益法
力神特电 100%股权 5,083.91 16,700.79 11,616.88 228.50%
资产 空间电源 100%股权 12,653.53 17,470.56 4,817.03 38.07%
基础法 力神特电 100%股权 5,083.91 10,250.70 5,166.79 101.63%
根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源 100%股权作价初步确
定为 62,117.74 万元、力神特电 85%股权初步确定为 14,195.67 万元，拟置入资产
作价合计为 76,313.41 万元。
拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，上述数据与最终审
计、评估的结果可能存有一定差异，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
上市
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 107.44 万元，本
次重组拟购买资产预估值为 76,313.41 万元，且预计交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组
涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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（二）本次重组构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，
构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
1、相关法律法规
根据中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律
字[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民
政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等
企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公
司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产
监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按
照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件供有关决策或
者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，
不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权
无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利
影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属
国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批
准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组
等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
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2、本次交易未构成重组上市
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原
则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1 号的
相关规定。
本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院
国资委，未发生变化。
综上所述，本次重组符合证券期货意见 1 号的相关规定，实际控制人未发生
变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重
组上市。
四、本次重组支付方式及定价依据
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产
及负债。考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考置出资产预估值，
并根据过渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一
元。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、
力神股份持有的力神特电 85%股权。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
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届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.30 5.67
前 60 个交易日 6.24 5.62
前 120 个交易日 6.20 5.58
由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。
4、股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
136,762,376 股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
1 中电力神 空间电源 100%股权 62,117.74 111,322,109
2 力神股份 力神特电 85%股权 14,195.67 25,440,267
合计 76,313.41 136,762,376
5、股份锁定安排
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中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起三十六个月之内不转让。
6、发行股票拟上市地点
本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。
7、有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
8、业绩补偿安排
（1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020
年。
若本次重大资产重组在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿期
间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力神
股份另行签署补充协议。
（2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于
17,377.72 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不
低于 5,423.91 万元。
各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果
已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定
的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。
（3）实际净利润的确定
盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经
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常性损益后可归属于母公司的净利润。
（4）利润补偿的方式及计算公式
若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累
计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵 2020 年度审计报告及盈利专项审核意见
出具后 30 日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份
由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。
标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间
电源 100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电 85%股权的交易价格。
任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该
标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利
润数×该标的公司相关交易价格
任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价
格
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红，且中电力神及/
或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份
外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本，
则应当补偿的股份数量应作相应调整。
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价
格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电
力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减
值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资
产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总
数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补
偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届
满力神特电已补偿股份总数。
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五、过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协
议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，但是在
实际计算该期间损益归属时，《资产出售协议》中系指自评估基准日（不包括评
估基准日当日）至交割日前一个月最后一日止的期间，《发行股份购买资产协议》
中系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。
对于拟出售资产，如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于
基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负
且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价
款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结
果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享
有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因
期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过
渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计
净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司
补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个
工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。
本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领
域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营
业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于维
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护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性
进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；
加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上
市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈
利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力
将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股
东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完
成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公
司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事
项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、
发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：
序 本次重组前 本次重组后
股东
号 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 兵装集团 153,566,173 22.34 - -
2 中电力神 - - 264,888,282 32.14
3 力神股份 - - 25,440,267 3.09
4 陈松雨 3,874,997 0.56 3,874,997 0.47
5 田俊 2,170,500 0.32 2,170,500 0.26
6 毛良玉 2,144,900 0.31 2,144,900 0.26
7 蒋家远 1,820,894 0.26 1,820,894 0.22
8 王建军 1,737,000 0.25 1,737,000 0.21
9 章李歆 1,730,200 0.25 1,730,200 0.21
10 郑建刚 1,650,000 0.24 1,650,000 0.20
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序 本次重组前 本次重组后
股东
号 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
11 王志明 1,645,201 0.24 1,645,201 0.20
12 方宝龙 1,460,200 0.21 1,460,200 0.18
其他社会
13 515,481,975 75.00 515,481,975 62.56
公众股东
合计 687,282,040 100.00 824,044,416 100.00
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结
果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在
相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；
3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份
认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；
4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政
部审批通过；
5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案》已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；
8、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）》已经本公司第十届董事会第二十六次会议审议
通过。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，
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上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、本次重组取得国有资产监管部门批准；
3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
4、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）（以下简称“《预
案》”）以及本公司所出具的关于本次交易的相关披露、申请
等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
上市公司 性陈述或重大遗漏。并承诺对本次申请文件的真实性、准确
及全体董 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
事、监事、 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
高管 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，相关董事、监事及高级管理人员
将暂停转让其持有的本公司股份。本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员保证《预案》所引用的审计、评估等相关
数据的真实性和合理性
关于提供信息
和资料真实 一、本公司为本次交易提供的相关信息均真实、准确和完整,
性、准确性和 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整性的承诺 二、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的；
兵装集团
三、本公司为本次交易出具的全部说明及确认均真实、准确
和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
五、本公司承诺,如本公司因违反上述内容给中国嘉陵或投资
者造成损失,本公司将依法承担赔偿责任
中 电 力 一、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本
神、力神 公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信
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承诺事项 承诺方 主要内容
股份 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二、本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的。
三、本公司保证为本次交易所出具的全部说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
四、截至本承诺签署之日，本公司已履行了本次交易所需的
法定披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；标的资产不存在应披露而未披露的负
债、担保及其他或有事项。
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
将暂停转让所持有的上市公司股份。
六、如因违反上述内容，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任
一、资产权属清晰
1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当
承担的义务及责任的行为。
2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。
3、本公司持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利
质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追
索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他
方式为他人持股的情形。同时，本公司保证此种状况持续至
该股份登记至上市公司名下。
关于资产权属 中电力
4、本公司承诺标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在约定
及股权转让事 神、力神
期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，相
项的承诺 股份
关债权债务处理合法。
二、关于股份转让
1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本
公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押等
任何第三人权利，保证标的企业正常、有序、合法经营，保
证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的企业不进行
非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及标的
企业须经上市公司书面同意后方可实施。
2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不
29
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承诺事项 承诺方 主要内容
存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。
3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让标的企业股份的诉讼、仲裁或纠纷。
4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份的
限制性条款。
三、关于关联关系
本公司未委托他人代为持有标的企业的股份，与上市公司不
存在关联关系。
四、关于信息保密
1、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要
措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
中电力
关于限售期的 本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束
神、力神
承诺函 之日起 36 个月内不转让
股份
关于限售期的 中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股
中电力神
补充承诺函 份自划转完成之日起 36 个月内不转让
一、中国嘉陵的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）的资产与中国嘉
陵的资产将严格分开，确保中国嘉陵完全独立经营；本公司
将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关于
中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证
本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉陵
资金的情形。
二、中国嘉陵的人员独立
兵 装 集
关于保持上市 本公司保证，中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、
团、中电
公司独立性的 董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业
力神、力
承诺 担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他
神股份
企业领薪；中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业
中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工
资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
三、中国嘉陵的财务独立
本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立；
中国嘉陵独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中国嘉陵
具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司
或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会
30
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承诺事项 承诺方 主要内容
干预中国嘉陵的资金使用。
四、中国嘉陵的机构独立
本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
他企业与中国嘉陵的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
五、中国嘉陵的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及本公司
控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的
关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对中国嘉陵
的正常经营活动进行干预
一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业
不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业
务存在竞争的业务活动。如存在类似情形，本公司将向无关
联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在
兵装集团
竞争的相关资产或股权。
二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有
任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知
中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所
与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化
碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟
化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公
关于避免同业
司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式
竞争的承诺
直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能
构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何
中电力神 其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的
业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关
于前述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务
的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的
其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式
为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
力神股份 业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事
和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；
31
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承诺事项 承诺方 主要内容
本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或
间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东
期间，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市
公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其
他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况，中国嘉陵亦没有为
本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
兵装集团 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵
守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制
度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或
关于避免资金 其他资产、资源。
占用的承诺 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企
业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为
中 电 力 本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
神、力神 二、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵
股份 守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
其他资产、资源
一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中
国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易，对于中国嘉陵及其
下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将
由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本
公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公
司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉
陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资
金。
二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下
关于规范关联 属子公司之间必需进行的一切交易，均将严格遵守市场原
兵装集团
交易的承诺 则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；
没有政府定价且无市场价格可参考的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定价格及执行。
三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子
公司之间的关联交易，将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关
联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国
嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机
32
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承诺事项 承诺方 主要内容
构审议通过后方可执行。
四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位，损害中国嘉
陵及其子公司以及其他股东的合法权益。
五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中
国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务
一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本
公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定。
关于减少和规 中 电 力 二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
范关联交易的 神、力神 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
承诺 股份 权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
利。
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上
市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交
易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关
兵装集团
关于最近五年 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
无违法、犯罪 的情况
行为的承诺 中 电 力 截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过任何刑
神、力神 事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
股份 的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于最近五年 兵装集团
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚信情况的承
律处分的情况等
诺
中电力 截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内不存在未按期
神、力神 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
股份 施或受到证券交易所纪律处分的情况等
兵 装 集
关于本次交易 本公司将积极配合本次交易的相关事项，在不违反有关法
团、中电
不可撤销的承 律、法规规定的前提下，本公司不会主动终止或撤销本次交
力神、力
诺 易
神股份
关于本次重组 一、空间电源将于本承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展
涉及标的公司 中电力神 特种业务所需相关资质；
特种经营资质 二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资
33
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承诺事项 承诺方 主要内容
的承诺函 产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特
种业务所需相关资质不存在实质性障碍。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署
且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品
业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所
作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的
其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种
锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将
与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对
方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所
中电力神 需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合
同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司
或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或
空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以
现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受
到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取
消、吊销现有资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市
公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响
力神股份
上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股
份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
九、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组
的情况
本次交易的拟注入资产最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发
行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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十、本次重组对中小投资者权益保护安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、
《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公
司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董
事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公允、公平、合理
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估，交易价格以评估结果为基础协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
市公司及股东利益的情形。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
同时继续履行公司董事会于 2015 年 12 月制定的《未来三年（2015 年-2017 年）
的股东分红回报规划》，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资
回报。
（五）关于本次重大资产出售摊薄即期回报相关情况的说明
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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待本次重组审计与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司
董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将
制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提
交股东大会表决，上市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。
（六）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起满三十六个月之日不转让。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 10 月 27 日起开始因重大事项停牌，2017 年 11 月
10 日起因重大资产重组事项连续停牌。
2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案以及《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》。
2017 年 12 月 14 日，该次重大资产出售相关议案经公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过。
2018 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过本
次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司
股票自 2018 年 3 月 27 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复
牌。
2018 年 4 月 17 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国嘉陵工业
股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2018】0326 号）。根据《问询函》要求，公司组织相关
各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行逐项落实。
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2018 年 5 月 2 日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过本
次重组方案调整的相关议案，并对重大资产重组预案、摘要等文件进行了修订，
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 5 月 3 日开市起复牌。
十三、本次交易触发的要约收购义务
本次重组前，中电力神及力神股份并未持有上市公司的股份；本次重组中，
上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施，兵装集
团拟将其持有的全部上市公司股权无偿划转至中电力神，且中电力神及力神股
份将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组实施完成后，中国电科及其一致
行动人合计持有上市公司股权比例预计将增至 30%以上。因此，本次重组完成后，
中国电科及其一致行动人持有本公司股份比例存在超过 30%的可能。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；投资者可以向中国证监会提出免
于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日
内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续。中电力神已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股
及无偿划入的上市公司股权，如中国证监会未对中电力神免于发出要约的申请
提出异议，中电力神可向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户
登记手续。
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项
本次交易的标的公司均涉及特种产品业务，上市公司对外进行相关信息披露，
需根据相关法规及信息重要程度进行脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
（科工法〔2007〕546 号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改
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[2007]1366 号）等行业监管规定需对相关信息进行脱密处理或者申请豁免披露外，
上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合
中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特种产品相关行业
监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准
确、完整。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终经审计的财务数
据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次重组的相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管
部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
截至本预案签署日，本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或
取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功
存在上述审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 1 月 31 日为基准日，空间电源公司 100%股权预估值为 62,117.74
万元、力神特电 85%股权预估值为 14,195.67 万元。空间电源的净资产截至评估
基准日的账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万元，预估增值 49,464.21
万元，预估增值率为 390.91%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为
5,083.91 万元，预估值 16,700.79 万元，预估增值 11,616.88 万元，预估增值率为
228.50%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，
进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（四）本次重组方案调整的风险
如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的
资产范围发生变化。
本次重组公司拟出售资产中包括嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股
权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购
买权。截至本预案签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产其他股东同意放弃
优先购买权的声明。
故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优
先购买权声明而调整的风险。
（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（合并口径）为-136,323.05 万元。本次交
易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东
进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险
由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下
滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。
若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，
上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。
（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对
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外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法
规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据特种产品相关行业监管规定需脱密处理或者申
请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
本预案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符
合特种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案
披露内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票
上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人
自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项，上述信息
披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投
资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）拟置出标的相关风险
1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险
截至本预案签署日，部分拟置出标的存在权利负担及涉诉情况：
上市公司尚有部分存续的银行借款以房屋建筑物、土地使用权进行抵押担
保；上市公司存在部分保证金被质押情形；上市公司持有的嘉陵本田股权及部分
银行存款被采取司法冻结措施，部分房屋建筑物被查封；上市公司较多房屋建筑
物存在权属瑕疵；部分拟置出资产存在涉诉情况。
公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所
引致的相关风险。
2、拟置出标的债务转移风险
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对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截
至2018年1月31日，上市公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金融
债务共计73,222.66万元，其他非金融债务共计88,278.85万元。
截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进
行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中，尚未全部取得，公司提
请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中产生的相关风险。
（二）拟置入标的相关风险
1、空间电源特种业务经营资质的相关风险
空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并
作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务
经营所需资质。
截至本预案签署日，空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质。中电力
神已就相关事宜承诺空间电源将于承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种
业务所需相关资质；其申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但空
间电源是否能够申请取得特种业务经营资质以及取得相关资质的时间存在一定
不确定性，若空间电源相关特种业务资质申请未获批准，或特种业务资质获批前
过渡期的设置未获批准，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业
务经营资质引致的相关风险。
2、力神特电特种业务经营资质的相关风险
力神特电正进行厂房整体搬迁，截至本预案签署日，厂房搬迁已经完成。厂
房搬迁完成后，力神特电需向特种业务资质审查认证机构报备厂房搬迁情况，重
新申请现场审查认证。
若特种业务资质审核未通过，力神特电经营活动会受到影响，进而给公司经
营业绩带来相应风险。
3、税收优惠的相关风险
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根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》 财税[2014]28 号）
和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法 >的通知》（科工财审
[2014]1532 号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增
值税政策。纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
空间电源系由十八所以第二研究室相关经营性资产出资设立，相关特种业务
资质正在办理中。由于成立时间较短，截至本预案签署日，空间电源尚未取得特
种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品免税的认定或取
得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
2014 年 10 月 21 日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技
术企业证书》（GR201412000515）。2017 年 10 月 10 日，力神特电通过了高新技
术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高
新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的
企业所得税税率为 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。未来力神
特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受 15%所得税税率优惠存
在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产
生不利影响。
4、人才不足或流失的风险
标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设
计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产
品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户
需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩
张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在
本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标
的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。
5、技术风险
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力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于锂离
子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技
术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不
能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将
会被削弱。
6、空间电源转制时间较短导致的经营风险
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子
电池相关经营性业务资产而设立。2018 年 3 月 7 日，相关国有资产无偿划转事
宜已经财政部批复。
截至本预案签署日，空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员
正在转移之中，尚未实施完毕。同时，空间电源系承接事业单位相关资产、人员
及业务而设立，能否尽快建立健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主发展
能力的现代企业具有不确定性，从而引致一定的经营风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、
销售和技术服务业务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未
来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相
关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。
（二）上市公司业务转型及资产整合的风险
本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检
测及服务等业务转变为特种锂离子电源制造业务，上市公司业务范围较重组前有
较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以
及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在
短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
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（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资
者注意相关风险。
（四）重组完成后新增关联交易的风险
本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。
本次重组前，上市公司于前次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神
特电存在少量日常经营性交易，本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电
力神、力神股份及其关联方在报告期内存在交易。本次重组完成后，上市公司将
新增与中电力神、力神股份及其他关联方的关联交易。
鉴于上述情况，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易风险。
四、其他风险
（一）上市公司被实施其他风险警示的风险
上市公司近年来营业收入持续下滑，2017 年营业收入 58,762.41 万元，同比
下降 16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持
续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 13.1.1 和第 13.3.1 条，上海证券交易所自 2018 年 4 月 3 日
起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，撤销退市风险警示及实施
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其他风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易，日涨跌幅仍为 5%。
上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公
司股票实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业改革政策密集出台
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、 关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，
鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求
到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所
有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国
有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任
务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业尤其是央企的改
革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重
要进展。
2、供给侧结构性改革持续深化
中央财经领导小组第十一次会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强
供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推
动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出，供给侧结构性改
革要推行“三去一降一补”的政策，即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板五大任务，持续深化供给侧结构性改革。
国资委重点提出，结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重
组整合，要坚持以推进供给侧结构性改革为主线，切实解决当前存在的低端产能
过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题，努力
实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
3、上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫
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公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及
通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为主。受
行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场近
年来一直呈稳中趋降的态势，且预计在一定时期内仍将持续低迷。
受行业及自身经营因素影响，公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下滑，
尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好，但仍难以扭转公司整体
经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016 年度、2017 年上
市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万元和-
23,534.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重，已出现资不抵债的
现象，竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面，公司已及时采取多
项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内主业预计仍难以恢复
盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。
（二）本次交易的目的
1、优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益
面对严峻的行业形势和经营现状，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，
但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营困难
局面。
通过本次交易，上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购
买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现
上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
2、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改
革强军战略要求，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺
利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司
资本运作功能，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为相关锂离子电能
源产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升相关产品的科研和制造水
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平。
3、转换体制机制，提高效率和效益
本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产，在相关
业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，将
建立现代企业制度，激发技术人员的积极性，加快技术创新和技术成果的转化效
率，从而提高现有业务的经济效益；有利于逐步改进标的资产以原有固定用户为
导向的目标，加快推进技术升级，降低产品成本，扩展产品市场占有率，进而提
升整体业务竞争力；有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力
的市场主体。
二、本次交易决策程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序；
3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组，以其持有的标的公司股份
认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过；
4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政
部审批通过；
5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
7、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案》已经本公司第十届董事会第二十四次会议审议通过；
8、《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案（二次修订稿）》已经本公司第十届董事会第二十六次会议审议
通过。
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（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组审计与评估工作完成并履行相关国有资产评估项目备案手续后，
上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、本次重组取得国有资产监管部门批准；
3、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
4、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案及交易合同
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其
中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
上市公司与兵装集团于 2018 年 3 月 26 日签署附条件生效的《资产出售协
议》，与中电力神及力神股份于同日签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
和《利润补偿协议》。
兵装集团于 2018 年 5 月 2 日与中国电科全资子公司中电力神签署了《中国
兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司
（集团）国有股份无偿划转的协议书》，对上市公司股权无偿划转与本次重组交
易的关系做出了明确的约定。上市公司同时于 2018 年 5 月 2 日与本次重组之交
易对方兵装集团、中电力神及力神股份签署了《资产出售协议之补充协议》及《发
行股份购买资产协议之补充协议》。
相关交易具体方案及交易合同主要内容如下：
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（一）本次上市公司股权无偿划转的具体方案和交易合同
1、划转标的
协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份,
占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。
2、划转基准日
本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。
3、本次划转涉及的职工分流安置
本次划转不涉及职工分流安置，中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据
相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。
4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置
本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及
或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。
5、协议生效条件
（1）协议经双方签字、盖章；
（2）国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；
（3）中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审
核后无异议。
6、协议终止
各方同意，假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购
买资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施，无偿划转协议均
告终止（无论无偿划转协议是否已经生效），无偿划转协议任何一方对另一方均
不负有协议项下的权利和义务。
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（二）本次重大资产出售的具体方案和交易合同
1、《资产出售协议》主要内容
（1）交易对方
上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。
（2）标的资产
本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日
的全部资产及负债。
（3）交易金额
经评估机构初步评估的、标的资产在基准日的预估值为 1,869.25 万元。考虑
置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述预估值，并根据过渡期间损
益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装
集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
（4）交易方式
兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。
（5）现金的支付方式及支付时间
标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后 60 日内由兵装集团
一次性支付给上市公司。
（6）标的资产交割
协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续，如需要，兵装集团
应给予必要的协助。
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标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日
起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过
错，该等迟延不构成对协议的违反。
双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产
相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日，即视为上市公司已履行
拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实
际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实
际承担或享有。
在本次资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来
的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下，置出资产的交割方
式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债
的承接主体，全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重
庆嘉陵 100%股权交付给兵装集团。
中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）
进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评
估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉
陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。
（7）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营产生的盈利或亏损以及任何原因造成的权益变动
安排如下：如过渡期间标的资产产生亏损，其绝对金额未超过评估值的部分由兵
装集团承担，兵装集团在评估值的范围内补偿上市公司，补偿价款为评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价；超过评估值的部分由上市公司自行承担，双方
不再就差额部分作任何补偿安排。如过渡期间标的资产盈利，该盈利由上市公司
享有，兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额为评估值。
置出资产交割后，上市公司及兵装集团应协商适时提出对置出资产进行专项
审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准
日为交割日前一月最后一日，应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
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师事务所完成。
（8）债权债务转移
关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆
嘉陵或兵装集团指定主体的通知。
关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让
的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日
前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或
间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重
大资产重组聘请的中介机构所支付费用。
重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或承担。
（9）人员安置
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会
决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后，重庆嘉陵将继续履行与其职工及
其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保
留在重庆嘉陵。
交割日后，上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位
工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受，如因有关人员向上市公
司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担。
交割日后，上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷，以及为履行协议
相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉
陵负责处理，如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿。
（10）其他
对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
（11）协议生效条件
1） 本次交易相关事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过；
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2） 兵装集团履行内部决策程序；
3） 《评估报告》经国有资产监督管理部门备案；
4） 《发行股份购买资产协议》已生效；
5） 中国证监会核准本次交易；
6） 本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意。
2、《资产出售协议之补充协议》主要内容
《资产出售协议之补充协议》明确了本次调整后的整体方案，并根据调整后
的重组方案修订了本次交易的定义。
（三）本次发行股份购买资产的具体方案和交易合同
1、《发行股份购买资产协议》主要内容
（1）交易对方
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。
（2）标的资产
本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股
权、力神股份持有的力神特电 85%股权。
（3）交易方式
本次交易中，上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为
发行股份。
（4）交易金额
本次发行股份购买资产标的资产的定价，根据上市公司聘请的北京天健兴业
资产评估有限公司以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日对标的资产出具的《评估报
告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的
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预估情况如下：
标的资产的预估值为 76,313.41 万元，其中空间电源 100%股权预估值为
62,117.74 万元，力神特电 85%股权预估值为 14,195.67 万元；以上述预估值为依
据，各方协商后一致确定本次发行股份购买资产的交易价格总计为 76,313.41 万
元。
标的资产对价中，上市公司应向中电力神支付的交易对价为 62,117.74 万元，
应向力神股份支付的交易对价为 14,195.67 万元。
在评估机构出具正式《评估报告》后，各方将以经国有资产监督管理部门备
案确认的标的资产评估值为基础，另行签署补充协议对总体交易对价进一步确认。
（5）发行股份购买资产情况
1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十四次会议决议公告日。
2）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.30 5.67
前 60 个交易日 6.24 5.62
前 120 个交易日 6.20 5.58
由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事
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会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。
3）股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
136,762,376 股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
1 中电力神 空间电源 100%股权 62,117.74 111,322,109
2 力神股份 力神特电 85%股权 14,195.67 25,440,267
合计 76,313.41 136,762,376
最终发行数量将以标的资产最终定价以及本次非公开发行股份的发行价格
计算，由各方另行签署补充协议进一步确定，并以中国证监会核准的发行数量为
准。
4）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起三十六个月之内不转让。
5）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
6）有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（6）交割
中电力神及力神股份应自协议生效之日起 30 日（或经上市公司、中电力神
及力神股份书面约定的较后日期）内，配合上市公司并督促目标公司办理标的资
产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续
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以及股东名册的变更手续）。上市公司须向中国证券登记结算有限责任公司或其
分公司办理向中电力神及力神股份非公开发行股份的登记手续，并向中电力神及
力神股份交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中电力神及
力神股份已持有本次认购的上市公司股份。
空间电源截至 2018 年 1 月 31 日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由上
市公司享有；力神特电截至 2018 年 1 月 31 日的未分配利润，在本次交易实施完
毕后由上市公司与秦开宇共同享有。
（7）或有负债的承担
《发行股份购买资产协议》项下或有负债系指：因评估基准日之前的原因使
目标公司在评估基准日之后遭受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目
中也未经各方确认，及/或虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列
明数额的部分。
如交割日后目标公司发生或有负债，中电力神及力神股份应按如下约定向目
标公司履行补偿义务：(1) 中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿；(2)
力神股份应就力神特电 85%的或有负债进行补偿；(3) 中电力神及/或力神股份应
当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后 30 日内向目标公司履行补偿责任。
中电力神及/或力神股份进行补偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求
偿权等权益（如有）归中电力神及/或力神股份享有，如该等权益须以目标公司的
名义行使，上市公司将促使目标公司给予中电力神及/或力神股份必要的协助。
（8）过渡期间标的资产损益的处理
空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中
电力神承担；力神特电 85%股权对应的、自评估基准日至交割日期间发生的盈利
由上市公司享有，亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收益或其他原
因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由上市公
司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报
表）减少的，该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向上市公司补足。中
电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个
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工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。
标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托
的财务审计机构于实际交割日后 60 个工作日内进行审计确认。
（9）过渡期限制
过渡期间内，中电力神及力神股份应保证目标公司遵守如下限制，但经上市
公司书面同意的不受此限：
1）以惯常方式运营公司业务，并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定；
2）除实施重组计划外，不变更目标公司的股权结构；
3）保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定；
4）不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辞职，不得对管理
层人员进行工作调动；
5）保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定；
6）以在协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施和设
备及其他资产，并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与协议签署前
一样的良好工作状态和条件；
7）不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资产
的交易，或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论，或向其提供信息；
8）不得在日常运营的范围之外，直接或间接出售、转让和出租或放弃其资
产、财产或权利（包括知识产权、技术成果），或在其上设置任何负担或进行其
他处置；不得进行任何资产或业务的分拆、剥离；
9）不得变更公司名称或商标；
10）不得将目标公司与任何他人进行合并或整合；
11）不收购任何他人的资产或对外进行股权投资；
12）不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划，或在现有薪酬福
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利制度之外增加员工的薪酬或福利；
13）不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相关
的任何重大权利或请求权；
14）不得在日常运营之外，借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债务；
15）不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性质或效果的
安排；
16）在协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易，如发生关联交易应当遵
循市场公允价格的原则；
17）不得进行利润分配。
（10）业绩补偿安排
1）盈利补偿期间
本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020
年。
若本次重大资产重组在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿
期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由上市公司与中电力神及力
神股份另行签署补充协议。
2）承诺净利润数
中电力神承诺，空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于
17,377.72 万元。力神股份承诺，力神特电盈利补偿期间累计实际净利润之和不
低于 5,423.91 万元。
各方同意在本次交易聘请的评估机构出具正式《评估报告》且相关评估结果
已经国有资产监督管理部门备案后签署补充协议，按照不低于《评估报告》确定
的盈利补偿期间净利润预测值，对盈利补偿期间累计承诺净利润数予以最终确认。
3）实际净利润的确定
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盈利补偿期间的实际净利润由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中确认，为在扣除非经
常性损益后可归属于母公司的净利润。
4）利润补偿的方式及计算公式
若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的累
计承诺净利润，标的公司将于中国嘉陵 2020 年度审计报告及盈利专项审核意见
出具后 30 日内，依照下列公式计算出应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份
由中国嘉陵以一元的总价格向相应交易对方回购。
标的公司交易价格为标的资产的实际交易价格，即空间电源交易价格为空间
电源 100%股权的交易价格，力神特电交易价格为力神特电 85%股权的交易价格。
任一标的公司应补偿股份数量的计算公式如下：
任一标的公司应补偿金额=（该标的公司补偿期限内累计承诺净利润数－该
标的公司补偿期限内累计实际净利润数）÷该标的公司补偿期限内累计承诺净利
润数×该标的公司相关交易价格
任一标的公司应补偿股份数量=该标的公司应补偿金额/本次股份的发行价
格
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红，且中电力神及/
或力神股份按《利润补偿协议》规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份
外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本，
则应当补偿的股份数量应作相应调整。
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价
格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电
力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减
值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资
产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总
数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补
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偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届
满力神特电已补偿股份总数。
（11）生效
协议待下列条件全部成就后生效：
1）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2）中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；
3）对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
4）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；
5）中国证监会核准本次交易；
6）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；
7）本次交易实施前中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
《发行股份购买资产协议之补充协议》除明确了本次调整后的整体方案外，
对定价基准日及协议生效条件作出了如下调整：
（1）定价基准日
中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组相关事项的首次董事会决议公
告日，即第十届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）协议生效条件
1）本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准；
2）力神股份和中电力神履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意；
3）对拟购买资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
4）《中国兵器装备集团有限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股
份有限公司（集团）国有股份无偿划转的协议书》已生效；
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5）本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准；
6）中国证监会核准本次交易；
7）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意；
8）本次交易实施前，中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次重组构成重大资产重组
上市公司本次交易拟置出全部资产负债，拟出售的资产总额占最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 107.44 万元，本
次重组拟购买资产预估值为 76,313.41 万元，且预计交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次重组
涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，
构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市
1、相关法律法规
根据证券期货意见 1 号第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或
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者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权
或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情
形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等
属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省
级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件
供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量
的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）
有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性
没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督
管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致
发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监
督管理机构批准 并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿
划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
2、本次交易未构成重组上市
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，已获得国务院国资委的原
则性同意，将于取得国务院国资委的正式批复后实施，符合证券期货意见 1 号的
相关规定。
本次交易实施之后，公司控股股东将变为中电力神，实际控制人仍为国务院
国资委，未发生变化。
综上所述，本次重组符合证券期货意见 1 号的相关规定，实际控制人未发生
变化，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重
组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。
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本次交易后，上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债，注入特种锂离
子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和
技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上
市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，
有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性
进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；
加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上
市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将全部剥离盈
利能力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力
将得以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股
东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完
成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公
司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事
项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、
发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：
序 本次重组前 本次重组后
股东
号 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 兵装集团 153,566,173 22.34 - -
2 中电力神 - - 264,888,282 32.14
3 力神股份 - - 25,440,267 3.09
4 陈松雨 3,874,997 0.56 3,874,997 0.47
5 田俊 2,170,500 0.32 2,170,500 0.26
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序 本次重组前 本次重组后
股东
号 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
6 毛良玉 2,144,900 0.31 2,144,900 0.26
7 蒋家远 1,820,894 0.26 1,820,894 0.22
8 王建军 1,737,000 0.25 1,737,000 0.21
9 章李歆 1,730,200 0.25 1,730,200 0.21
10 郑建刚 1,650,000 0.24 1,650,000 0.20
11 王志明 1,645,201 0.24 1,645,201 0.20
12 方宝龙 1,460,200 0.21 1,460,200 0.18
其他社会
13 515,481,975 75.00 515,481,975 62.56
公众股东
合计 687,282,040 100.00 824,044,416 100.00
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结
果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在
相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易拟注入资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服
务，符合国家相关产业政策。
本次交易拟注入资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及
地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律
法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律
和行政法规规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。
综上所述，本次重大资产重组基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公
司股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例
要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
拟置入资产的交易价格最终以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考预估值，并根据过渡期
间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装
集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
拟置出资产的交易价格最终将参考具有证券期货业务从业资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。
相关标的资产的定价依据及定价调整机制具备公允性，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源 100%股权
及力神特电 85%股权的完整权利，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他
担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司，该部分股权转让无须
取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍，拟注入资产为股权
资产，不涉及债权债务转移问题。
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本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。相关资
产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其他股东的同
意。截至本预案签署日，上市公司已获得部分股权资产的其他股东同意函，其他
股东尚在沟通过程中，除个别股权资产因历史原因被吊销或税务注销，工商变更
有一定难度外，全部其他股东同意函预计将在上市公司审议本次重组正式方案的
董事会前获得。
本次资产置出涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至本预案
签署日，上市公司正在就债务转移事宜积极与债权人沟通。本次拟置出资产涉及
抵押、质押、冻结等权利受限的情况，需要与相应权利人进行沟通或提前偿还相
关债务，截至本预案签署日，上市公司正就资产权利受限情况与权利人积极协商，
并计划通过借款方式偿还债务。本次拟置出资产中部分房产及车辆存在权属瑕疵，
上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证。另外，为切实保障拟置出
资产能够顺利完成过户和转移，交易各方已作出相关安排及承诺。
综上，上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权债
务处理不存在重大障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属总体清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，置出资产涉及的债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有空间电源 100%股权及力神特电 85%股权，
主营业务将由摩托车相关业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术
服务。
上市公司将凭借标的资产在特种锂离子电源行业的丰富经验和优势，提高公
司的持续经营能力和盈利能力。本次交易中，上市公司股权无偿划转、重大资产
出售及发行股份购买资产将同步实施，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于
对于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组的交易对
方中电力神及力神股份亦已出具相关承诺，在本次交易完成后保持上市公司在资
产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程适
时进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成后，中国嘉陵主要业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、
销售和技术服务，上市公司的资产质量将得以提高，财务状况将得到大幅改善，
盈利能力在本次交易完成后将得到提升，可持续经营能力显著增强。
（1）关于同业竞争
本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易，上市公司将
出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源 100%股权及力神特
电 85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。
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交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空
间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此，
本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与
标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存在同业竞争
情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
为充分保护上市公司的利益，中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》，
具体内容如下：“1.除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制
的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标
的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业
未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一
次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情
况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企
业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1、截至本
承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争
的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标
的企业及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及
控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或
其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
（2）关于关联交易
A. 本次交易前上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
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本次交易上市公司将置出全部原有资产负债，置入特种锂离子电源相关资产。
本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方的原有交易将消除。
B. 本次交易构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，
构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
C. 本次交易完成后，上市公司将新增关联交易
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司的主营业务变更为特种锂离子
电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份及其他
关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品交易。同时，上市公
司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易完成后上市公司的关联交
易情况。
D. 本次交易关于规范关联交易的承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，中电力神及力神股份就规范与上
市公司的关联交易承诺如下：“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东
期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司
之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定；2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在本公司作为上市公司股东期间，
本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联
交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东的合法权益。”
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次重组交易对方中电力神及力神股份承诺，在本次交易完成后将保持上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所审计，立信所对上市公司
2017 年度财务报表出具了信会师报字[2018]第 ZA90052 号与持续经营相关的重
大不确定性段的无保留意见审计报告。
3、立案侦查或立案调查情形
2015 年至今，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为空间电源 100%股权及力神特电 85%股权；
该等资产皆为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
英文名称 CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)
上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 嘉陵
股票代码 600877
成立日期 1987 年 11 月 14 日
上市日期 1995 年 10 月 13 日
注册资本 人民币 687,282,040 元
法人代表 李华光
董事会秘书 周鸿彦
统一社会信用代码 91500000202802570Y
注册地址 重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
办公地址 重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
制造摩托车，销售摩托车，制造、销售摩托车零部件、工业钢
球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通
用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备，经营本企业及其
成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出
口商品除外），经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、
经营范围
零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口
商品除外），加工贸易和补偿贸易业务，销售家用电器、百货、
五金，自行车、摩托车维修，助力车生产、销售，自有房屋租
赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
中国嘉陵位于重庆市璧山区，系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计
体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987）176 号文批准，由原国营
嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复
审意见》（证监发审字(1995)第 49 号）和上海证券交易所上证上(95)字第 015
号文审核批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在
上海证券交易所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股，其中中国兵器工业
总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，个人股为 52,000,000 股，
占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：
股份类别 数量（股） 比例
中国兵器工业总公司 154,030,800 74.76%
社会公众股 52,000,000 25.24%
合计 206,030,800 100.00%
（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
1、1996年中国嘉陵分配方案送股
根据中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派
息方案》，公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月
6 日止的总股本 206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元
（含税）。本次送股完成后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。
2、1997年中国嘉陵配售
经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意中国嘉陵向全体股东按
10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，
向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）
229 号文批复，同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，中国
嘉陵股本总额增加为 473,870,840 股。
3、1999年国有股份持股单位变更
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1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司
（集团）国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器
工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。
4、1999年中国嘉陵部分国有股向投资者配售
1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145
号文批准，中国兵装集团公司将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量
10,000 万股，配售价格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，中国
兵装集团公司代表国家持有股份 254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；
投资者持有流通股 219,600,000 股，占公司总股本比例为 46.34%。
5、2006年中国嘉陵股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集
团）股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8
月 2 日，中国嘉陵股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于
利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
根据该方案，中国嘉陵以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股
东每 10 股获得 9.718 股转增的股份，在转增股份实施完成后，中国嘉陵的所有
非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相
当于每 10 股流通股获送 3.6 股。
2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，中国兵装集团公司向流通股股
东每 10 股转增 9.817 股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，
中国兵装集团公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。
2009 年，公司控股股东南方工业通过二级市场集中竞价方式减持公司股份
6,864,989 股，占公司总股本的 1%；减持后持有公司股份 247,405,851 股，占公
司总股本的 36%。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2010 年，南方工业通过二级市场集中竞价等方式减持公司股份 61,839,678
股，占公司总股本的 9%；减持后持有公司股份 185,566,173 股，占公司总股本的
27%。
2014 年 ， 南 方 工 业 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 公 司 股 份
32,000,000 股，占公司总股本的 4.66%；减持后持有公司股份 153,566,173 股，占
公司总股本的 22.34%。
三、上市公司前十大股东
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 中国兵器装备集团有限公司 153,566,173 22.34
2 陈松雨 3,874,997 0.56
3 田俊 2,170,500 0.32
4 毛良玉 2,144,900 0.31
5 蒋家远 1,820,894 0.26
6 王建军 1,737,000 0.25
7 章李歆 1,730,200 0.25
8 郑建刚 1,650,000 0.24
9 王志明 1,645,201 0.24
10 方宝龙 1,460,200 0.21
合计 171,800,065 24.98
注：上述股东中，公司未知除控股股东兵装集团之外的其他股东之间是否存在关联关系，
也未知是否是属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司实际控制人为国务院国资委。公司最近六十个月不存在控制权变更
情况。
五、最近三年重大资产重组情况
本次交易中，上市公司拟向兵装集团出售全部资产及负债，同时拟向中电力
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神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权、向力神股份发行股份购买其持有
的力神特电 85%股权。除此之外，公司最近三年的重大资产重组情况如下：
2016 年 5 月 31 日，公司与兵装集团、龙光基业签署《重大资产重组框架协
议》；并于同日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为兵装集团向龙光基业协议转让
其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份（以下简称“目标股份”）；中国嘉陵将
其现有全部业务、资产及负债出售给兵装集团；中国嘉陵向龙光基业发行股份购
买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产；中国嘉陵向特定对象非公开发行
股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan
Property Holdings Company Limited（龙光地产控股有限公司，03380.HK）的控制
权。
2016 年 7 月 20 日，公司与兵装集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架
协议之补充协议》，约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为
兵装集团向龙光基业协议转让目标股份；中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负
债出售给兵装集团；中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公路、
商业地产类资产。前述三项内容同时生效，互为实施前提，若其中任何一项未获
得所需的批准或核准，则上述交易方案整体归于无效。
2016 年 8 月 9 日，公司公告了《终止重大资产重组公告》，终止重大资产
重组原因为重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产
存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件，且因证券市场环境、监管政策发
生重大变化，方案也无调整空间，公司决定终止本次重大资产重组事项。
此外，公司前 12 个月内还存在出售资产情形，具体如下：
1、公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所
公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡
综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债
权，并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月，
公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制权转移手续，确认本次交易收入。
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2、2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向南
方工业出售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使
用权、地上建筑物及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售，详细情况请参
见公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。上述交易已于 2017
年 12 月 14 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，
公司与南方工业签署《资产交割确认书》，确认中国嘉陵已完成相关标的资产的
交付义务、南方工业已取得相关标的资产的所有权。
前述 12 个月内已出售资产在交易前属于公司所有或者控制，根据《重组管
理办法》相关规定，应认定为“同一或者相关资产”，合计构成重大资产重组。
截至本预案签署日，除上述情形外，公司最近三年不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
2017 年 12 月，为优化资产负债结构、改善财务状况，并为下一步引进优质
产业资源奠定良好基础，上市公司将嘉陵全域 45%股权及相关资产，部分土地、
房产及设备出售至南方工业。
该次重大资产出售前，上市公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生
产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销
售。该次重大资产出售后，上市公司不再从事全地形车业务，主营业务变为摩托
车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车
零部件的生产和销售。
上市公司的摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排
量 600 型摩托车，主要用途为代步交通工具。摩托车产品面向国内外市场对外销
售，国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模
式；出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。由于受
到行业下滑和公司改革调整的影响，公司摩托车业务产销同比下滑较为严重，超
过行业下滑幅度。此外，由于公司生产经营资金紧张，供应商停供频繁发生，预
计摩托车产销量还将有较大幅度的下滑。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
总体而言，近年来公司摩托车业务销售规模下降，营业收入下滑，利润出现
较大幅度下降；公司此前经营的全地形车业务尽管发展良好，但仍难以扭转公司
整体经营不利局面。
七、公司主要财务数据情况
公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的主要财务数据（合并报表口径）和
2018 年 1 月未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018/1/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产 60,952.68 84,059.96 74,872.58 87,328.56
非流动资产 83,285.56 83,270.62 108,733.44 113,619.60
总资产 144,238.23 167,330.58 183,606.02 200,948.16
流动负债 141,240.75 156,624.92 201,815.88 191,893.44
非流动负债 13,817.40 10,598.22 10,700.34 9,908.64
总负债 155,058.16 167,223.14 212,516.23 201,802.09
所有者权益合计 -10,819.92 107.44 -28,910.20 -853.93
归属于母公司所
-9,908.82 988.63 -32,796.05 794.70
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 2,985.39 58,762.42 70,279.10 106,269.19
营业成本 2,955.99 55,590.79 67,552.01 94,147.38
营业利润 -11,700.03 26,654.48 -33,381.43 -19,406.50
利润总额 -11,699.89 30,616.65 -30,737.51 -16,189.89
净利润 -11,702.09 30,296.98 -30,733.98 -16,197.41
归属于母公司的净利润 -11,672.44 30,155.12 -30,778.68 -15,988.64
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,003.09 -141.95 -17,805.53 -16,953.89
投资活动产生的现金流量净额 -1.42 46,190.46 12,746.01 2,727.75
筹资活动产生的现金流量净额 -17,324.94 -25,464.96 13,100.64 -892.71
现金及现金等价物净增加额 -19,342.30 20,474.76 8,302.96 -15,707.61
（四）其他主要财务指标
项目 2018/1/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
资产负债率 107.50% 99.94% 115.75% 100.42%
毛利率 0.98% 5.40% 3.88% 11.41%
基本每股收益（元/股） -0.1703 0.4388 -0.4478 -0.2326
稀释每股收益（元/股） -0.1703 0.4388 -0.4478 -0.2326
八、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资
委。公司控制结构如下图所示：
兵装集团具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大
资产出售交易对方”。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年诚信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查情况的说明
截至本预案签署日，公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易方案包括重大资产出售及发行股份购买资产。兵装集团是公司本次
重大资产出售交易对方，中电力神及力神股份是公司发行股份购买资产交易对方。
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为兵装集团。
（一）基本信息
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
注册资本 3,530,000 万元人民币
成立日期 1999 年 06 月 29 日
法定代表人 徐平
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
统一社会信用代码 91110000710924929L
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；
车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建
筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设
经营范围 备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
南方工业于1999年6月29日成立，是由国务院批准，在原中国兵器工业总公
司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构
和资产经营主体，由国务院直接管理，在国家财政和国家计划中实行单列的单
位。1999年成立时，成员单位76户，人员共计26万。
2、公司增资
2010年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元，实收资
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
本增加112,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2011年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元，实收资
本增加104,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2012年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元，实收资本
增加80,391.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2013年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元，实收资本
增加83,056.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2014年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元，实收资
本增加103,000.00万元，该项增资事宜已办理工商变更。
2015年，南方工业收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元，实
收资本增加108,490.00万元。截至本预案签署日，上述增资款项中100,000.00万元
已办理工商变更，尚有8,490.00万元未办理工商变更。南方工业注册资本增至
1,846,968.00万元。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，兵装集团控股股东及控制关系如下图所示：
（四）最近三年主营业务发展状况
兵装集团为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集
团，自2016年12月起北方工业公司不再纳入兵装集团合并范围，兵装集团不再含
有石油及矿产品开采及贸易业务。
83
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）最近两年主要财务数据
兵装集团2016年经审计的及2017年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 36,838,158 36,038,210.79
负债总额 25,131,473 25,192,334.60
所有者权益 11,706,685 10,845,876.19
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 30,101,688 47,001,363.36
营业利润 2,041,694 2,647,810.70
净利润 1,679,627 2,382,718.10
截至2017年12月31日，兵装集团资产总计3,683.82亿元，负债总计2,513.15亿
元，所有者权益1,170.67亿元；2017年度实现营业总收入3,010.17亿元，净利润
167.96亿元。
（六）下属企业情况
截至本预案签署日，兵装集团下属企业情况如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
1 黑龙江北方工具有限公司 牡丹江市 制造业 9,842.11 100.00
重庆长安工业(集团)有限责任公
2 重庆市 制造业 112,914.31 100.00
司
3 成都晋林工业制造有限责任公司 成都市 制造业 17,160.18 100.00
4 成都陵川特种工业有限责任公司 成都市 制造业 8,690.51 100.00
5 四川华川工业有限公司 成都市 制造业 7,557.03 100.00
6 成都光明光电股份有限公司 成都市 制造业 39,062.17 87.18
7 四川华庆机械有限责任公司 彭州市 制造业 2,275.00 100.00
中国兵器装备集团信息中心有限
8 北京市 服务业 100.00 100.00
责任公司
9 保定天威保变电气股份有限公司 河北保定 制造业 217,299.09 33.47
10 湖北华中光电科技有限公司 孝感市 制造业 10,143.00 100.00
11 重庆青山工业有限责任公司 重庆市 制造业 3,366.23 100.00
12 湖北长江光电仪厂 武汉市 制造业 2,181.31 100.00
重庆建设工业（集团）有限责任
13 重庆市 制造业 12,000.00 100.00
公司
14 北京北机机电工业有限责任公司 北京市 制造业 10,624.60 100.00
84
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
15 重庆嘉陵特种装备有限公司 重庆市 制造业 7,810.00 100.00
16 重庆望江工业有限公司 重庆市 制造业 129,751.91 100.00
17 重庆红宇精密工业有限责任公司 重庆市 制造业 18,231.64 100.00
18 重庆虎溪电机厂 重庆市 制造业 1,042.79 100.00
19 贵州高峰石油机械股份有限公司 安顺市 制造业 12,600.00 100.00
20 河南中光学集团有限公司 南阳市 制造业 5,000.00 100.00
21 洛阳北方企业集团有限公司 洛阳市 制造业 14,072.54 100.00
22 中原特钢股份有限公司 济源市 制造业 46,551.00 78.15
湖南华南光电(集团)有限责任公
23 常德市 制造业 5,064.41 100.00
司
湖南江滨机器（集团）有限责任
24 湘潭市 制造业 4,800.00 100.00
公司
25 武汉滨湖电子有限责任公司 武汉市 制造业 1,150.42 100.00
26 江西长江化工厂 九江市 制造业 4,434.97 100.00
27 重庆长江电工工业集团公司 重庆市 制造业 8,288.00 100.00
28 湖北华强化工厂 宜昌市 制造业 8,366.91 100.00
西安昆仑工业（集团）有限责任
29 西安市 制造业 28,000.00 100.00
公司
30 湖南云箭集团有限公司 怀化市 制造业 15,000.00 100.00
31 兵器装备集团财务有限责任公司 北京市 金融业 208,800.00 100.00
32 济南轻骑铃木摩托车有限公司 济南市 制造业 20,012.85 50.00
33 济南轻骑摩托车有限公司 济南市 制造业 80,000.00 100.00
34 南方工业科技贸易有限公司 北京市 贸易 2,630.00 100.00
35 南方工业资产管理有限责任公司 北京市 制造业 100,000.00 100.00
36 西南兵器工业公司 重庆市 贸易 19,967.66 100.00
37 中国兵器工业第二〇八研究所 北京市 科研 14,121.49 100.00
38 中国兵器工业第五九研究所 重庆市 科研 19,012.56 100.00
中国兵器装备集团第二一八研究
39 上海市 科研 4,570.77 100.00
所
40 中国兵器装备集团第五八研究所 绵阳市 科研 8,943.91 100.00
41 中国兵器装备集团杭州疗养院 杭州市 服务业 1,554.56 100.00
中国兵器装备集团摩托车检测技
42 西安市 科研 6,018.80 100.00
术研究所
43 中国兵器装备研究院 北京市 科研 2,297.07 100.00
44 中国长安汽车集团股份有限公司 北京市 制造业 528,567.37 80.06
45 重庆大江工业有限责任公司 重庆市 制造业 61,559.80 100.00
46 成都光明光电有限责任公司 成都市 制造业 13,000.00 100.00
47 平坝恒翔机械有限责任公司 安顺市 制造业 10.00 100.00
48 华中药业股份有限公司 襄阳市 制造业 15,802.95 78.8
85
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 注册地 业务性质
（万元） （%）
中国兵器装备集团人力资源开发
49 北京市 服务业 50.00 100.00
中心
重庆南方摩托车技术研发有限公
50 重庆市 研发 8,500.00 100.00
司
51 重庆南方摩托车有限责任公司 重庆市 制造业 12,000.00 100.00
52 保定同为电气设备有限公司 保定市 制造业 5,000.00 100.00
53 云南西仪工业股份有限公司 昆明市 制造业 29,102.60 66.11
54 长安汽车金融有限公司 重庆市 金融业 250,000.00 80.00
55 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 重庆市 制造业 10,000.00 100.00
二、发行股份购买资产交易对方
公司本次发行股份购买资产交易对方为中电力神及力神股份。
（一）中电力神
1、基本情况
公司名称 中电力神有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 1992 年 10 月 12 日
法定代表人 周春林
注册地址 天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号
主要办公地点 天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号
统一社会信用代码 91120116103434354W
科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和
器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同
经营范围
能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
中电力神前身为十八所出资设立的天津蓝天电源公司，于 1992 年 10 月 12
日经天津市工商行政管理局天津高新技术产业园区分局注册登记成立。
2014 年 7 月，天津蓝天电源公司经天津市工商行政管理局核准（[2013]第
006250 号），更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。
2017 年 10 月，中电力神由天津蓝天电源有限责任公司更名组建并受托管理
86
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
十八所，同时授权管理中国电科持有的力神股份股权，统筹开展十八所、力神股
份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中电力神产权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中电力神有限公司
中电力神的控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资委。
4、最近三年主营业务发展状况
中电力神受托管理十八所，并授权管理中国电科持有的力神股份股权，统筹
开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续
经营改革各项工作。
5、最近两年主要财务数据
中电力神 2016 年及 2017 年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 155,344.77 57,170.16
负债总额 8,452.93 16,942.59
股东权益总额 146,881.84 40,227.57
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 15,244.99 45,953.36
利润总额 191.59 347.24
净利润 96.79 347.97
注：2017年财务数据未经审计，2016年财务数据经审计
87
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有空间电源公司100%股权之外，中电力神主要投
资情况如下：
序 注册资本 持股
名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
航天电源制造；航天电源技术开发、咨询、服
天津恒电
务;机械设备、电器设备、计算机及外围设备批
1 空间电源 天津市 14,000.00 50.00%
发兼零售。(国家有专项、专营规定，按规定执
有限公司
行。)
电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、
太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元
器件的原材料、元器件、半成品、产成品、生
产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、
天津力神 与之相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和
2 电池股份 天津市 173,009.51 17.80% 进出口业务；太阳能电站项目的开发、设计、
有限公司 管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服
务；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机
械设备及电池相关设备的租赁业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务。
天津清源
电动车辆技术和产品开发、咨询服务；电动车
电动车辆
3 天津市 21,727.46 0.46% 辆改装、生产、销售及零部件的生产、销售；
有限责任
自营和代理货物进出口、技术进出口。
公司
（二）力神股份
1、基本情况
公司名称 天津力神电池股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册资本 173,009.5073 万元人民币
成立日期 1997 年 12 月 25 日
法定代表人 秦兴才
注册地址 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
主要办公地点 天津滨海高新技术产业开发区海泰路 38 号
统一社会信用代码 91120000103072365U
88
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、
风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成
品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的
技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务；太阳能电站项目的
经营范围
开发、设计、管理、与之相关的技术咨询；合同能源管理服务；自
有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设备的租
赁业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
2、历史沿革
（1）公司设立
1997 年 12 月 25 日，力神股份在天津市工商行政管理局核准注册登记，力
神股份设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
天津蓝天电源公司 51,800,000 37.00%
天津经济建设投资集团总公司 46,760,000 33.40%
天津华泽（集团）有限公司 18,200,000 13.00%
天津市邮电管理局 14,000,000 10.00%
天津科技发展投资总公司 5,040,000 3.60%
天津新技术产业园区管理委员会 4,200,000 3.00%
合计 140,000,000 100.00%
（2）公司增资及主要股权变化
2000 年，天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽（集团）有限
公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展投资总公
司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向力神股
份增资。力神股份的注册资本由 14,000 万元增加至 19,390 万元（工商登记时四
舍五入）。
2003 年，力神股份的注册资本由 19,390 万元人民币增加至 45,334.0830 万元
人民币，新增加的注册资本金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和国投
电子公司分别以现金足额缴纳。
2004 年 11 月，力神股份的注册资本由 45,334.0830 万元人民币增加至 60,000
万元人民币，由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公
司分别以现金足额缴纳。
89
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2007 年 12 月，力神股份注册资本由 60,000 万元人民币增加至 73,000 万元
人民币。其中向天津市津能投资公司、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源
公司、天津华泽（集团）有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限
公司合计增发 10,000 万股，向力神股份管理人员及骨干员工合计增发 3000 万股。
2008 年 2 月，力神股份注册资本由 73,000 万元人民币增加至 85,000 万元人
民币。向天津国际投资有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、深圳市安恒
达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市
旭哺投资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、
北京兴谷绿洲汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、
奉化市德立电子有限公司合计增发 12,000 万股。
2009 年 11 月，天津市津能投资公司将其所持的力神股份 32.869%股份无偿
划转给中国海洋石油总公司。2009 年 12 月，中国海洋石油总公司将其所持的力
神股份 32.869%股份无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。
2010 年 11 月，力神股份注册资本由 85,000 万元人民币增加至 125,000 万元
人民币。向中海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管有限公司、武汉特汽
车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发 40,000 万股。
2011 年 1 月，经国务院国资委批准（国资产权[2011]26 号《关于天津力神电
池股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》），中海油新能源投资有限责
任公司将其所持的力神股份 11.175%股份无偿划转给中国普天信息产业股份有
限公司。2011 年 11 月，中国普天信息产业股份有限公司将其持有的力神股份
11.175%股份转让给普天新能源有限责任公司。
2014 年 7 月，天津蓝天电源公司经天津市工商行政管理局核准（[2013]第
006250 号），更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。
2015 年 12 月，中海油新能源投资有限责任公司拟将所持有的 139,691,955
股股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有 143,750,000 股转让给中国
电子科技集团公司。
2017 年 8 月，天津蓝天电源有限责任公司更名为中电力神有限公司（（滨海）
90
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
登记内名变核字[2017]第 005965 号）。
2017 年 12 月，力神股份注册资本由 125,000 万元人民币增加至 1,730,095,073
元人民币。向中电力神有限公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等合
计增发 480,095,073 股。
3、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，力神股份产权控制图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中
电
力
神 16.383%
有
限
公
司
17.800%
天津力神电池股份有限公司
中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管理力神股份，故力
神股份的控股股东为中电力神，实际控制人为国务院国资委。
4、最近三年主营业务发展状况
力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，为国内领先的
专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和自主知识产权、授权专利
1,700多项，具有100亿瓦时锂离子蓄电池的年生产能力，国际高端市场占有率位
91
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
居全球锂电行业前列。力神股份致力于为客户提供整体电源解决方案，产品包括
圆（柱）型、方型、动力和聚合物电池以及光伏系统、超级电容器等六大系列近
千个型号。产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。
5、最近两年主要财务数据
力神股份最近两年财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,362,647.67 918,343.46
负债总额 755,050.48 567,083.72
股东权益总额 607,597.19 351,259.74
归属于母公司股东的权益 606,785.36 350,409.60
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 456,738.34 467,476.68
利润总额 -41,572.13 31,683.43
净利润 -34,830.02 28,395.42
归属于母公司股东净利润 -34,836.71 28,308.41
注：2016 年财务数据经审计，2017 年财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有力神特电85%股权以外，力神股份主要下属企业
情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 注册地 经营范围
（万元） 比例
开发、生产、销售、租赁、安装：
锂离子电池、电池模组、电池系
统以及相关配套设备设施零部
力神（青
件、电力能源存储系统；从事上
1 岛）新能源 青岛市 58,111.00 100.00%
述产品的进出口；批发、零售及
有限公司
相关的技术咨询服务、维修服
务；经营相关生产设备的租赁
业务。
销售、租赁、维修电力能源存储
北京力神动 装置、动力锂电池、电池组、电
2 力电池有限 北京市 500.00 100.00% 池组单元及零部件；货物进出
公司 口；技术开发、技术咨询、技术
服务；从事商业经纪业务。
92
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股
序号 名称 注册地 经营范围
（万元） 比例
LISHEN
3 INTERNATI 美国 6 万美元 100.00% -
ONAL,INC
开发、生产、销售、租赁电力能
源存储装置、动力锂电池、电池
组、电池组单元及零部件，从事
力神动力电
上述产品的进出口、批发、零售
4 池系统有限 天津市 67,536.41 100.00%
及相关的技术咨询服务，经营
公司
相关生产设备的租赁业务；汽
车及汽车配件批发兼零售；代
理车务手续。
研发、销售、租赁、生产：锂离
子动力电池（锂电池、电池模
组、电池设备、极片），并从事
力神电池 上述产品的技术咨询、技术服
5 （苏州）有 苏州市 65,646.00 100.00% 务和售后服务；研发电源应用
限公司 系统，并提供相关技术咨询和
技术服务；自有房屋租赁、物业
管理。自营和代理各类商品及
技术的进出口业务
锂离子电池、电池组、电池组单
元及新能源产品研发、生产、销
售、租赁和回收，并从事上述产
绵阳力神动
品的进出口业务及相关技术咨
6 力电池系统 绵阳市 5,000.00 100.00%
询、技术服务和售后服务；经营
有限公司
相关产品的对外租赁业务；锂
离子电池材料的制造、销售；电
源管理系统的开发、销售
力神电池
7 （香港）有 香港 1.64 万美元 100.00% -
限公司
科学研究和技术服务业；商务
天津力神新 服务业；批发和零售业；货物及
8 能源科技有 天津市 5,234.00 100.00% 技术进出口业务；机械设备租
限公司 赁；电容器、高功率电池、电子
元器件制造。
开发、生产、销售、对外租赁电
武汉力神动 力能源存储装置、动力锂电池、
力电池系统 电池组、电池组单元、充电器及
9 武汉市 5,305.20 98.02%
科技有限公 零部件，从事上述产品的进出
司 口、批发、零售及相关技术咨询
服务，经营相关生产设备的对
93
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股
序号 名称 注册地 经营范围
（万元） 比例
外租赁业务，自有房屋租赁。锂
电池材料的制造、加工、批发、
零售。电源管理系统的开发、测
试及销售。
电子与信息产品的研发、销售、
天津南大强
技术设计、转让与咨询服务；自
芯半导体芯
10 天津市 1,000.00 59.50% 营和代理货物进出口、技术进
片设计有限
出口。国家有专营、专项规定的
公司
按专营专项规定办理。
制造、研发、加工、销售、租赁：
电池模组、锂离子电池、电池系
潍坊力神动
统、充换电相关配套设备设施
11 力电池系统 潍坊市 838.00 40.00%
（以上经环保部门验收合格后
有限公司
方可运营）；及相关技术咨询服
务、产品维修服务。
电池模组、锂离子电池、电池系
东风力神动
统、充换电相关配套设备设施
12 力电池系统 十堰市 5,000.00 40.00%
的组装、加工、销售、租赁及相
有限公司
关技术服务、维修服务。
储能电源、通讯电源以及整体
的设计与之相关的技术咨询服
务；国内贸易，货物及技术进出
深圳力神电
口；绿色锂离子电池的技术开
13 子技术有限 深圳市 1,500.00 35.00%
发、生产及销售；模具、治具、
公司
电子元器件、机构件、金属件、
各种电路板、微电子产品的生
产及销售
锂电池、锂电池组、锂电池组单
元及零部件的制造、加工、研
究、开发、租赁、批发、零售及
宁波力神动 相关的技术咨询服务，经营相
14 力电池系统 宁波市 2,800.00 35.00% 关生产设备及自有房屋的租赁
有限公司 业务；自营和代理各类货物和
技术的进出口，但国家限定经
营或禁止进出口的货物和技术
除外。
汽车租赁；公路旅客运输；新能
天津拓鑫力 源汽车开发；动力电池系统运
神电动汽车 行管理与服务；停车场工程施
15 天津市 980.00 30.00%
租赁有限公 工；停车场服务；充换电系统建
司 设与运行管理；太阳能和储能
系统运行管理；汽车及配件销
94
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 持股
序号 名称 注册地 经营范围
（万元） 比例
售、售后服务；救援托运；代办
车务手续；二手车买卖；货物及
技术进出口；从事广告业务；软
件开发及技术咨询、服务；物业
管理服务；充电桩技术研发、技
术服务、技术转让。
设计、制作、发布、代理国内各
类广告；技术信息服务（不含中
天津力神大 介）；电脑设计；霓虹灯、路牌
16 通传媒广告 天津市 500.00 16.00% 制作；工艺品、针纺织品、百货、
有限公司 五金交电、计算机软硬件批发
兼零售；展示设计、礼仪服务；
房屋租赁。
新材料、机电一体化的技术开
发、咨询、服务、转让；铝制品、
不锈钢制品、塑料制品加工；电
天津新邦科 池制造；金属材料、五金、交电、
17 技发展有限 天津市 420.00 12.17% 机械设备、仪器仪表、文化办公
公司 用机械、计算机及外围设备、装
饰装修材料批发兼零售；机电
设备安装；室内装饰；空气净化
工程。
电动车辆技术和产品开发、咨
天津清源电 询服务；电动车辆改装、生产、
18 动车辆有限 天津市 21,727.46 3.07% 销售及零部件的生产、销售；自
责任公司 营和代理货物进出口、技术进
出口。
工程和技术研究与试验发展；
产品设计、工业设计；技术开
发、咨询、推广、服务、转让；
国联汽车动
销售机械设备、五金交电、电子
力电池研究
19 北京市 89,000.00 1.12% 产品、电子元器件、电池材料
院有限责任
（不含危险化学品）；汽车动力
公司
电池研发与销售；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；技术
检测。
95
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
三、交易对方之间及与上市公司的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
本次重大资产出售的交易对方兵装集团与本次发行股份购买资产的交易对
方力神股份、中电力神除仅受同一国有资产监督管理机构控制之外无其他关联关
系。
本次发行股份购买资产的交易对方中电力神为力神股份的控股股东，二者构
成关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，
构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均
构成上市公司潜在关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
兵装集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公
司章程规定向上市公司推荐董事或高级管理人员。截至本预案签署日，上市公司
所有非独立董事及高级管理人员均为兵装集团推荐。
除兵装集团外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
根据兵装集团出具的承诺函，兵装集团及其主要管理人员在最近五年内未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据中电力神及其主要管理人员已分别出具的承诺函，中电力神及其主要管
96
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据上海普天于2018年3月24日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关
于相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局<行政处罚决定书>的公
告》，力神股份董事江建平任职上海普天董事期间，上海普天存在信息披露违法
行为，违反《证券法》第六十三条规定，江建平作为其他直接责任人员，依据《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，被上海证监局给予警告，并处3万元罚款。
除董事江建平外，根据力神股份及其主要管理人员分别出具的承诺函，力神
股份及其主要管理人员分别在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的
行政处罚；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
97
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产范围
本次拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有的全部资产和负债，具
体包括本部非股权类资产及负债、长江三峡100%股权、奥晶科技100%股权、嘉
陵外贸100%股权、海源摩托73.26%股权、亿基科技60%股权、普金软件92.31%股
权、汇豪（香港）发展100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%股权、巴
西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%股权、
嘉陵嘉鹏51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏翔31.95%
股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、九方铸
造15%股权及科瑞实业15%股权。
本部非股权类资产及负债主要包括货币资金、其他应收款、固定资产、无形
资产、短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款等。
二、拟出售资产主要财务数据
本次拟出售资产为上市公司截至 2018 年 1 月 31 日持有的全部资产和负债，
本公司报告期内的简要财务数据（母公司口径，未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2018/1/31 2017/12/31 2016/12/31
流动资产合计 39,701.37 60,943.28 68,022.20
非流动资产合计 81,557.50 81,516.24 103,976.71
资产合计 121,258.87 142,459.52 171,998.91
流动负债合计 147,812.29 162,298.57 210,881.38
非流动负债合计 13,689.22 10,471.81 10,294.70
负债合计 161,501.51 172,770.138 221,176.08
所有者权益合计 -40,242.65 -30,310.85 -49,177.18
负债和所有者权益合计 121,258.87 142,459.52 171,998.91
（二）利润表
单位：万元
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 833.71 33,044.40 57,127.68
营业成本 1,030.99 35,408.55 58,948.97
营业利润 -9,845.68 15,022.36 -66,255.76
利润总额 -9,841.89 16,737.26 -63,225.77
净利润 -9,841.89 16,737.26 -63,225.77
综合收益总额 -9,841.89 16,737.26 -63,225.77
三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2018年1月31日，拟出售资产涉及股权资产情况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位 注册资本 持股比例 经营状态
1 长江三峡 1,000.00 100.00% 存续
2 奥晶科技 5,000.00 100.00% 存续
3 嘉陵外贸 1,000.00 100.00% 存续
4 海源摩托 1,778.93 73.26% 存续
5 亿基科技 100.00 60.00% 存续
6 普金软件 3,120.00 92.31% 存续
7 汇豪（香港）发展 100.00 100.00% 存续
8 嘉陵美洲 40.00 100.00% 存续
9 广东嘉陵 6,842.40 100.00% 存续
10 巴西摩托 700.00 99.00% 存续
11 重庆嘉陵 100.00 100.00% 存续
12 海南嘉泰 298.00 60.00% 存续
13 河南嘉陵 2,000.00 51.00% 存续
14 嘉陵嘉鹏 2,000.00 51.00% 存续
15 嘉陵萨克帝 248.00 50.00% 存续
16 嘉陵本田 4,337.79 24.69% 存续
17 重庆宏翔 519.32 31.95% 存续
18 南方车辆 8,500.00 23.53% 存续
19 华南光电 5,093.16 4.27% 存续
20 康达涂料 501.48 14.00% 吊销
21 九方铸造 1,665.59 15.00% 存续
22 科瑞实业 3,200.00 15.00% 存续
注：汇豪（香港）发展的注册资本为 100 万港币，嘉陵美洲的注册资本为 40 万美元，巴西
摩托的注册资本为 700 万美元，海南嘉泰注册资本为 298 万美元，嘉陵萨克帝的注册资本为
248 万美元，嘉陵本田的注册资本为 4,337.79 万美元。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
具体情况如下：
1、长江三峡
公司名称 重庆长江三峡综合市场有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆
法定代表人 刘正林
成立日期 2001 年 07 月 04 日
注册资本 10,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91500227202859251N
生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配件，各类自行车
及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日
用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属），煤炭，建筑材料，纺
经营范围
织原料，纸浆；废旧物资回收（不含机动车拆解及回收）（经营范
围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可
或超过许可核定范围和期限的不得经营。）
股东 中国嘉陵：100%
2、奥晶科技
公司名称 成都奥晶科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 四川成都
法定代表人 石本文
成立日期 2001 年 04 月 04 日
注册资本 50,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91510100728043011C
光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务；经营企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
经营范围
家禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；设备租赁；经营进
料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东 中国嘉陵：100%
3、嘉陵外贸
公司名称 嘉陵集团对外贸易发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆
法定代表人 吕哲
成立日期 1998 年 03 月 18 日
注册资本 10,000,000 元人民币
100
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码 91500227202841609F
经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，
经营范围 经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金，交电、日
用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含
化学危险品）。
股东 中国嘉陵：100%
4、海源摩托
公司名称 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 刘正林
成立日期 2001 年 01 月 10 日
注册资本 17,789,300 元人民币
统一社会信用代码 91500227709324854X
制造、加工、销售：通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、
工装夹具、模具、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不
经营范围 含发动机）及技术开发；机械加工；销售：摩托车整车、摩托车发
动机、五金、日用百货（不含农膜）、电器机械及器材；设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
中国嘉陵：73.26；重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会
股东
委员会：26.18%；重庆天凯机电有限责任公司：0.56%
重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会委员会已出具本次中国嘉陵
拟转让海源摩托股权时放弃优先购买权的声明。截至本预案签署日，上市公司暂
未取得重庆天凯机电有限责任公司的声明。
5、亿基科技
公司名称 重庆亿基科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 许波
成立日期 2003 年 01 月 29 日
注册资本 1,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91500227745347228R
电子产品（不含电子出版物）的研究、开发、制造及销售；制造、
销售：通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、汽车零部件、
经营范围 摩托车零部件、非标设备、工具、模具、夹具、量具；销售：建筑
材料（不含危险化学品）、化工原料（不含危险化学品）、金属材料
（不含稀贵金属）；机械产品热处理加工及维修；普通货运。（须经
101
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
股东 中国嘉陵：60%；重庆亿基科技发展有限公司工会委员会：40%
重庆亿基科技发展有限公司工会委员会已出具本次中国嘉陵拟转让亿基科
技股权时放弃优先购买权的声明。
6、普金软件
公司名称 重庆普金软件股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 重庆
法定代表人 舒元勋
成立日期 2000 年 11 月 15 日
注册资本 31,200,000 元人民币
统一社会信用代码 91500000450454085J
计算机软件的开发及销售（国家有专项管理规定的除外）和技术服
经营范围 务；电子商务的方案设计；计算机系统集成；销售电子产品、计算
机零部件及耗材；企业形象策划，房屋租赁。
股东 中国嘉陵：92.31%；重庆长江三峡综合市场有限公司：7.69%
普金软件为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权的事项。
7、汇豪（香港）发展
公司名称 汇豪（香港）发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 中国香港
董事长 周鸿彦
成立日期 1998 年 07 月 31 日
注册资本 1,000,000 港币
经营范围 商贸业务
股东 中国嘉陵：100%
8、嘉陵美洲
公司名称 嘉陵摩托美洲有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 美国迈尔密
董事长 舒元勋
成立日期 1993 年
注册资本 400,000 美元
经营范围 摩托车制造及销售
股东 中国嘉陵：100%
102
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
9、广东嘉陵
公司名称 广东嘉陵摩托车有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东佛山
法定代表人 丁泽民
成立日期 1993 年 01 月 21 日
注册资本 68,424,000 元人民币
统一社会信用代码 914406077556281461
生产、销售摩托车、助力车及其零部件；对经营范围的产品进行售
后服务；研发、开发、生产和经营与摩托车、助力车相关的新产品
经营范围
及零部件；从事与上述业务相关的技术服务。经营和代理各类商品
及技术的进出口业务。
股东 中国嘉陵：100%
10、巴西摩托
公司名称 巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 巴西
法定代表人 姜永红
成立日期 2007 年
注册资本 7,000,000 美元
经营范围 摩托车制造及销售
股东 中国嘉陵：99%；自然人马晓荣：1%
自然人股东马晓荣已出具本次中国嘉陵拟转让巴西摩托股权时放弃优先购
买权的声明。
11、重庆嘉陵
公司名称 重庆嘉陵工业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆
法定代表人 李华光
成立日期 2016 年 04 月 12 日
注册资本 1,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91500227MA5U5EQL6N
制造、销售：摩托车、摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路用
全地形车、非公路用雪地行走专用车、助力车、通用机械设备、农
经营范围 业机械设备、建筑机械设备；销售：家用电器、百货、五金；自行
车、摩托车维修；从事货物及技术进出口业务。（以上依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）
103
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股东 中国嘉陵：100%
12、海南嘉泰
公司名称 海南嘉泰摩托车有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 海南万宁
法定代表人 黄经雨
成立日期 1992 年 04 月 22 日
注册资本 2,980,000 美元
经营范围 生产销售摩托车以及售后维修服务
中国嘉陵：60%；汇豪（香港）发展：25%；嘉陵工业有限公司：
股东
15%
海南嘉泰于 2009 年完成税务注销，因注销时尚有超过 1,000 万元未偿还银
行贷款而未办理完毕工商注销。海南嘉泰的债务目前已减值为 100 余万元，并已
由银行转让至资产管理公司。经向海南省国税局咨询，已进行税务注销的公司不
能再进行股权转让。截至本预案签署日，上市公司仍在积极与主管部门沟通公司
注销或股权转让事宜。海南嘉泰的其余两名股东汇豪（香港）发展及嘉陵工业有
限公司分别为中国嘉陵的全资子公司和兵装集团的全资子公司。
13、河南嘉陵
公司名称 河南嘉陵三轮摩托车有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 河南孟州
法定代表人 张本江
成立日期 2005 年 05 月 20 日
注册资本 20,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91410883775118012B
正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法
经营范围 律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国嘉陵：51%；重庆海洲实业集团有限公司：40%；孟州市嘉隆
股东
摩托车配件有限公司：9%
孟州市嘉隆摩托车配件有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让河南嘉陵股权
时放弃优先购买权的声明。截至本预案签署日，上市公司暂未取得重庆海洲实业
集团有限公司的声明。
14、嘉陵嘉鹏
104
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 舒元勋
成立日期 2002 年 08 月 12 日
注册资本 20,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91500106739841326Y
生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机（按专项审批的范围
及期限从事经营）、生产、加工、销售：通用机械；摩托车发动机
技术咨询；自有房产和自有设备出租业务；生产、销售：摩托车配
件、汽车配件；销售：摩托车、助力自行车、机械配件、汽油发动
经营范围 机、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危
险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、
电子计算机；通用机械及维修；经营本企业自产产品及技术的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股东 中国嘉陵：51%；重庆豪野机械制造有限公司：49%
重庆豪野机械制造有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让嘉陵嘉鹏股权时放
弃优先购买权的声明。
15、嘉陵萨克帝
公司名称 印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 印度尼西亚
董事长 WIJOYO UTOMO
成立日期 1998 年 09 月 17 日
注册资本 2,480,000 美元
经营范围 摩托车制造及销售
股东 中国嘉陵：50%；BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR：50%
BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR 已出具本次中国嘉陵拟转让嘉陵萨克帝股
权时放弃优先购买权的声明。
16、嘉陵本田
公司名称 嘉陵－本田发动机有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 重庆
法定代表人 水野泰秀
成立日期 1993 年 01 月 12 日
注册资本 43,377,886 美元
105
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码 91500000621902920E
生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、发电机、水泵、农业机
械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机
械、扫雪设备、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备及其附属
品及零部件和提供售后服务；已售摩托车售后服务；进口分销（批
发）（拍卖除外）本田（Honda）品牌通用产品（通用发动机、发电
机及发电机组、水泵、建筑工程用机械、船用舷外发动机、环境污
经营范围
染防治专用设备、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、
内燃机及配件、扫雪设备、残疾人座车等）及其附属品及零部件和
提供售后服务；向在中国境内销售的进口本田（Honda）品牌通用
动力产品提供技术支持及售后服务；为本田集团内企业提供通机
零部件技术检测服务。（依法禁止经营的不得经营；依法应经许可
审批而未获许可批准前不得经营）
中国嘉陵：24.69%；日本本田技研工业株式会社：60%；本田技研
股东
工业（中国）投资有限公司：15.31%
日本本田技研工业株式会社和本田技研工业（中国）投资有限公司已出具本
次中国嘉陵拟转让嘉陵本田股权时放弃优先购买权的声明。
17、重庆宏翔
公司名称 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 申林
成立日期 2001 年 01 月 10 日
注册资本 5,193,210 元人民币
统一社会信用代码 91500106709324838M
普通货运；危险货物运输（第 1 类第 1 项）；危险货物运输（第 2
类第 2 项）；危险货物运输（第 8 类）；一类汽车修理（大型货车）、
危险货物运输车辆维修。（以上经营范围按许可证核定事项从事经
营）；商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部
经营范围 件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料
（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩
托车维护，普通工程机械加工、租赁、销售；停车场服务；人力装
卸、搬运服务；吊装服务。（以上范围法律法规禁止经营的不得经
营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
中国嘉陵：31.95%；重庆天凯机电有限责任公司：1.93%；嘉陵集
股东
团企业管理协会回升咨询服务公司：66.12%
嘉陵集团企业管理协会回升咨询服务公司已出具本次中国嘉陵拟转让重庆
宏翔股权时放弃优先购买权的声明。截至本预案签署日，上市公司暂未取得重庆
天凯机电有限责任公司的声明。
106
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
18、南方车辆
公司名称 重庆南方车辆技术有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 重庆
法定代表人 宋乐刚
成立日期 2010 年 05 月 21 日
注册资本 85,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91500000556762414G
摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零
配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、
电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石
经营范围
油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配件，货
物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中国嘉陵：23.53%；济南轻骑摩托车有限公司：5.88%；重庆建设
股东 摩托车股份有限公司：23.53%；洛阳北方企业集团有限公司：
23.53%；中国兵器装备集团公司 23.53%
济南轻骑摩托车有限公司、洛阳北方企业集团有限公司、中国兵器装备集团
有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让南方车辆股
权时放弃优先购买权的声明。
19、华南光电
公司名称 湖南华南光电科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 湖南常德
法定代表人 时勤功
成立日期 2000 年 12 月 19 日
注册资本 50,931,600 元人民币
统一社会信用代码 914307007225094747
安全检查仪器、工业自动控制系统装置研究、开发、生产、销售；
电气安装；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数
经营范围
据处理和存储服务；市政道路工程建筑。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国嘉陵：4.27%；湖南华南光电（集团）有限责任公司：92.79%；
股东 深圳市维特耐新材料有限公司：2.06%；常德市城市建设投资集团
有限公司：0.88%
华南光电为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权的事项。
20、康达涂料（吊销）
107
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司名称 重庆康达涂料有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 重庆
法定代表人 侯全
成立日期 1993 年 03 月 02 日
注册资本 5,014,800 元人民币
生产、销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料树脂、溶剂、化工原料
经营范围 及产品（不含化学危险品）；设计、制造涂料生产线、涂装生产线
和相关设备仪器、咨询、服务、维修。销售摩托车。
中国嘉陵：13.91%；重庆万友经济发展有限责任公司：23.27%；重
股东
庆北浦商贸公司：17%等
康达涂料于 2004 年被吊销营业执照，其余股东已无法联系。经向重庆市工
商局咨询，工商部门表示已不再接受该公司股权变更申请。截至本预案签署日，
上市公司仍在积极与主管部门沟通公司注销或股权转让事宜。
21、九方铸造
公司名称 重庆九方铸造有限责任公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 胡艾滔
成立日期 2001 年 01 月 10 日
注册资本 16,655,915 元人民币
统一社会信用代码 915002277093248463
制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机
的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机
经营范围 械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家
用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
股东 中国嘉陵：15%；重庆新桥华福铝业有限公司：85%
截至本预案签署日，上市公司暂未取得重庆新桥华福铝业有限公司放弃优先
购买权的声明。
22、科瑞实业
公司名称 重庆科瑞实业有限责任公司
公司类型 有限责任公司
住所 重庆
法定代表人 刘开全
成立日期 2000 年 11 月 27 日
108
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注册资本 13,200,000 元人民币
统一社会信用代码 915002277093070772
生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动
经营范围
机）；销售五金、百货、家用电器。
股东 中国嘉陵：15%；重庆茂余机械制造（集团）有限公司：85%
重庆茂余机械制造（集团）有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让科瑞实业股
权时放弃优先购买权的声明。
（二）拟出售资产中非股权资产的情况
截至2018年1月31日，本次拟出售资产涉及的财务数据（母公司口径，未经
审计）如下表所示：
单位：万元
项目 金额
非股权资产：
货币资金 7,989.10
应收账款 2,668.09
其他应收款 22,498.50
存货 2,560.49
一年内到期的非流动资产 3,657.00
固定资产 35,773.09
无形资产 8,624.89
应收账款主要为往来款，其他应收款主要为往来款、垫付款项、预付款项及
备用金等，一年内到期的非流动资产主要为应收重庆渝富资产经营管理有限公司
的征地补偿款本金，固定资产为房屋建筑物及若干台机器设备、运输设备等，无
形资产主要为土地使用权及非专利技术等。
1、 房屋建筑物
截至2018年1月31日，上市公司拟出售资产所涉房屋建筑物明细主要如下：
单位：m2
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 位置
号 /容积
1 石房权证裕字第 550001427 号 北方商城 河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
2 石房权证裕字第 550001428 号 北方商城 河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
2,179.45
3 石房权证裕字第 550001429 号 北方商城 河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
4 石房权证裕字第 550001430 号 北方商城 河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
109
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
5 石房权证裕字第 550001431 号 北方商城 河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
6 104 房地证 2007 字第 020678 号 C02 塑料库 重庆市沙坪坝区双碑 1,309.56
7 104 房地证 2007 字第 020679 号 研究所办公室 重庆市沙坪坝区双碑 3,401.56
8 104 房地证 2007 字第 095657 号 销售公司库房 重庆市沙坪坝区双碑 13,436.63
9 104 房地证 2007 字第 020554 号 技术中心大楼 重庆市沙坪坝区双碑 8,341.32
10 沙区字第 28106 号 中日维修中心 重庆市沙坪坝区双碑 2,062.00
11 荣房权证成字第 000006185 号 荣成办公楼 山东荣成市文化街 4 号 1,470.92
黄冈市房权证黄州字第 022989 湖北黄冈三寿公司
12 湖北黄岗市黄州区诸城镇白衣村 3,684.88
号 房屋
13 212 房地证 2015 字第 23581 号 准备车间 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 15,417.28
14 212 房地证 2015 字第 23204 号 动力中心 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 2,920.31
15 212 房地证 2015 字第 23110 号 主生产系统厂房 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 64,229.65
16 212 房地证 2015 字第 23577 号 综合事务楼 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 14,235.17
17 212 房地证 2015 字第 23116 号 辅助用房 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 4,612.33
渝 （ 2017 ） 璧 山 区 不 动 产 权 工艺及工装开发系
18 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 13,900.37
001137092 统楼
渝 （ 2017 ） 璧 山 区 不 动 产 权
19 门卫室（东门） 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 21.70
001137321
污水处理站及消防
20 212 房地证 2015 字第 23129 号 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 2,032.41
水泵房
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
21 热处理厂房 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 2,416.57
000578873 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
22 试车工作间 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 264.04
000579083 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
23 品质技术楼 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 2,042.40
000579387 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
24 燃油储藏间 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 114.66
000579643 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
25 门卫室 3 璧山区璧泉街永嘉大道 111 号 21.70
000579989 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
26 门卫 1 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 68.32
001164445 号
渝（ 2017）璧山区不动产权 第
27 预处理厂房 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 331.86
001164359 号
28 104 房地证 2007 字第 020122 号 机修厂房 重庆市沙坪坝区双碑 -
海南万宁市兴隆明
万宁市房权证兴隆字第 1305923
29 珠温泉花园门面房 海南省万宁市兴隆温泉大道北侧 97.04
号
2-113 号
海南万宁市兴隆明
万宁市房权证兴隆字第 1305922
30 珠温泉花园门面房 海南省万宁市兴隆温泉大道北侧 95.10
号
2-112 号
110
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
海南万宁市兴隆明
万宁市房权证兴隆字第 1305921
31 珠温泉花园门面 2- 海南省万宁市兴隆温泉大道北侧 98.98
号
111 号
32 104 房地证 2005 字第 011695 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 88.84
33 104 房地证 2005 字第 012171 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 103.60
34 104 房地证 2005 字第 012295 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 40.40
35 104 房地证 2005 字第 012289 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 286.59
36 104 房地证 2005 字第 012586 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 84.67
37 104 房地证 2005 字第 012611 号 嘉福苑门面房 重庆沙坪坝区小龙坎 37.77
华裕大厦二楼商业 江苏省连云港市新浦区新生街南
38 房权证连新系第 100038864 号 984.28
营业大厅 极路西侧
部分有证，证号为房权证 104 字
39 散件包装库房 重庆市沙坪坝区双碑六洞村 -
第 095653 号
40 无证 H1-217 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
41 无证 223 电站（枝元村） 重庆市沙坪坝区双碑 -
42 无证 H5-217 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
43 无证 212 电站（新庙） 重庆市沙坪坝区双碑 -
228 电站，自由村粮
44 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
店
45 无证 天然气二级站 重庆市沙坪坝区双碑 -
46 无证 大石村配电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
47 无证 219 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
48 无证 239 电站（六洞村） 重庆市沙坪坝区双碑 -
222 电站（下堆金
49 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
村）
50 无证 灯光实验室 重庆市沙坪坝区双碑 -
51 无证 荣城冷风库 山东省荣成市文化街 -
海南洋浦商业街金
52 无证 兰商场公寓楼（办 海南洋浦商业街金兰商场 -
公)
53 无证 灌装油分装车间 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 -
54 无证 变电站 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 -
注：第 6、7、9、28 项房屋建筑物的证载权利人为嘉陵特装，非中国嘉陵，详见本章之
“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（二）拟出售资产权属瑕疵情况”
2、土地使用权
截至2018年1月31日，上市公司拟出售资产所涉土地使用权明细主要如下：
单位：m2
序 用地
土地权证编号 土地位置 用途 土地面积
号 性质
111
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
1 212 房地证 2015 字第 21104 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 41,412.05
2 212 房地证 2015 字第 21051 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 18,506.13
璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
3 212 房地证 2015 字第 23581 号 出让 工业
（准备车间）
璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
4 212 房地证 2015 字第 23204 号 出让 工业
（动力中心）
5 212 房地证 2015 字第 23110 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 160,602.00
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
6 出让 工业
001164445 号 （门卫 1）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
7 出让 工业
001164359 号 （预处理厂房）
璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
8 212 房地证 2015 字第 23577 号 出让 工业
（综合事务楼）
45,597.00
璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
9 212 房地证 2015 字第 23116 号 出让 工业
（辅助用房）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号工
10 出让 工业
001137092 号 艺及工装开发系统楼
24,872.00
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号门
11 出让 工业
001137321 号 卫室
璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
12 212 房地证 2015 字第 23129 号 出让 工业
（污水处理站及消防水泵房）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
13 出让 工业 27,950.00
000578873 号 （热处理厂房）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
14 出让 工业
000579083 号 （试车工作间）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
15 出让 工业
000579387 号 （品质技术楼）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
16 出让 工业 45,358.00
000579643 号 （燃油储藏间）
渝（2017）璧山区不动产权第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
17 出让 工业
000579989 号 （门卫 3）
18 212 房地证 2015 字第 22902 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 57,826.00
19 212 房地证 2012 字第 04550 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 78,585.00
20 212 房地证 2012 字第 04549 号 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号 出让 工业 94,419.00
渝（2017）北碚区不动产权第
21 北碚区华光村 出让 工业 182.33
001304229 号
渝（2017）北碚区不动产权第
22 北碚区华光村 出让 工业 141.52
001304355 号
渝（2017）北碚区不动产权第
23 北碚区华光村 出让 工业 351.65
001304439 号
渝（2017）北碚区不动产权第
24 北碚区华光村 出让 工业 388.11
001304584 号
112
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
渝（2017）北碚区不动产权第
25 北碚区华光村 出让 工业 46.13
001304634 号
四、拟出售资产涉及债务的处置方案
上市公司拟出售资产包括本部非股权类资产负债及其他下属企业股权。
对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生
变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。
截至2018年1月31日，中国嘉陵的债务情况如下（母公司口径，未经审计）：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 41,486.00 25.69%
应付票据 27,625.00 17.11%
应付账款 18,006.11 11.15%
预收款项 6,298.80 3.90%
应付职工薪酬 8,953.75 5.54%
应交税费 13,301.83 8.24%
应付利息 167.66 0.10%
其他应付款 31,973.13 19.80%
流动负债合计 147,812.29 91.52%
长期借款 3,944.00 2.44%
长期应付职工薪酬 5,250.37 3.25%
预计负债 662.02 0.41%
递延收益 3,832.84 2.37%
非流动负债合计 13,689.22 8.48%
负债合计 161,501.51 100.00%
关于本次拟出售资产所涉及债务，上市公司需就拟转移债务通知债权人，并
就相关债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。
截至2018年1月31日，公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金
融债务共计73,222.66万元，主要系中国嘉陵对银行的贷款、承兑汇票及对兵装财
务的长期借款；其他非金融债务共计88,278.85万元。
截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进
行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。本次重组实施过程中，
中国嘉陵的债务将由重庆嘉陵全部承接。
113
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
根据《资产出售协议》相关条款规定，关于拟出售资产所涉债务，中国嘉陵
应尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟出售资
产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同
意从而使中国嘉陵遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。
重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由重庆嘉陵享有或承担。
对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务，兵装集团承担不可撤销的连带责任。
五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况
（一）拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权利负担情况
1、抵押情况
截至本预案签署日，中国嘉陵尚有部分存续的银行借款，上市公司以房屋建
筑物、土地使用权对其进行抵押担保，具体明细如下：
单位：万元
序 借款 担保 最高
贷款银行 借款到期日 抵押物权证编号
号 金额 到期日 债权额
2018/5/21 3,000
重庆农村商业银 房 产 ： 212 房 地证 2015 字第
1 2018/5/16 4,198 2022/12/6 36,442.75
行沙坪坝支行 23204号、23581号和23110号
2018/7/17 2,000
房 产 ： 212 房 地证 2015 字第
23129号、渝2017璧山区不动
产 权 第 000579643 号 、
重庆银行文化宫
2 2018/9/14 5,500 - 5,500 000579387号、000579989号、
支行
000579083号、000578873号；
土 地 ： 212 房 地证 2015 字第
22902号、21051号
2、质押情况
截至本预案签署日，中国嘉陵尚存在部分保证金及股权资产被质押情形，具
体情况如下：
单位：万元
质押保证金
序号 贷款银行 借款到期日 借款金额
金额
114
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2018/5/16 4,198.00 1,049.50
1 重庆农村商业银行沙坪坝支行
2018/7/17 2,000.00 500.00
股权质押
序号 贷款银行 借款到期日 借款金额
折算金额
1 建设银行璧山支行 2018/4/13 2,000.00 2,000.00
上述保证金质押担保情形的银行贷款与“第四章 拟出售资产基本情况”之
“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况 ”之“1、抵押情况”对应款项为
相同贷款。
中国嘉陵向建设银行璧山支行的2,000万元贷款系由重庆南方为其提供保
证担保，中国嘉陵再以127项机器设备为重庆南方提供抵押担保并以南方车辆的
股权提供质押担保。截至本预案签署日，上市公司已偿还上述2,000元借款，127
项机器设备已解押，南方车辆的股权质押解除工作尚在办理中。
针对前述存在抵押、质押等情形的未到期借款，中国嘉陵拟与银行协商将债
务转移至重庆嘉陵并解除相应资产的抵押、质押状态。如前述借款无法转移，中
国嘉陵拟通过向兵装财务借款的方式提前偿还借款，并由兵装财务出具同意债务
转移及解除抵押的同意函。
3、查封冻结情况
（1）股权资产冻结情况
截至本预案签署日，上市公司持有的嘉陵本田股权已被采取司法冻结措施，
其具体情况如下：
序号 申请执行人 冻结股权 折算金额 冻结到期日
1 中机中联工程有限公司 嘉陵本田 13.58%股权 4,000.00 万元 2020/7/11
重庆多宝汽车零部件销售
2 嘉陵本田 0.12%股权 5.30 万美元 2021/2/11
有限公司
3 重庆新兴齿轮有限公司 嘉陵本田 3.00%股权 130.00 万美元 2021/3/13
（2）非股权资产查封冻结情况
截至本预案签署日，上市公司共计有 506.47 万元银行存款被冻结、部分房
屋建筑物被查封。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
银行存款被冻结的具体情况如下：
单位：万元
序号 实际冻结金额 申请执行人 冻结到期日
1 120.97 重庆建工集团股份有限公司 2018/6/6
2 275.44 中机中联工程有限公司 2018/7/11
3 29.52 重庆长江链条有限公司 2018/7/30
4 70.09 大林机械发展有限公司 2018/11/28
5 9.20 重庆三六机械配件有限公司 -
注：另有农业银行璧山支行被冻结存款 1.25 万元
此外，经重庆显辉科技有限公司申请，中国嘉陵位于重庆市沙坪坝区自由村
100号（房屋代码335710号、13,436.63平方米、仓储用房）房地产被查封，查封
到期日为2021年3月20日。
上市公司将与查封冻结相关申请执行人积极沟通，协商达成和解，请其出具
同意解除查封冻结的同意函，在本次交易相关资产交割前解除查封冻结，或通过
第三方提供担保、置换被查封冻结资产的方式解除拟出售资产的查封冻结情形。
（二）拟出售资产权属瑕疵情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，上市公司尚有 20 项房产存在瑕疵，其中 1 项房地证上
只载入土地信息未载入房产信息，4 处房产的权属人为嘉陵特装。
序
权证编号 建筑物名称 位置 备注
号
104 房地证 2007
1 C02 塑料库 重庆市沙坪坝区双碑 权属人为嘉陵特装
字第 020678 号
104 房地证 2007
2 研究所办公室 重庆市沙坪坝区双碑 权属人为嘉陵特装
字第 020679 号
104 房地证 2007
3 技术中心大楼 重庆市沙坪坝区双碑 权属人为嘉陵特装
字第 020554 号
104 房地证 2007
4 机修厂房 重庆市沙坪坝区双碑 权属人为嘉陵特装
字第 020122 号
重庆市沙坪坝区双碑 其中 3,697.40m2 面
5 无证 散件包装库房
六洞村 积有证件
6 无证 H1-217 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
223 电站（枝元
7 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
村）
116
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
8 无证 H5-217 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
9 无证 212 电站（新庙） 重庆市沙坪坝区双碑 -
228 电站，自由村
10 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
粮店
11 无证 天然气二级站 重庆市沙坪坝区双碑 -
12 无证 大石村配电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
13 无证 219 电站 重庆市沙坪坝区双碑 -
239 电站（六洞
14 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
村）
222 电站（下堆金
15 无证 重庆市沙坪坝区双碑 -
村）
16 无证 灯光实验室 重庆市沙坪坝区双碑 -
17 无证 荣城冷风库 山东荣成市文化街 -
海南洋浦商业街金
海南洋浦商业街金兰
18 无证 兰商场公寓楼（办 -
商场
公)
璧山区璧泉街道永嘉
19 无证 灌装油分装车间 -
大道 111 号
璧山区璧泉街道永嘉 房地证未载入房产
20 无证 变电站
大道 111 号 信息
2、车辆
截至本预案签署日，上市公司 3 部车辆存在权属瑕疵，车辆登记权属人非中
国嘉陵。
针对以上资产瑕疵问题，上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属
证书。针对权属所有人非中国嘉陵的资产，中国嘉陵拟与证载权利人沟通协商，
尽快将资产转移至中国嘉陵名下。
根据《资产出售协议》相关条款规定，资产交割确认书签署完成之日，即视
为中国嘉陵已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记
或备案手续是否实际完成，除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义
务均由兵装集团实际承担或享有。同时，兵装集团同意并确认，交割完成后，兵
装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵出补偿或承担责
任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除协议。标
的资产的交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由
重庆嘉陵负责处理该等第三方请求，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
偿。
（三）拟出售资产诉讼情况
截至本预案签署日，涉及资产冻结的拟出售资产相关诉讼情况具体如下：
1、中机中联工程有限公司因中国嘉陵拖欠“整体拆建及技改项目”工程款
向重庆市第一中级人民法院起诉，向中国嘉陵主张工程款、利息、违约金、律师
费等共计59,384,576.25元。该案尚未开庭，中机中联工程有限公司已提出财产保
全申请，中国嘉陵持有的嘉陵本田13.58%股权（折合人民币4,000万元）已被查
封，查封期限自2017年7月12日至2020年7月11日，并冻结中国嘉陵银行存款
275.44万元，冻结期限自2017年7月12日至2018年7月11日。
2、重庆多宝汽车零部件销售有限公司因中国嘉陵拖欠货款向重庆市璧山区
人民法院起诉，向中国嘉陵主张货款及利息等共计336,119.88元。原告提出财产
保全申请，2018年2月12日，璧山区人民法院裁定冻结中国嘉陵持有的嘉陵本田
0.12%股权（5.3万美元股权），冻结期限自2018年2月12日至2021年2月11日。该
案已作出一审判决，判决结果为中国嘉陵支付重庆多宝汽车零部件销售有限公
司货款230,732.48元、逾期付款损失（以230,732.48元为基数，从2017年9月1日
起至该款付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的130%计算）及
案件受理费3,171元。
3、重庆建工集团股份有限公司因中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工
程款，诉请两被告支付工程款9,555,556.12元、逾期付款利息2,389,495.50元、支
付违约金3,195,927.82元，并请求判决确认其对中国嘉陵整体迁建及技改项目第
二标段进行折价或拍卖的价款在上述三项诉讼请求范围内享有建设工程价款优
先受偿权；该案开庭前，重庆建工集团股份有限公司提出财产保全申请，法院裁
定冻结两被申请人银行存款1,514万元，冻结期限自2017年6月7日至2018年6月6
日。实际冻结了中国嘉陵银行存款120.85万元，目前此案正在一审审理过程中。
4、重庆长江链条有限公司主张中国嘉陵拖欠其链条等货物货款295,251.21元，
诉请中国嘉陵支付货款及诉讼费。对方提出财产保全，法院裁定冻结中国嘉陵银
行存款295,251.21元，冻结期限自2017年7月31日至2018年7月30日。该案已作出
118
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
一审判决，判决结果为中国嘉陵支付重庆长江链条有限公司货款208,480.24元
及案件受理费2,864元。
5、大林机械发展有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款627,624.92元，对方提出
诉前财产保全，法院裁定冻结中国嘉陵银行存款70万元，冻结期限自2017年11月
29日至2018年11月28日。法院一审判决中国嘉陵支付货款427,624.92元，并支付
自2017年10月23日起至付清之日的利息，同时负担诉讼费用共计7,877元。上市公
司已就该诉讼事宜提起上诉且法院已受理。
6、重庆新兴齿轮有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款5,872,230.03元，诉请中
国嘉陵支付货款5,872,230.03元及利息2,005,524.30元，并支付自2018年1月1日起
至付清款项为止以5,872,230.03元为基数按年利率4.75%的标准计算的资金占用
损失及诉讼费用等。对方提出财产保全，法院裁定冻结嘉陵本田3%的股权（130
万美元），冻结期限为2018年3月14日至2021年3月13日。目前此案正在一审审理
过程中。
7、重庆显辉科技有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款1,745,818.70元，诉请中
国嘉陵支付货款1,745,818.70元及利息（以1,745,818.70元为基数，按年利率6%从
2018年2月12日起计算至付清之日止）、诉讼费、保全费等。对方提出财产保全，
法院裁定查封中国嘉陵所有的位于重庆市沙坪坝区自由村100号（房屋代码
335710号、13,436.63平方米、仓储用房）房地产，查封期限自2018年3月21日至
2021年3月20日。目前此案正在一审审理过程中。
8、重庆三六机械配件有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款116,735.68元，诉请
中国嘉陵支付货款、资金占用利息及诉讼费。2017年12月19日，法院判决中国嘉
陵支付货款116,735.68元、自2015年3月11日起至货款付清之日止以116,735.68元
为基数按同期人民银行贷款利率的资金占用损失及1,318元诉讼费。2018年2月6
日，法院下发《执行通知书》，要求中国嘉陵立即履行诉讼相关义务，如逾期不
履行法院将强制执行。中国嘉陵银行账户的91,942.30元被司法冻结。
中国嘉陵正在与诉讼请求人积极沟通，协商于本次重组实施前解除资产被司
法冻结的状态。
119
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
六、拟出售资产职工安置情况
2018年1月19日，中国嘉陵召开重大资产重组专题职代会，审议通过了《关
于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组职工转移安置办法的议案》。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 拟购买资产基本情况
一、空间电源的基本情况
（一）基本情况
公司名称 天津空间电源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
主要办公地点 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
法定代表人 郑宏宇
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91120116MA069PN30C
科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发
经营范围 和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究
室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，注册资本为1,000万元。
2018年1月8日，中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过无偿
划转及出资设立空间电源等相关事宜。
2018年1月18日，空间电源完成设立的工商登记手续。
2018年3月7日，财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件（财防
〔2018〕14号），原则同意中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划
转至空间电源。截至本预案签署日，前述资产划转行为尚在实施中。
空间电源设立时的股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东名称 认缴金额 持股比例 出资形式
1 中电力神 10,000,000.00 100.00 货币
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序号 股东名称 认缴金额 持股比例 出资形式
合计 10,000,000.00 100.00 -
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，中电力神为空间电源的控股股东，国务院国资委为其实
际控制人。空间电源的股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中电力神有限公司
100%
天津空间电源科技有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，空间电源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
空间电源目前的高级管理人员包括杜园、毛国龙、刘俊杰。高级管理人员名
单如下：
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是否取得
序 职务
姓名 性别 国籍 身份证号 境外永久
号 （身份）
居留权
1 杜园 女 总经理 中国 372301XXXXXXXX1026 否
2 毛国龙 男 副总经理 中国 330621XXXXXXXX6076 否
3 刘俊杰 男 财务总监 中国 120104XXXXXXXX5815 否
空间电源高级管理人员简历如下：
（1）杜园女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年8月至
2018年3月，历任十八所空间电源部副主任、主任、十八所第二研究室主任；2018
年3月至今，任空间电源总经理。
（2）毛国龙先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年8月
至2009年2月，任十八所技术干部；2009年2月至2018年3月，任十八所第二研究
室副主任；2018年3月至今，任空间电源副总经理。
（3）刘俊杰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年8月
至2011年9月，任十八所财务处会计；2011年9月至2018年3月，任天津恒电空间
电源有限公司财务部经理；2018年3月至今，任空间电源财务总监。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
第二研究室原有业务主要为特种业务，依托十八所现有特种业务资质开展。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》（科工计〔2016〕209号）等相关规定，空间电源通过无偿划转方式承
接第二研究室经营性资产并作为法人独立运营相关特种业务后，需重新申请特种
业务资质。
2018年3月29日，国防科工局出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有
限公司（集团）资产重组涉及军工事项审查的意见》（“科工计[2018]368号”），
原则同意上市公司实施资产重组。
（1）空间电源特种业务经营资质的申领情况及对本次交易的影响
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1）空间电源已启动特种业务经营资质的申领程序，其申请办理特种业务经
营资质不存在可以预见的实质性法律障碍
空间电源系为承接第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，
该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营。除全部特种锂离子电源的
经营性资产被无偿划转至空间电源外，空间电源实际使用的厂房，亦由十八所以
租赁方式交由空间电源继续使用。由此，第二研究室原有的与特种锂离子业务相
关的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管
理体系等生产要素，将一并进入空间电源。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产许
可管理条例》、《武器装备质量管理体系认证须知》以及《中国人民解放军装备
承制单位资格审查管理规定》规定的各项条件和审查内容，截至本预案签署日，
空间电源申请取得各项特种业务经营资质不存在可以预见的实质性障碍。
如前所述，空间电源的主要经营性资产/业务及全部生产要素系承接十八所
的相关资产/业务及生产要素而来，而十八所此前在使用该等资产从事相关业务
的科研生产时，已取得了所需的全部特种业务经营资质且该等资质均在有效期
内，故空间电源取得相关特种业务经营资质不存在可预见的实质性障碍。
截至本预案签署日，空间电源已启动相关特种业务经营资质的申请工作。空
间电源已于2018年4月28日取得相关审查单位出具的《武器装备科研生产单位保
密资格申请受理单》，相关审查工作预计将于45个工作日内办结。根据空间电源
出具的说明，其他特种行业资质的申领工作将在取得保密资格证书后马上开展。
此外，针对空间电源的特种经营资质申请及相关事项，中电力神已于2018年3月
26日出具相关承诺：
“1、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需
相关资质；
2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本
质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性
障碍。”
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（2）空间电源在取得特种业务经营资质之前开展生产经营的方式与条件
考虑到空间电源取得全部特种业务经营资质尚需一定时间，为满足国防科
工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见，
保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量
等要求完成，截至本预案签署日，空间电源已与十八所初步达成一致：① 对于
已由十八所承接而实际由第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的
书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接。十八所不会在该种科研生产任务
的转移安排中向空间电源收取任何费用，十八所在收到任何实际属于空间电源
的款项后，将立即、全额支付给空间电源；② 对于新增锂离子电源相关业务，
空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签
署业务合同。十八所将尽力协助空间电源签署该等合同，并不得自行或协助任何
第三方从事与空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。
截至本预案签署日，中电力神已与上市公司签署了《利润补偿协议》，就本
次重组实施完毕后三年期间的利润金额作出了承诺。同时，中电力神已于2018年
5月2日单独出具了如下承诺：“1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八
研究所签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合
同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展
研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对
于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所
作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合
同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名
义直接与合同对方签署业务合同；2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质
影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间
电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公
司或空间电源补偿。”
综上，截至本预案签署日，空间电源已启动申领特种业务经营资质的相关工
作，该等经营资质的取得不存在可以预见的实质性法律障碍；在申领特种业务经
营资质期间，空间电源将在取得合作方和业务相对方同意的前提下，开展其军品
业务的生产。
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空间电源向十八所承租了两处房屋作为厂房，租赁情况详见本节之“（四）
主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”。
截至本预案签署日，除上述情形外，不存在影响资产独立性的其他协议或安
排。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，空间电源无下属投资企业。
（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性
1、主要资产权属状况
（1）固定资产基本情况
1）概况
根据未经审计的模拟财务数据，空间电源截至2018年1月31日的固定资产情
况如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
固定资产：
房屋及建筑物 - - - -
办公及电子设备 271,875.92 194,170.24 77,705.68 28.58%
电工、电子专用生产设备 71,410,837.22 25,845,326.79 45,565,510.43 63.81%
电气设备 10,356,940.38 1,764,714.13 8,592,226.25 82.96%
电子和通信测量仪器 3,511,147.01 703,927.77 2,807,219.24 79.95%
机械设备 1,752,881.16 355,261.11 1,397,620.05 79.73%
仪器仪表 26,367,451.14 12,740,828.16 13,626,622.98 51.68%
固定资产合计 113,671,132.83 41,604,228.20 72,066,904.63 63.40%
空间电源截至2018年1月31日的主要固定资产明细如下表所示：
单位：元
序
设备名称 数量 原值 净值 成新率
号
1 涂膜机 1 8,827,910.02 5,640,053.92 63.89%
2 涂膜机 1 8,652,070.74 6,921,656.58 80.00%
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3 激光焊机 1 5,883,702.46 5,131,895.94 87.22%
4 电子束焊机 1 4,905,974.60 3,924,779.84 80.00%
5 卷绕机 1 4,688,020.28 2,995,123.88 63.89%
6 极板烧结系统 1 4,262,084.42 1,136,555.42 26.67%
7 切割机 1 3,029,864.53 2,423,891.65 80.00%
8 辊轧机 1 2,928,007.02 2,342,405.46 80.00%
9 切割机 1 2,916,038.76 2,543,433.70 87.22%
10 匀浆机 1 2,720,930.17 2,176,744.09 80.00%
11 匀浆机 1 2,690,102.07 2,346,366.84 87.22%
12 自动卷绕机 1 1,449,472.23 1,159,577.91 80.00%
13 辊轧机 1 1,414,790.89 1,131,832.69 80.00%
14 电池模块电性能测试系统 1 1,149,649.01 929,299.58 80.83%
15 电池模块电性能测试系统 1 1,149,649.00 929,299.57 80.83%
16 电池模块电性能测试系统 1 1,149,649.00 929,299.57 80.83%
17 电化学浸渍装置 1 1,106,240.24 884,992.16 80.00%
18 电池测试系统 1 1,104,614.07 773,229.75 70.00%
19 多通道氢镍电池测试系统 1 1,082,162.92 225,451.02 20.83%
20 除湿机 1 1,064,267.52 697,686.32 65.56%
21 负极极片焊接贴胶带机 1 1,043,346.92 834,677.60 80.00%
22 正极极片焊接贴胶带机 1 1,043,346.92 834,677.60 80.00%
23 充放电仪 1 1,016,773.86 118,623.14 11.67%
24 电池测试系统 1 973,600.00 673,406.79 69.17%
25 激光加工机 1 968,000.00 258,133.04 26.67%
26 电池测试系统 1 924,093.63 646,865.55 70.00%
组合转轮式除湿净化空调机
27 1 886,000.00 851,544.46 96.11%
组
28 电池组寿命考核系统 1 870,288.58 609,202.18 70.00%
29 氢压检测测试系统 1 855,313.98 178,190.08 20.83%
30 电池浆料制造系统 1 850,643.00 264,645.04 31.11%
31 电池浆料制造系统 1 850,643.00 264,645.04 31.11%
32 极板化成装置 1 825,956.07 578,169.15 70.00%
33 薄膜喷涂辅助仪器 1 749,874.68 524,912.12 70.00%
34 电池性能测试系统 1 731,426.62 152,380.72 20.83%
35 电池充放电仪 1 702,661.45 322,053.30 45.83%
36 卧式烧结炉 1 680,026.97 544,021.49 80.00%
37 充放电仪 1 676,882.47 310,237.62 45.83%
38 涂布机 1 634,186.81 405,174.91 63.89%
39 涂布机 1 634,186.81 405,174.91 63.89%
40 电池测试系统 1 629,862.52 440,903.92 70.00%
41 镉负极电化学沉积设备 1 622,253.30 497,802.74 80.00%
42 电池测试系统 1 619,555.98 433,689.06 70.00%
43 电池测试系统 1 619,553.00 433,687.16 70.00%
44 电池测试系统 1 619,553.00 433,687.16 70.00%
127
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
45 总体焊接系统 1 617,883.45 387,893.22 62.78%
46 多通道氢镍电池测试系统 1 613,335.06 127,777.71 20.83%
47 电池测试系统 1 599,798.93 419,859.41 70.00%
48 高真空钎焊炉 1 592,800.04 474,240.16 80.00%
49 激光焊接系统 1 576,512.60 153,736.40 26.67%
50 软包装注液机 1 526,776.34 459,465.92 87.22%
51 加热炉 1 520,000.00 138,666.52 26.67%
52 电池充放电仪 1 510,000.00 127,500.00 25.00%
53 充放电仪 1 509,740.51 233,630.91 45.83%
注：上述财务数据未经审计
2）租赁使用的房屋建筑物
① 基本情况
截至本预案签署日，空间电源向十八所承租建筑面积11,921.29平方米的厂房，
相关租赁具体情况如下：
租赁面
序 承租 出租 房屋所 房屋坐 租赁 租赁 租金及
积 不动产权证
号 方 方 有权人 落位置 用途 期限 物业费
（m2）
津（2017）
2018
滨海高新区
天津市 年1月 租金：0.8-0.9
不动产权第
西青区 1日至 元/平方米/天
空间 十八 1002267号； 生产
1 十八所 海泰华 11,921.29 2020
电源 所 津（2017） 经营
科七路6 年12 物业费：5.45
滨海高新区
号 月31 元/平方米/年
不动产权第 日
1000062号
② 该关联租赁的必要性、具体决策程序和定价公允性
A. 该关联租赁的必要性
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第
二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。空间电源采用关联租赁
方式沿用原第二研究室的厂房的必要性如下：
a. 空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法办理分割，其目前实际
使用的厂房用地无法随其他经营性资产一并注入，故采用向十八所租赁的方式
使用，此种安排并不会对空间电源的研发、生产等业务开展产生不利影响；
b. 空间电源属于特种高科技技术企业，研发投入较大，通过向关联方租赁
128
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厂房有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入，有利于空间电源专注于研
发、生产等主营业务相关活动；
c.空间电源继续使用现有厂房，可避免因整体设备的迁移造成不必要的人
力浪费及财产损失。
综上，该关联租赁具备必要性。
B. 该关联交易履行的具体决策程序
2018年3月7日，空间电源召开董事会审议通过关联租赁相关事宜。
C. 该关联交易定价的公允性
截至本预案签署日，空间电源已就使用和租赁相关房产事宜与十八所签署
了租赁合同，对租金、物业费用、双方义务、合同解除、违约责任等事项均做出
了合理约定。房屋租赁价格由空间电源与十八所参考可比房产的市场租赁价格
协商确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异。
综上，该关联租赁的价格具备公允性。
③ 空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖，该关联交易不会对空间
电源的生产经营产生重大不利影响
空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场
行为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所
及符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存
在特殊要求。该关联交易有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入，有利于
保证标的公司开展正常的生产经营活动，符合各自的经营需要，其生产场所对关
联方不存在重大依赖。
上述关联交易对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，交易价格以
市场价格为基础确定，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不
存在损害标的公司和上市公司利益的情况，不会对空间电源未来财务状况、经营
成果造成重大不利影响。
综上，空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖，该关联交易不会对空
129
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
间电源的生产经营产生重大不利影响。
（2）无形资产情况
截至2018年1月31日，空间电源无形资产账面值为零。
①土地使用权
截至本预案签署日，空间电源无土地使用权。
②注册商标
截至本预案签署日，空间电源尚无注册商标。
③专利
空间电源无偿划入的专利共33项，其中发明专利6项，实用新型专利27项。
截至本预案签署日，上述专利的更名手续正在进行中，相关专利情况具体
如下所示：
专利
序号 名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
一种电池极柱的冷压
1 发明 ZL201110112149.5 十八所 2014/8/6
方法
一种锂离子蓄电池注
2 发明 ZL201110358324.9 十八所 2016/1/20
液封口前的检漏方法
锂离子电池用的导电
3 发明 ZL201510812762.6 十八所 2017/9/22
嵌件安装工具
高压氢镍蓄电池内部
4 发明 ZL201210449081.4 十八所 2016/12/21
正极柱二次绝缘方法
一种圆柱形锂离子电
5 池壳体电子束焊接用 发明 ZL201511031662.6 十八所 2017/3/22
的工装
一种电池组翻转用拆
6 发明 ZL201511034801.0 十八所 2017/8/8
装装置
一种电池气压测量接 实用
7 ZL201521144872.1 十八所 2016/9/28
头组件 新型
一种圆柱形电池组组 实用
8 ZL201120155869.5 十八所 2011/11/23
合用装置 新型
一种方形电池壳体焊 实用
9 ZL201621453504.X 十八所 2017/8/8
接辅助装置 新型
锂离子单体电池极柱 实用
10 ZL201320392114.6 十八所 2014/1/15
与压缩件的固定装置 新型
130
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专利
序号 名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
一种锂电池专用存储 实用
11 ZL201320761053.6 十八所 2014/4/16
柜 新型
一种高倍率充放电大 实用
12 ZL201320761052.1 十八所 2014/4/16
容量电池 新型
高倍率充放电大容量 实用
13 ZL201320761700.3 十八所 2014/4/16
电池用集流装置 新型
一种高功率锂离子电 实用
14 ZL201420483893.5 十八所 2015/1/21
池结构 新型
一种安全锂离子电池 实用
15 ZL201420537958.X 十八所 2015/4/15
组 新型
具有绝缘保护结构的 实用
16 ZL201420545363.9 十八所 2015/3/11
二次电池 新型
电池组中取出单体电 实用
17 ZL201420578783.7 十八所 2015/3/11
池用装置 新型
电池组狭窄区域紧固 实用
18 ZL201420579091.4 十八所 2015/3/11
件定位器 新型
一种电子束焊接用装 实用
19 ZL201420667642.2 十八所 2015/6/17
置 新型
电芯装配前袋装正极 实用
20 ZL201420667070.8 十八所 2015/6/17
片绝缘性能检验装置 新型
一种无止口设计电池 实用
21 ZL201420731961.5 十八所 2015/4/15
壳盖对齐装置 新型
一种使用环焊集流方
实用
22 式的锂离子电池上盖 ZL201420819815.8 十八所 2015/4/15
新型
安装装置
锂离子电池检漏用的 实用
23 ZL201520423645.6 十八所 2015/10/14
正压检漏工装 新型
一种用于视频测量仪
实用
24 的极片样品夹持检测 ZL201520532892.X 十八所 2016/1/20
新型
装置
锂离子电池激光环焊 实用
25 ZL201520881611.1 十八所 2016/3/30
用的工装 新型
一种锂离子蓄电池组 实用
26 ZL201520934690.8 十八所 2016/3/30
用绝缘保护罩 新型
空间锂离子电池检漏 实用
27 ZL201521104669.1 十八所 2016/6/15
用的背压检漏工装 新型
一种电池盖局部镀银 实用
28 ZL201521144583.1 十八所 2016/8/10
保护装置 新型
卷绕机用绝缘胶带定 实用
29 ZL201620118918.0 十八所 2016/8/10
位调节装置 新型
一种锂离子蓄电池螺 实用
30 ZL201620157532.0 十八所 2016/8/10
母装配用的辅助装置 新型
圆柱形电池壳体电池 实用
31 ZL201320868658.5 十八所 2014/6/25
壳盖焊接用冷却装置 新型
131
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专利
序号 名称 专利号 专利权人 授权公告日
类型
高压氢镍蓄电池漏率 实用
32 ZL201320733225.9 十八所 2014/4/16
测试装置 新型
一种空间高压氢镍电 实用
33 ZL201420769135.X 十八所 2015/4/15
池用焊接环 新型
④计算机软件著作权
截至本预案签署日，空间电源无计算机软件著作权。
（3）特许经营权情况
截至本预案签署日，空间电源不存在特许经营权情况。
2、主要负债情况
根据未经审计的模拟财务数据，空间电源截至2018年1月31日的主要负债情
况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债合计 111,591,490.15 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 111,591,490.15 100.00%
3、或有负债
截至2018年1月31日，空间电源不存在或有负债事项。
4、对外担保
截至本预案签署日，空间电源不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至本预案签署日，空间电源不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用
截至2018年1月31日，空间电源不存在被其股东及关联方非经营性资金占用
132
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情况。
7、未决诉讼
截至本预案签署日，空间电源不存在未决诉讼情况。
8、行政处罚情况
截至本预案签署日，空间电源不存在行政处罚情况。
9、债权债务转移情况及员工安置情况
空间电源本次重组不涉及债权债务转移及员工安置问题。
（五）主营业务具体情况
空间电源的经营范围为科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器
件制造；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动），主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、
销售和技术服务。
1、主营业务概况
第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力
量雄厚，其空间电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及其他
科学试验飞行器上得到广泛应用，借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与国内
卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系，为长期业务开拓奠定了良好基
础。“十二五”期间，第二研究室承担了国家多个空间能源专项科研任务，在空
间锂离子电池产品和应用技术上取得多项突破，产品技术达到国际先进水平，获
得国防科技进步奖一等奖和二等奖等多个奖项。
空间电源系承接第二研究室经营性资产及业务的新设公司，是国内领先的空
间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无
人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，致力
于为国内外客户提供一流的电源系统解决方案。
2、主要产品及用途
133
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空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系
统）两大类，具体如下：
（1）空间锂离子电池（系统）
空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储
能电源等；主要应用于GEO卫星、MEO卫星、LEO卫星以及其他空间飞行器，作
为航天器储能电源为航天器在轨、长期连续稳定工作提供能源保障。
公司生产的空间锂离子电池（系统）能够满足各种类型空间飞行器长寿命、
高可靠、高比能、高功率、自主管理的工作需要，设计灵活多样，可根据客户要
求进行个性化设计和订制，满足客户对产品定义和性能的不同需要。
（2）特种锂离子电池（系统）
特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套充放电设备，
包括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以及地面通信电源等，主要应用于
水中特种装备、便携式特种产品及电子设备。
3、主要产品的工艺流程图
空间电源主要产品的工艺流程图如下所示：
134
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4、主要经营模式
（1）生产模式
空间电源系高科技技术企业，主要业务涉及研发、设计、试制、采购、生产、
调试、销售和维护等整个产品生命周期，具有定制化、全流程的特点。
空间锂离子电池（系统）的生产模式主要是根据客户要求开展相关科研生产
工作。客户下达研制任务书后，空间电源根据任务书要求开展产品设计及开发，
双方约定产品交付节点任务，并对每一任务节点的完成情况进行评审确认。项目
周期一般为3-5年。
特种锂离子电池（系统）的生产模式有两种，第一种为以销定产，是目前空
间电源采用的主要生产方式，首先根据特种客户需求确定产品初步技术方案，经
过前期的项目跟踪、预研、定制化设计后签订正式合同，签订合同时以技术协议
135
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的方式确定最终技术方案，并下发生产任务通知单进行投料生产，经质检合格后
完成产品交付；第二种为预先生产，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟
的产品，以确保用户能够随时定购。特种锂离子电池（系统）的项目周期通常为
4-6个月，技术难度较高或产量较大的产品周期相应延长。
生产过程中，部分环节如结构件和外壳加工等采取外协或外包方式完成。
（2）采购模式
空间电源日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件，以及维
持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗
用原材料，按订单配套生产需求提请报批采购计划；对于常用原材料、辅料及元
器件备料，视领用情况集中采购。
采购渠道方面，材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录，合格供方目
录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表室
共同评价、确认，经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足相应
生产需求，经审批后可从非合格供方进行采购。另外，生产中部分材料会采取外
协方式采购。
具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求，汇总至采购部门，
根据采购金额提交相应权限的领导签字、审批后进行采购。
（3）销售模式
销售模式主要为直销。首先需通过客户的供应商资格审查，进入其合格供应
商目录后，通过项目定制、招投标等形式直接与客户签订合同获取项目，其中项
目定制为主要方式。
空间锂离子电池（系统）领域，公司前身第二研究室已经借助强大的技术实
力与深厚的技术积淀与国内卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系。通
常，客户下达研制任务书后，公司根据产品继承性情况开展设计及开发，客户分
阶段对约定的项目节点任务完成情况进行评审、测试及验收后，完成产品交付并
实现销售。
特种锂离子电池（系统）领域，根据签订的合同安排生产，完工后向客户交
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付产品，经客户验收后完成产品的交付。
公司具有稳定的客户基础，目前主要在已有客户的基础上进行相关销售渠道
的开拓。
（4）研发模式
公司研发模式主要有两种：第一种是定制模式，由客户提出项目的指标要求，
经过技术协议的确认，由公司负责研制；第二种是预研模式，由公司内部根据市
场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和
样品生产。
（5）主要产品定价方式
由于空间电源产品定制化、个性化的研制特点，公司锂离子电源产品一般都
采用成本加成定价法，即产品价格以产品研制成本为基础，综合考虑用户试验和
服务要求、产品技术难度、交付产品周期等因素，并依据客户审价部门审批确定
的产品价格与空间电源协商确定。
5、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
由于空间电源设立不久，安全生产规章制度仍沿用十八所第二研究室的相关
制度，空间电源将在以后的生产研制中逐步完善安全生产有关的规章制度。
空间电源主要从事锂离子电池的科研生产业务，生产过程中主要的安全隐患
以及防范控制措施如下表所示：
序号 危险源 作业活动 风险描述 防范控制措施
单体 电池 1、加强员工安全教育培训，严格遵守《设
燃烧
1 电池 化成 备安全、环保操作规程》及《测试间值班
爆炸
化成 筛选 管理规定》；
2、按要求正确穿戴个人防护用具；
电池 电池 燃烧 3、应急预案消防演练培训；
2
搁置 搁置 爆炸 4、硬件设施保障：水泥格栅、视频监控、
应急排风等。
自成立以来，空间电源严格遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件
的规定，具备安全生产条件，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规
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范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（2）环境保护
由于空间电源设立不久，环保制度仍沿用十八所第二研究室的规章制度，空
间电源将在以后的生产研制中逐步完善相关规章制度。
在研制生产过程中，空间电源对与环境保护相关的工艺均采取了有效措施，
确保其符合环境保护要求，具体如下：
序号 工序内容 环境保护因素 控制措施
废水先进入厂区污水处理站，处理合格后接入市
1 零部件清洗 水污染
政污水网。
极片涂布过程产生的 NMP 废气经收集管道引至
湿式冷凝装置进行冷凝处理后排放；
2 电极涂布 大气污染
正、负极混料制浆车间产生的粉尘，由厂内除湿
机组内自带过滤器吸收处理后排放。
自设立以来，空间电源在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，
生产过程排放污染物达到国家和地方相关排放标准，不存在重大环境违法行为和
环境污染事故。
6、质量控制情况
空间电源由于设立不久，质量管理制度仍沿用十八所第二研究室的规章制度，
空间电源将在以后的运营过程中逐步完善相关质量管理制度。
空间电源在产品研制过程中严格落实产品质量管理体系控制要求，严格按相
应要求组织科研项目及生产任务，保质保量完成国家及军工产品质量管理体系的
要求。空间电源在生产研发过程中，执行的主要质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 GJB6789-2009 空间用锂离子蓄电池通用规范
2 GJB4477-2002 锂离子蓄电池组通用规范
3 SJ20941-2005 锂离子电池通用规范
4 GJB2374A-2013 锂电池安全要求
自设立以来，空间电源不存在因产品质量问题引发纠纷或受到处罚的情形。
7、主要产品生产技术所处的阶段及研发方向
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（1）空间锂离子电池系列
空间锂离子电池系列的生产技术所处阶段具体如下：
序号 生产/研发技术 所处阶段
1 基钴酸锂体系锂离子电池生产技术 批量生产阶段
2 NCA体系锂离子电池生产技术 批量生产阶段
3 新一代NCA体系锂离子电池生产技术 小批量生产阶段
4 新一代硅碳负极体系锂离子研发 试生产阶段
5 新体系固态锂电池研发 基础研究阶段
（2）特种锂离子电池系列
空间电源主要特种锂离子产品技术所处阶段具体如下：
序号 生产/研发技术 所处阶段
1 特种锂离子电源的低温电池技术（-40℃~+60℃放电） 批量生产阶段
2 特种锂离子电源的高功率电池技术（40C~80C放电） 小批量生产阶段
3 特种锂离子电源的高安全电池技术（符合特种安全要求 批量生产阶段
8、核心技术人员特点及变动情况
自设立以来，空间电源核心技术人员未发生重大变化。
（六）最近两年及一期主要模拟财务数据及指标
单位：元
2018.1.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 238,126,828.78 235,656,431.51 245,937,897.18
负债总额 111,591,490.15 117,139,833.81 126,961,680.98
所有者权益合计 126,535,338.63 118,516,597.70 118,976,216.20
营业收入 1,087,600.00 146,629,760.50 123,906,105.20
营业利润 -609,741.15 51,333,374.40 55,029,917.27
利润总额 -609,741.15 51,333,374.40 55,029,917.27
净利润 -443,744.52 38,639,608.46 41,282,506.16
经营活动产生的现金流量净额 - - -
资产负债率 46.86% 49.71% 51.62%
毛利率 8.54% 46.99% 59.37%
注：上述财务数据未经审计
（七）拟购买资产为股权时的相关说明
1、出资合规性与合法存续情况
139
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，空间电源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组的交易标的之一为空间电源100%股权，故本次交易拟购买资产为
控股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
中电力神持有空间电源100%股权，故本次交易无须取得其他股东同意。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的
情况
空间电源自成立以来不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
（九）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项
根据2018年3月5日财政部下发的关于空间电源资产划入事宜的批复文件（财
防〔2018〕14号），空间电源拟以无偿划转的形式划入中国电子科技集团有限公
司特种锂离子电池相关经营性业务资产。
截至本预案签署日，前述资产划转行为尚在实施中。
1、空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具
体进展情况
2018 年 1 月 4 日，十八所召开 2018 年第一次党委会审议通过第二研究室相
关资产无偿划转事宜。
2018 年 1 月 5 日，十八所召开 2018 年第一次所长办公会审议通过第二研究
室相关资产无偿划转事宜。
2018年1月8日，中电力神召开2018年第一次党委扩大会审议通过第二研究
室相关资产无偿划转事宜。
2018年1月12日，中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过第二
研究室相关资产无偿划转事宜。
140
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2018年1月15日，十八所召开第九届第七次职工代表大会，审议通过本次无
偿划转所涉员工安置方案。
拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无
形资产。空间电源已于 2018 年 4 月与中电力神、十八所签署《固定资产及存货
转让协议书》，固定资产、存货等已转移至空间电源。同时，空间电源亦于 2018
年 4 月与中电力神、十八所签署无形资产的转让协议书，截至目前无形资产的更
名手续正在进行中。
同时，空间电源已与十八所签订租赁协议，向十八所承租原第二研究室生产
科研用厂房及办公场所开展业务。
截至本预案签署日，原第二研究室所有人员已全部与空间电源签订合同并
在空间电源领取薪酬。
截至本预案签署日，对于需特种业务资质方可从事的相关业务，空间电源正
在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通，目前已与部分客户就相关业务转
移事宜达成一致。
2、预计相关业务、资产及人员转移完成的时间
截至本预案签署日，除无形资产尚在办理更名手续之中外，原第二研究室相
关资产及人员已转移完毕。
根据空间电源出具的说明，空间电源与十八所已就现有业务转移安排达成
一致，与合同相对方就现有业务转移事宜的沟通正在积极推进之中，预计主要业
务转移事宜将于上市公司审议本次重组正式方案的股东大会前实施完成。
（十）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
截至本预案签署日，空间电源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项的情况。
141
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
二、力神特电的基本情况
（一）基本情况
公司名称 天津力神特种电源科技股份公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 华苑产业区兰苑路 4-6 号（二期工程）
主要办公地点 华苑产业区兰苑路 4-6 号（二期工程）
法定代表人 秦兴才
注册资本 1,500 万元
成立日期 2008 年 7 月 17 日
统一社会信用代码 911201166759871225
电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供
电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成
品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售，技术咨询、
经营范围
转让、工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；
电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008 年 7 月，公司设立
2008 年 2 月 21 日，天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准企业名称为“天津力神特种电源科技有限公司”。
2008 年 3 月 6 日，秦开宇、天津力神电池股份有限公司签署《公司章程》，
共同出资设立天津力神特种电源科技有限公司。特电有限的注册资本为 1,000.00
万元，其中货币 539.74 万元，实物折价 460.26 万元。力神股份以货币出资 389.74
万元、以实物出资 460.26 万元，秦开宇以货币出资 150.00 万元。
2008 年 7 月 9 日，五洲松德联合会计师事务所有限公司出具五洲松德验字
[2008]第 0146 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 7 月 8 日，特电有限已收到
力神股份、秦开宇缴纳的注册资本合计人民币 10,000,000.00 元整，实收资本占
注册资本的 100%。其中力神股份以机器设备等实物出资 4,602,627.00 元，全体
股东确认的价值为 4,602,600.00 元，北京中企华资产评估有限责任公司已对力神
142
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
股份出资的机器设备进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第 408 号资产
评估报告。
特电有限设立时的股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资形式
1 力神股份 8,500,000.00 85.00 实物、货币
2 秦开宇 1,500,000.00 15.00 货币
合计 10,000,000.00 100.00 -
2、2011 年 4 月，营业范围变更
2011 年 4 月 12 日，特电有限召开股东会表决通过经营范围增加的议案，公
司经营范围由“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服务、转让；电池、电池
配件、电池原材料制造；交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售。
（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”变更为“电池、新材料、能源技术
开发、咨询、服务、转让；电池、电池配件、电池原材料制造；交电、化工轻工
材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售；电器设备租赁。（国家有专项、专营规
定的，按规定执行）”，并对公司章程做相应修改。
3、2012 年 4 月，第一次增资
2012 年 4 月 9 日，特电有限召开股东会表决同意变更公司注册资本，由原
来的 1,000 万元增至 1,500 万元，其中力神股份认缴新增注册资本 425 万元，秦
开宇认缴新增注册资本 75 万元，并对公司章程做相应修改。
此次增资完成后，特电有限的股权结构如下：
单位：元，%
序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资形式
1 力神股份 12,750,000.00 85.00 实物、货币
2 秦开宇 2,250,000.00 15.00 货币
合计 15,000,000.00 100.00 -
4、2015 年 9 月，有限公司变更为股份有限公司
2015 年 9 月 18 日，特电有限召开股东会，全体股东一致同意，将特电有限
143
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
公司类型变更为“股份有限公司”；名称变更为“天津力神特种电源科技股份公
司”；以 2014 年 12 月 31 日为基准日，由特电有限股东作为发起人，以特电有限
经审计的净资产值折股，整体变更为股份有限公司，注册资本为 1,500 万元，并
将经审计的截至 2014 年 12 月 31 日的净资产 3,562.54 万元折合股本后的余额转
为资本公积。
2015 年 9 月，特电有限全体股东共同作为发起人签署了《天津力神特种电
源科技股份公司章程》。
2015 年 9 月 18 日，力神特电召开股东大会，全体发起人股东一致审议通过
了包含整体变更情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。
本次整体变更完成后，力神特电的股权结构如下：
单位：元，%
序号 名称 金额 比例
1 力神股份 12,750,000.00 85.00
2 秦开宇 2,250,000.00 15.00
合计 15,000,000.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，力神股份持有力神特电 85%的股份，为力神特电的控股
股东，国务院国资委为力神特电实际控制人。
力神股份的详细情况请参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二、
发行股份购买资产交易对方”。
力神特电的产权控制结构如下所示：
144
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团有限公司
100%
中
电
力
神 16.383%
有
限
公
司
17.800%
秦开宇 天津力神电池股份有限公司
15% 85%
天津力神特种电源科技股份公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，力神特电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员的安排
截至本预案签署日，力神特电高级管理人员名单如下：
145
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是否取得
序
姓名 性别 职务（身份） 国籍 身份证号 境外永久
号
居留权
1 王希文 男 董事、总经理 中国 320102XXXXXXXX2879 否
2 金晶龙 男 董事、副总经理 中国 211111XXXXXXXX131X 否
3 吴锡芳 女 副总经理 中国 610103XXXXXXXX2029 否
4 李歆 女 副总经理 中国 120104XXXXXXXX6822 否
5 李亚寅 男 总经理助理 中国 120101XXXXXXXX5013 否
力神特电高级管理人员简历如下：
（1）王希文先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年8月
至2001年7月，任中国电子科技集团有限公司第十八研究所副处长、处长；2001
年7月至2009年10月，任十八所副所长、任天津蓝天电源公司总经理及董事；2009
年10月至今，任力神特电总经理。
（2）金晶龙先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年至
2002年，任力神股份主管工程师；2003年至2009年，任LG电子（天津）电器有限
公司开发部长；2009年至2015年，任力神特电副总经理。
（3）吴锡芳女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年7月
至2003年9月，任广东省东莞市新科磁电厂（SAE）工程师；2003年11月至2009年
1月，任广东省惠州市德赛电池主任工程师；2009年12月至今，任力神特电副总
经理。
（4）李歆女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年8月至
2008年8月，任十八所工程师；2008年8月至2014年3月，任力神股份经理；2014
年3月至今，任力神特电副总经理。
（5）李亚寅先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至
2011年，任十八所处长助理；2011年至今，任力神特电总经理助理。
146
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本次重组完成后，力神特电的高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
（1）关联采购
报告期内，力神特电存在向其控股股东力神股份、关联方力神动力电池系统
有限公司、天津力神新能源科技有限公司进行采购情形，主要采购内容为单体电
池。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对相关关联
交易金额、占比情况进行定量分析，上市公司将在重组报告书中对该关联采购情
况进行详细分析。
（2）关联销售
报告期内，力神特电存在向力神股份销售产品的情形，主要原因系力神股份
亦具备特种经营资质，存在力神股份向力神特电进行少量特种锂离子电源产品采
购并进行销售的情形。报告期内该类关联销售呈逐渐减少趋势。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对相关关联
交易金额、占比情况进行定量分析，上市公司将在重组报告书中对该关联销售情
况进行详细分析。
（3）咨询服务协议
2016年1月1日，力神特电与力神股份签署《咨询服务协议》。协议约定，力
神股份向力神特电提供电池系统的技术支持与服务等与主营业务、经营管理相关
的服务，力神特电每月应支付服务费为账面资产总额的百分之一点五（年度金额
除以12）及账面工资总额（即当期应付职工薪酬总额）的百分之五，服务费按季
度支付。协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，但根据协议相关约定，
除非一方于合同到期日前30天内书面通知对方终止本合同外，合同于到期日后按
照同等条件自动延长至双方书面签订新的技术与咨询服务合同或书面终止本合
同。
（4）商标使用协议
147
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2016年1月1日，力神特电与力神股份签署《商标使用协议》。根据协议相关
内容，力神股份允许力神特电在开展业务时使用力神股份的专有商标，并支付相
应费用作为使用力神股份专有商标、商号的酬金。商标使用费等于净收入金额的
2%，净收入按力神特电全部不含增值税销售收入金额扣除在当期销售产品中包
含的从关联方采购的材料或部品的不含增值税支出金额计算，协议有效期为五年，
经双方协商后可续签五年。
（5）房屋租赁协议
2016年1月5日，力神特电与力神股份签署《厂房租赁协议》，向力神股份租
赁新产业园区华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程）的部分场地与设施，租金为
21*105%元/月/平方米的价格，按月支付，租赁期限为20年。
（6）厂房无偿使用协议
2017年10月8日，力神特电与力神新能源签署《厂房无偿使用协议》，协议
约定力神新能源将其位于天津市西青区高新技术产业园区海泰发展四道13号超
电厂区场地无偿借用给力神特电使用，使用用途仅限于存放力神特电公司物料，
使用期限自合同签订次日自力神特电搬迁至新租厂房天津市西青区中北镇王庄
村，具体使用期限由双方根据力神特电公司厂房搬迁情况另行确定。
力神股份为国内领先的专业锂离子电池制造商，力神特电在报告期内采购力
神股份等关联方的相应产品并经授权付费使用力神股份的商标，主要系从提高产
品品牌知名度、有利于业务开展、增强产品竞争力的角度出发，具备合理性。
同时，力神特电从力神股份等关联方采购电芯具有如下优势：（1）购自力
神股份的电芯是根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品，具有一定特殊
性；（2）力神特电产品的整体需求具有小批量、多批次、种类繁多的特点，力
神股份的产品型号涵盖全面，具备一定的选型优势；（3）力神特电对力神股份
整体工艺熟悉，有利于确定更加适合的生产方式，可以大量节约后期选型和生产
时间；（4）力神股份所生产电芯具备自有知识产权，能提供相应技术支撑，有
利于提升力神特电产品在市场上的竞争力。
力神特电已与力神股份签署《咨询服务协议》及《房屋租赁协议》的相关终
148
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
止协议，约定力神特电2018年4月前将终止与力神股份的咨询服务，并于厂房搬
迁后终止原房屋租赁服务。同时，《厂房无偿使用协议》也将于力神特电厂房搬
迁后终止。力神特电与力神股份间的关联销售也将逐渐减少。
力神股份亦已出具相关承诺：“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公
司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其
子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联
交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。”
综上，采购及商标授权使用等关联交易存在一定的必要性，有利于力神特电
的业务开展，与力神股份之间的关联销售预计未来将逐年减少。厂房搬迁完成后，
力神特电将进一步在资产、财务、人员、机构等方面与力神股份等关联方保持独
立性，且相关《咨询服务协议》、《房屋租赁协议》及《厂房无偿使用协议》将
于厂房搬迁后终止。以上安排未对力神特电的独立性造成重大不利影响。
除以上情形外，不存在影响力神特电独立性的其他协议或安排。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，力神特电无下属投资企业。
（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性
1、主要资产权属状况
截至2018年1月31日，力神特电主要资产如下所示：
149
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（1）固定资产
力神特电固定资产主要由机器设备、运输设备及办公设备组成，其财务数据
如下所示：
单位：元
累计折旧/
项目 账面原值 账面净值 成新率（%）
累计摊销
固定资产
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 5,314,692.56 2,220,314.90 3,094,377.66 58.22%
运输设备 410,239.47 298,103.18 112,136.29 27.33%
办公设备 799,832.35 479,604.19 320,228.16 40.04%
合计 6,524,764.38 2,998,022.27 3,526,742.11 54.05%
注：上述财务数据未经审计
1）固定资产明细
固定资产主要由电池测试仪、动力电池电检柜、充放电设备、电焊机等组成，
其主要设备明细如下表所示：
单位：元
序号 设备名称 数量 原值 净值 成新率
1 Arbin 充放电设备 1 411,406.98 271,357.19 65.96%
2 Arbin 循环测试设备 1 314,995.02 103,029.62 32.71%
3 Arbin 充放电设备 1 269,952.78 190,879.11 70.71%
4 ARBIN 电池测试仪 1 238,718.10 76,190.86 31.92%
5 电子负载 1 236,094.02 99,862.82 42.30%
6 电子负载 1 236,094.02 99,862.82 42.30%
7 动力电池电检柜 1 195,726.50 68,667.38 35.08%
8 超声波金属焊机 1 193,162.39 105,997.86 54.88%
9 超声波金属焊接机 1 193,162.39 105,997.86 54.88%
10 手套箱 1 161,367.52 101,325.36 62.79%
11 生产线 1 137,435.90 129,819.66 94.46%
注：上述财务数据未经审计
2）租赁使用的房屋建筑物
截至本预案签署日，力神特电向力神股份承租建筑面积3,253平方米的厂房，
同时已与天津市西青区中北镇王庄村民委员会（以下简称“王庄村委会”）签署
租赁协议，并已搬迁至新厂区，相关租赁具体情况如下：
150
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租赁 房屋所有权
序 承租 出租 房屋所 房屋坐落位 租赁 租赁期
面积 证号/土地 租金
号 方 方 有权人 置 用途 限
（m2） 使用证
滨海高新区 2016年
房地证津字
华苑产业园 1月5日
力神 力神 力神股 第 生产 21元/sqm/
1 区兰苑路4- 3,253 -2036
特电 股份 份 1160112020 经营 月*105%
6号（二期 年1月4
82号
工程） 日
计租期第
一年，
1,805,252
元；计租
天津市西青 2017年
西青集用 期第二、
王庄 区中北工业 5月1日
力神 王庄村 （2014）第 生产 三年，
2 村委 园阜宁道南 8,243.16 -2020
特电 委会 1110514002 经营 2,106,127
会 侧31号增1 年12月
13 元；计租
号 31日
期最后半
年，
1,053,063.5
元
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至本预案签署日，力神特电无土地使用权。
②注册商标
截至本预案签署日，力神特电无自有商标，其经营所使用商标主要为力神股
份所有。
根据力神特电于2016年1月1日和力神股份签署的《商标使用协议》，力神股
份允许力神特电在销售其产品时使用专有商标，并允许力神特电使用‘力神’、
‘LiShen’、‘LISHEN（图标）’、‘Lishen Battery’、‘Power Your Life’等
字样作为其公司名称和商号的一部分。
③专利
截至本预案签署日，力神特电拥有实用新型专利34项、发明专利5项，具体
情况如下所示：
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 授权公告
名称 专利类型 专利号 专利权人
号 日
一种具有新型防水 ZL
1 实用新型 力神特电 2016/5/11
结构的壳体 201521101260.4
一种电池组并联输 ZL
2 实用新型 力神特电 2016/5/25
出控制电路 201521106737.8
一种具有新型轴承 ZL
3 实用新型 力神特电 2016/7/27
固定结构的电池组 201521101258.7
一种风扇的支架结 ZL
4 实用新型 力神特电 2016/5/11
构 201521116958.3
一种锂离子电池组 ZL
5 实用新型 力神特电 2016/5/11
的组合定位框架 201521117029.4
一种圆柱形锂离子 ZL
6 实用新型 力神特电 2016/5/11
电池组的外壳 201521118190.3
ZL
7 蓄电池组 实用新型 力神特电 2016/6/8
201521127558.2
一种薄壁塑料超声
ZL
8 波焊接封装的锂离 实用新型 力神特电 2016/8/10
201521118187.1
子电池组
一种新型模块化的 ZL
9 实用新型 力神特电 2016/12/7
电池组 201521123159.9
一种聚合物锂离子 ZL
10 实用新型 力神特电 2016/12/7
电池 201521123182.8
一种模块化的大型 ZL
11 实用新型 力神特电 2016/5/25
锂离子电池组 201521134841.8
一种具有保护功能
ZL
12 的方形锂离子电池 实用新型 力神特电 2016/5/25
201521144030.6
组
使用多个 18650 电芯
ZL
13 电池组组合框架结 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621392218.7
构
多数电芯可徒手拆
ZL
14 装的填充式锂电池 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621391624.1
组
接插防打火的电池 ZL
15 实用新型 力神特电 2017/6/30
结构 201621391269.8
ZL
16 电池组防联锁结构 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621391910.8
复合密封结构的锂 ZL
17 实用新型 力神特电 2017/6/30
离子电池组 201621391281.9
新型超大型电池组 ZL
18 实用新型 力神特电 2017/6/30
结构 201621391835.5
152
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 授权公告
名称 专利类型 专利号 专利权人
号 日
抗震动锂离子蓄电 ZL
19 实用新型 力神特电 2017/10/17
池模块 201621399586.4
一种新型用支撑滑
ZL
20 道固定的电池组结 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621409026.2
构
一种新型的 18650 电 ZL
21 实用新型 力神特电 2017/6/30
池包 201621409496.9
一种具有安全性维
修性测试性的锂离 ZL
22 实用新型 力神特电 2017/6/30
子蓄电池的固定结 201621409520.9
构
一种多支架结构固 ZL
23 实用新型 力神特电 2017/6/30
定的锂电池组 201621409475.2
一种新型圆形电池 ZL
24 实用新型 力神特电 2017/6/30
外壳结构 201621408771.5
八串电池并充的充 ZL
25 实用新型 力神特电 2017/6/30
电保护装置 201621411797.5
使用单个按键控制
ZL
26 DCDC 输出与切换的 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621411787.1
控制电路
减少多组锂电池组
ZL
27 并联输出能量损耗 实用新型 力神特电 2017/6/30
201621422280.6
的电路
电池供电与外部供 ZL
28 实用新型 力神特电 2017/6/30
电的自动切换电路 201621411796.0
一种塑料壳体封装 ZL
29 实用新型 力神特电 2017/11/28
的锂电池组 201621408759.4
一种新型的圆柱形 ZL
30 实用新型 力神特电 2017/12/5
电池结构 201621416373.8
层叠式锂离子电池 ZL
31 实用新型 力神特电 2018.1.12
组 201720511504.9
ZL
32 新型锂离子电池组 实用新型 力神特电 2018.1.12
201720511493.4
ZL
33 锂离子电池组 实用新型 力神特电 2018.1.12
201720511516.1
便于拆装的锂离子 ZL
34 实用新型 力神特电 2018.1.12
电池组 201720511495.3
力神特
一种聚合物锂电池 ZL
35 发明专利 电、力神 2011/4/20
贴侧边胶带装置 200810153253.7
股份
153
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
序 授权公告
名称 专利类型 专利号 专利权人
号 日
一种锂离子电池电 力神特
ZL
36 性能一致性的检测 发明专利 电、力神 2012/8/22
201010241411.1
方法 股份
力神特
一种电池分档分选 ZL
37 发明专利 电、力神 2013/1/9
一体化系统 201010549661.1
股份
一种圆型锂离子电 力神特
ZL
38 池打码机的自动等 发明专利 电、力神 2013/1/2
201110169764.X
距离上料装置 股份
用于锂离子电池的
ZL
39 隔膜及其生产方法 发明专利 力神特电 2015/4/1
201310361737.1
和电芯
④计算机软件著作权
截至本预案签署日，力神特电无计算机软件著作权。
（3）特许经营权情况
截至本预案签署日，力神特电不存在特许经营权情况。
2、主要负债情况
力神特电截至2018年1月31日的主要负债情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 比例
流动负债合计 78,105,090.90 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 78,105,090.90 100.00%
注：上述财务数据未经审计
3、或有负债
截至2018年1月31日，力神特电不存在或有负债事项。
4、对外担保
截至本预案签署日，力神特电不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
154
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
截至本预案签署日，力神特电不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用
截至2018年1月31日，力神特电不存在被其股东及关联方非经营性资金占用
情况。
7、未决诉讼
截至本预案签署日，力神特电不存在未决诉讼情况。
8、行政处罚情况
截至本预案签署日，报告期内力神特电不存在行政处罚情况。
9、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易标的为力神特电85%股权，不涉及债权债务转移问题。
报告期内，力神特电存在员工与力神股份签署劳动合同、在力神特电实际工
作的情形。截至本预案签署日，除个别拟退休员工外，力神特电所有员工均已解
除与力神股份的劳动合同，劳动关系转移至力神特电。
（五）主营业务具体情况
1、主营业务概况
力神特电成立于2008年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，现在为力神
股份承担特种电源研制、开发和销售的唯一指定子公司。力神特电的产品主要包
括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达300
余种。
力神特电自2001年起尚为力神股份特种电源事业部期间即开始承接特种电
源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目
百余项，应用覆盖通信、航空航天、船舶等多个领域。力神特电的产品具有比能
量高、高低温放电性能优良、高电压、无污染、循环寿命长、无记忆效应、可大
电流充放、荷电保持能力强等优点，产品性能达到了国内领先水平。
力神特电成立以来，一方面依托国际领先的锂离子电池技术研发和国际一流
155
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
的生产设备及质量控制水平，以一流的电芯质量和产能，最大限度地满足用户的
需求；另一方面积极组建完善了直接面向用户的销售、研发队伍，深入研究用户
的特殊需求。力神特电以市场为导向，在不断巩固特种通信类电池的市场地位外，
不断研发新产品，力神特电为国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业，
其特种AGV电池市场认可度高，具备较强的竞争优势。
2、主要产品的工艺流程图
156
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
157
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
3、主要经营模式
（1）生产模式
力神特电的生产模式有两种，第一种为以销定产，是目前力神特电采用的主
要生产方式，首先根据特种客户需求确定产品初步技术方案，经过前期的项目跟
踪、预研、定制化设计后签订正式合同，签订合同时以技术协议的方式确定最终
技术方案，并下发生产任务通知单进行投料生产，经质检合格后完成产品交付。
第二种为预先生产，适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品，以确保
用户能够随时定购。项目周期通常为4-6个月，技术难度较高或产量较大的产品
周期相应延长。
（2）采购模式
在选择供应商时，以合格供应商名录为主，供方外采购为辅。具体采购时根
据《材料采购申请单》的物料需求计划，在供应商名录里选择相应采购物料类型
的供应商。批产项目或已定型项目按照系统最新价格执行；新品采购需要遵循价
格优先的原则，在同等质量的情况下优先选择价格低的供应商，同时会考虑交货
期、产品质量和相应知识产权等因素。少数项目存在用户指定供应商的情况。
对于通用型材料，由制造部或研发中心提交采购需求后进行采购；对于公司
研制过程中的非标准外购件，采取外协方式完成采购。
（3）销售模式
力神特电主要为直销模式。公司通过客户的供应商资格审查进入其合格供应
商目录。依据客户的需求，以项目定制、招投标等形式直接与客户签订订货合同。
再根据签订的合同安排生产，完工后向客户交付产品，经客户验收后完成产品的
交付。
公司具有稳定的客户基础，目前主要在已有客户的基础上进行相关销售渠道
的开拓。
（4）研发模式
公司研发模式主要有两种：第一种是定制模式，由客户提出项目的指标要求，
158
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
经过技术协议的确认，由公司负责研制；第二种是预研模式，由公司内部根据市
场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和
样品生产。
（5）主要产品定价方式
力神特电主要采用成本加成的方式定价，部分产品由特种客户审价部门审批
后确定价格，部分产品由力神特电与客户根据成本协商确定价格。
4、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
力神特电在日常生产中严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》及《企
业安全生产标准化基本规范》，并根据国家相关法律法规建立了相应的安全管理
办法；定期组织关于安全思想和安全技术的培训，做到定期检查和有效治理及整
改。
力神特电最近三年未发生过重大安全生产事故，未存在因安全生产违法违规
行为收到有关部门处罚的情形。
（2）环境保护
力神特电认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，定期组织关于树立
环保意识和环境保护宣传教育并对环保情况进行检查。
报告期内，力神特电严格遵守执行国家及省市地方各项法律、法规的要求，
生产过程排放污染物达到国家和地方相关排放标准，不存在重大环境违法行为和
环境污染事故。
5、质量控制情况
力神特电自公司成立以来，始终视产品质量管理为企业持续、健康经营的生
命线，在采购、生产、销售、售后服务等环节全流程严格把关，在生产过程中严
格落实产品质量管理体系控制要求，并按相应要求组织科研项目及生产任务，从
而保证产品的质量合格、符合国家及军工产品质量管理体系的要求。
力神特电的质量控制流程如下：
159
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
到货检验：（1）到料后，由仓储部报验，质量管理部根据标准、制度进行
进料检验；（2）如进料符合标准，即办理入库手续；如不符合标准，则执行不
合格品的处理制度；供应商提供符合质量标准的产品，并协助力神特电改进进料
环节。
生产过程检验：由制造部主要负责，质量管理部负责监督，检测手段为抽检
和首件检验，保证产品的正确性和稳定性。
出货检验：由制造部提供报验，质量管理部根据制度、计划等进行检验；如
有不合格品，质量管理部牵头召开说明会和研讨会，不合格率与员工奖惩制度挂
钩。
客户服务：质量管理部牵头分析。客户服务分为两个部分，一是客户服务，
由科技经营部负责；二是客户质量服务，由质量管理部负责。
质量体系建设：依据GJB9001B-2009、GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008等
监管标准标准，从2014年开始独立建立质量控制管理体系。
标准化建设：分为两个部分，一是产品涉及的标准、收集、归档、管理等管
理；二是公司文件标准格式、制作及审查工作。
报告期内，力神特电未出现与客户间的重大质量纠纷。
6、主要产品生产技术所处的阶段
主要产品 生产技术 所处阶段
单体电池、主核技术、新外壳材料、双重保护
特种通信电源 批量生产阶段
（保护电路）、工艺等
特种无人机电源 电控、粘接技术（胶粘工艺） 批量生产阶段
AGV 数据积累、建模 批量生产阶段
水中装备电源 单体电池、均衡、均热，高功率电池 中试阶段
7、核心技术人员特点及变动情况
报告期内，力神特电核心技术人员未发生重大变化。
（六）最近两年及一期主要财务数据及指标
160
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：元
2018.1.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项目
2018 年 1 月 2017 年度 2016 年度
资产总额 128,944,213.79 123,776,687.74 117,707,970.64
负债总额 78,105,090.90 72,369,101.84 64,633,174.52
所有者权益合计 50,839,122.89 51,407,585.90 53,074,796.12
营业收入 3,160,799.09 59,683,227.14 69,599,806.95
营业利润 -591,861.77 792,369.95 4,099,078.34
利润总额 -577,662.51 950,256.80 4,075,110.41
净利润 -568,463.01 1,332,789.78 2,958,651.63
经营活动产生的现金流量净额 4,593,859.78 9,711,347.04 1,617,199.07
资产负债率 60.57% 58.47% 54.91%
毛利率 53.32% 46.86% 54.40%
注：上述财务数据未经审计
1、力神特电业绩下滑的原因
力神特电 2016 年、2017 年的营业收入分别为 6,959.98 万元、5,968.32 万
元，同期净利润分别为 295.87 万元、133.28 万元，2017 年营业收入及净利润较
2016 年均发生了一定程度的下滑，主要原因如下：
（1）力神特电的盈利模式决定其 2017 年收入受行业相关政策影响相对较
大
力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一
次电池及电池组，其隶属于军工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群
体、应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。
力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与
生产任务或预先生产部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品直接出售，产品
经客户验收后完成产品交付从而获得收入。力神特电的盈利模式决定了其收入
水平受特种客户需求影响较大，且特种客户的需求变化会体现出一定的滞后性，
而特种客户的需求又与相关行业政策存在较大关联度，从而导致力神特电的收
入水平及盈利状况受相关行业政策的影响较大。
2016年1月1日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革
的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进
行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采购计
161
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
划受到一定影响，导致力神特电的客户订单自2016年起出现了一定程度的下降。
因特种客户订单的下发具有一定前置性，力神特电仍可于2016年履行之前承接
的订单任务并获取收入，因此受政策影响相对2017年较小。
（2）力神特电2017年的收入水平及毛利率较2016年有所下降
力神特电2017及2016年的部分财务数据对比情况如下：
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 59,683,227.14 69,599,806.95
营业成本 31,714,278.96 31,739,412.53
毛利 27,968,948.18 37,860,394.42
毛利率 46.86% 54.40%
资产减值损失 2,550,219.81 1,948,693.42
净利润 1,332,789.78 2,958,651.63
注：上述财务数据未经审计
如上表所示，一方面，力神特电2017年的收入水平及盈利状况受相关行业政
策的影响较大，较2016年下降991.66万元；另一方面，力神特电2017年订单量下
降导致产品产量减少，单位产品所分摊的人工等费用上升，2017年的销售毛利由
2016年的3,786.04万元下降为2,796.89万元，销售毛利率由2016年的54.40%降
为46.86%。同时，由于力神特电的产品销售价格报告期内变动较小，而2017年的
产品单位产品成本有所提高，计提存货减值金额较2016年增加60.15万元，从而
进一步导致2017年净利润下降。
2、 力神特电具备持续经营能力
（1）力神特电的行业地位和竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力
力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力，力神
特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应
商，也是国内唯一获得“2017 年度 AGV 机器人最佳供应商”称号的锂离子电池
企业。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担
任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了
6 项行业军用标准，先后获得两次行业科技进步奖。
力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现
162
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
已在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优
势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合
技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表
现突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。
经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研
院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系，且严格
按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体
系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。
力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势决定了
其具备较强的持续经营能力。
（2）国防和军队改革措施落地，有利于力神特电持续经营能力的提高
2016 年 1 月 1 日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队
改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体
系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。自 2018 年开始，
军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复，有利于力神特电持续经营能
力的不断提高。截至本预案签署日，力神特电预计在 2018 年实现收入的已签订
合同金额接近 2017 年全年，远超 2017 年同期，业绩明显回升。
随着军改各项措施逐步落地，力神特电业绩在 2018 年已开始回升，未出现
持续下滑情况。
（3）力神特电所在行业未来发展前景广阔，有利于保障其持续经营能力
党的十九大报告指出，适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高
建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，
战略能力有大的提升，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪
中叶把人民军队全面建成世界一流军队。武器装备现代化离不开电子设备的更
新升级，同时，现代战争对于各类武器装备在不同环境下的适用性及可靠性提出
了较高的要求，这将大大促进军工电子设备相关元器件的发展。
力神特电所在行业具有广阔的发展前景，有利于保障其持续经营能力。
163
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
综上，随着行业的不断发展、国防和军队改革措施落地，加之力神特电的行
业地位及自身所具备的竞争优势，有利于保证其未来具备与主营业务相关的持
续经营能力，且其未来一段期间内的收入水平及盈利状况预计将相对于 2017 年
显著提高。
（七）拟购买资产为股权时的相关说明
1、出资合规性与合法存续情况
截至本预案签署日，力神特电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易拟购买资产为控股权
本次重组交易标的之一力神特电为力神股份控股子公司，力神股份持有其85%
的股份；因此，本次交易拟购买资产为控股权。
3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
力神特电属于股份公司，本次交易无须取得少数股东同意，且符合公司章程
的相关规定。
4、力神特电特种业务经营资质的变更内容及对本次交易的影响
（1）力神特电已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内
力神特电已取得的特种业务经营资质的情况如下：
序号 证书名称 有效期至
1 保密资格单位证书 2020.05.21
2 武器装备科研生产许可认证 2021.04.07
3 武器装备质量管理体系认证证书 2018.09.14
4 装备承制单位注册证书 2021.12
如上，截至本预案签署日，力神特电取得的特种业务经营资质均在有效期内。
（2）力神特电已就场所变更向各有关部门提交了变更申请/报告，其已取得
的特种业务经营资质不存在法律法规规定的应予注销的情形
由于原场所不能满足生产需求，力神特电已于2018年3月31日进行了厂房搬
164
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
迁。根据力神特电出具的相关说明，力神特电就搬迁事宜依据相关规定履行了如
下手续：
1）关于保密资格认证，力神特电已于2018年3月28日与相关审查认证机构就
生产场所变更进行了沟通，并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运设置相
应的保密措施并在本次生产场所变更过程中实施；
2）关于武器装备科研生产许可认证，力神特电已于2018年4月10日向相关科
技工业管理部门递交了《生产场所变更的报告》；
3）关于武器装备质量管理体系认证，力神特电已于2018年1月29日向相关认
证服务机构提出变更申请，并收到已签署批复的管理体系认证合同书；
4）关于装备承制单位资格认证，力神特电已于2018年4月10日向主管的军事
代表室提交了《生产场所变更的报告》。
截至本预案签署日，力神特电的特种业务经营资质未发现有法律法规规定
的应予注销的情形，具体如下：
1）未发现《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十五条规定的
如下应当注销保密资格的情况：“1、单位申请注销保密资格的；2、法人依法终
止的；3、有效期满，不再申请保密资格的；4、法律法规规定应当注销保密资格
的其他情形。”
2）未发现《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定的如下应当
注销武器装备科研生产许可的情况：“1、武器装备科研生产许可有效期届满不
再准予延续的；2、武器装备科研生产许可证依法被吊销的；3、武器装备科研生
产许可依法被撤销的；4、法人依法终止或者破产的；5、依法应当注销的其他情
形。”
3）未发现《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第五十条规
定的、应当从《装备承制单位名录》中注销的情况：“1、注册有效期满后未提
出续审申请的，或者在注册有效期内主动提出退出《名录》予以批准的；2、装
备承制单位资格被总装备部核准吊销的；3、注册证书被总装备部核准撤销的；
4、法人依法终止或者破产的；5、依法应当注销的其他情形。”
165
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（3）力神股份已出具相关承诺
针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更，为保障上市公司利益，力神股份已
于2018年5月2日作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂
房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊
销现有资质的处理决定或文书；2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题
而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公
司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上
市公司或力神特电补偿。”
综上，力神特电的特种行业经营资质虽因场地搬迁而需递交变更申请/报告，
但该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性障碍，且相关主管单位在接到力
神特电申请后，截至本预案签署日，亦未作出任何暂停、取消、吊销力神特电已
有资质的任何决定，故力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因
而失效，其在审查期间仍可进行生产经营活动。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的
情况
2015年9月18日，力神特电于天津召开股东大会（创立大会），由有限责任
公司整体改制为股份有限公司。全体股东一致同意以致同会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZC3187号《审计报告》审计的截至2014
年12月31日的净资产35,625,421.60元折股成1,500万股，整体变更为股份有限公司，
余额计入新设立股份公司的资本公积。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
1386号《净资产价值资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，特电有限净
资产为3,804.95万元。
除该次整体改制进行的评估之外，力神特电最近三年不存在其他与交易、增
资或改制相关的评估或估值的情况。
（九）前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本预案签署日，力神特电前12个月内没有构成重大的资产收购、出售事
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项。
（十）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的情况
力神特电已将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处，目前正在办理相关
立项、环保及建设许可等相关报批事项。同时，厂房搬迁完成后，力神特电需重
新申请特种经营资质。
除前述报批事项外，本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
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第六章 交易标的预估作价及定价公允性
一、拟出售资产预估情况
（一）预估方法的选择
本次重组中，上市公司拟出售截至2018年1月31日上市公司持有的全部资产
和负债，具体包括本部非股权类资产及负债、长江三峡100%股权、奥晶科技100%
股权、嘉陵外贸100%股权、海源摩托73.26%股权、亿基科技60%股权、普金软件
92.31%股权、汇豪（香港）发展100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%
股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%
股权、嘉陵嘉鹏51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏
翔31.95%股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、
九方铸造15%股权、科瑞实业15%股权。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预
期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求
本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估单位相同或相似的
已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估单位与参照物之间
的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路。
本次评估目的是资产置出，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，
因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
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综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法预估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
1、流动资产
（1）货币资金：银行存款和其他货币资金
对银行存款的评估，采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款
的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中
未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确认评估值。
其他货币资金，主要是存放各银行的银行承兑汇票保证金等，对其进行了函
证，以证明其的真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
对于应收票据的评估，核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证
等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，在核实款项无误的基础上，借助于历史资料和现在调
查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内的为 6%，
1 年-2 年为 15%，2 年-3 年为 25%，3 年以上为 50%。
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按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对于预付账款，查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至
评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在对预付账款核实无误的
基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。
（5）存货
存货包含材料采购、原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产
品及发出商品。具体评估方法如下：
1）材料采购：主要是企业采购尚未到货的原材料，首先对材料采购明细账
进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资
料，以核实后账面值确认评估值。
2）原材料：主要为生产所需要的各种劳保、备品备件、零部件等。对于近
期购进、周转正常的原材料，由于其账面值与基准日市场价格基本一致，以账面
值确定评估值；对于购进时间较长，存在积压、锈蚀等现象的原材料，以可回收
金额确定评估值。
3）在库周转材料：主要为模具、工具等。经核实，中国嘉陵的在库周转材
料模具、工具等周转正常，以基准日市场价格加合理费用确定评估值；对于领用
时间较长，存在损坏现象的部分材料，以可回收金额确定评估值。
4）委托加工物资：主要为企业委托外单位加工的各种物资的实际成本，企
业按照实际成本进行核算。评估人员首先对委托加工物资明细账进行了审查及必
要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法
性、合理性、真实性。经核实，企业委托加工物资账面价值包括发出物资的实际
成本、运杂费、加工费等，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此
本次评估委托加工物资以核实后账面值确认评估值。
5）产成品：依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销
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售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加与销售收入的比例；
c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
6）在产品：依据调查情况和企业提供的资料分析，由于在产品的生产周期
较长，均为处在生产初期的在制品，其成本包括直接材料、直接人工、燃料及动
力、包装费用、制造费用等，以核实后的账面值确认评估值。
7）发出商品：发出商品主要为实验用车及摩托车零部件等。在清查核实的
基础上，经分析调研发现，发出商品作为商品往往直接对外销售，故评估时发出
商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。评估方法同产成品的评估方法。对于试验用车，以可回收金额确定评估值
（6）一年内到期的非流动资产
主要为应收的双碑土地补偿款。核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原
始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
（7）其他流动资产
主要为未抵扣的增值税。核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原始凭证
等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
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2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
全部为出资比例较小或出资比例虽较大但无实际控制权的长期股权投资。预
估过程中收集了投资协议、财务报表等资料。对于河南嘉陵，因处于诉讼期间尚
未判决，未取得任何资料，康达涂料 2006 年起即处于停产歇业状态，未取得任
何资料，对上述 2 家公司企业已全额计提减值准备，本次保留账面值。对于湖南
华南光电科技股份有限公司，由于中国嘉陵对被投资单位无控制权，预估过程中，
通过查阅投资协议、公司章程及相关财务报表等替代程序后，以参股单位基准日
财务报表净资产乘以持股比例确定股权投资价值。
（2）长期股权投资
首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会
决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在
此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取
适当的评估方法进行评估。
具体如下：
1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评
估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权
投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资
产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面
净资产×持股比例。
3）在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）投资性房地产
纳入委估范围内的投资性房地产均为外购商品房，因其所在地房地产市场发
达，有可供选择的交易案例，本次评估采用市场比较法进行评估。
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（4）固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，对于企业自建的
建筑物主要采用重置成本法；对于房屋建筑物中外购商品房，本次采取市场比较
法评估。
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对于被评估单位通过资产移交或自建方式取得的房产采用重置成本法进行
估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预
算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额
及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价（不含税价）=建筑安装工程造价（不含税价）+前期及其他费用（不
含税价）+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，
即根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑
安装工程造价。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的
建筑安装工程造价，即根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算
工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装
工程造价。
对于一般的建筑工程，参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、
跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造
价
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B.前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造
期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×
建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命
年限，并通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件
（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、
电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标
准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系
数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用
年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
D.评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法
对于房屋建筑物中外购商品房，其所在区域房屋交易市场十分活跃，本次采
取市场比较法评估。
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）
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及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；
g. 进行个别因素修正；
h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值
（5）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
1）重置全价的确定
A. 机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号），本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵
扣额后进行抵扣。
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金
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成本-可抵扣的增值税
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置
全价计算公式为：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
① 购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家
咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似
设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买
价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式
为：
设备购置价=原始成本 t0 ×定基物价指数 t /定基物价指数 t0
式中：
t0：设备购置时间
t：评估基准日
对于进口设备，其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费
用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司
代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。
② 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定
的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
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国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
③ 基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关
行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的
30%~70%计算。计算公式为：
进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率
国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率
④ 安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按
同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率
⑤ 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。
⑥ 资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
B. 运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
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辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 财
税〔2016〕36 号），对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
C. 电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定
重置全价。
D. 特殊情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评
估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估。
2）成新率的确定
A. 机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
尚可使用年限
综合成新率 = × 100%
(尚可使用年限 + 已使用年限)
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的
一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的
时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
B. 车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
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(经济使用年限－已使用年限)
使用年限成新率 = × 100%
经济使用年限
(规定行驶里程－已行驶里程)
行驶里程成新率 = × 100%
规定行驶里程
运输车辆的成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C. 电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率 = × 100%
(尚可使用年限 + 已使用年限)
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
中国嘉陵主要生产摩托车及其配件，目前国内及国际经济形势低迷，产品的
需求逐年下降，出现严重供大于求的局面，企业亏损严重，行业面临严峻挑战。
中国嘉陵目前整车装配已停产，销售网络基本处于停滞状态，职工进行清退安置，
机器设备不能满负荷生产，预计在未来较长时期内企业仍将处于供大于求持续亏
损的状态。
生产设备评估值计算公式如下：
评估净值=重置全价－实体性贬值－经济性贬值
其中：
实体性贬值=重置成本×实体性贬值率
实体性贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
经济性贬值=(重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率
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经济性贬值率＝[1-(设备实际产量/设备生产能力)n]×100％
n 为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。机器
设备的 n 值本次评估取 0.6。
（7）无形资产-土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
1）市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期
日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，
以此估算待估宗地价格的方法。
2）成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一
定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。
（8）无形资产-其他
1）技术类无形资产的评估
对于账面未记录的其他无形资产，核对权属证明文件，了解这些无形资产取
得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实被评估单位申报
的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中，带来的超额收益不可分割，故
将其作为一个整体来评估。无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评
估。本次评估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例；这些其他无
形资产所反映的创造性等智力因素很难用成本衡量；而这些其他无形资产应用到
被评估单位产品所产生的收益可以预测，具备收益法的基本条件，即：具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及可量化。综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评
估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利、专有技术的价值，其
基本公式为：
180
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n
Ri
P ×K
i 1 (1 r ) i
式中：P ——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第 t 年业务收入；
K——收入提成率；
n ——被评估对象的未来收益期；
i ——折现期；
r ——折现率。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）评估假设
本次评估遵循以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
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式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设中国嘉陵提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围以中国嘉陵提供的评估申报表为准，未考虑中国嘉陵提供清
单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）预估结果
截至2018年1月31日，拟出售资产净资产为-40,242.64万元，资产基础法预估
值为1,869.25万元，预估增值42,111.89万元，增值率104.64%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 39,701.37 54,347.40 14,646.03 36.89
2 非流动资产 81,557.50 109,023.36 27,465.86 33.68
3 其中：可出售金融资产 223.08 277.72 54.64 24.49
4 长期应收款 - -
5 长期股权投资 36,277.89 49,780.68 13,502.79 37.22
6 投资性房地产 587.44 1,768.55 1,181.11 201.06
7 固定资产 35,773.09 36,975.90 1,202.81 3.36
8 在建工程 71.11 65.89 -5.22 -7.34
9 无形资产 8,624.89 20,154.62 11,529.73 133.68
10 其中：土地使用权 8,428.58 19,066.19 10,637.61 126.21
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
11 开发支出 - -
12 资产总计 121,258.87 163,370.76 42,111.89 34.73
13 流动负债 147,812.29 147,812.29 - -
14 非流动负债 13,689.22 13,689.22 - -
15 负债总计 161,501.51 161,501.51 - -
16 净资产（所有者权益） -40,242.64 1,869.25 42,111.89 104.64
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。根据上述分析，中国嘉陵的净
资产价值评估结果为 1,869.25 万元。
二、拟购买资产预估情况
（一）拟购买标的资产整体预评估情况
本次重组的资产评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种方法
对空间电源 100%股权以及力神特电 100%股权进行了预估，评估基准日为 2018
年 1 月 31 日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次预估预计选取收
益法评估结果作为预估结论。
空间电源 100%股权和力神特电 100%股权以资产基础法预估的标的资产评
估价值分别为 17,470.56 万元和 10,250.70 万元，预估值增值率分别为 38.07%和
101.63%。
以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，空间电源 100%股权以收益法评估结果
作为本次预估结论，净资产账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万元，
预估增值 49,464.21 万元，预估增值率为 390.91%。力神特电 100%股权以收益法
评估结果作为本次预估结论，净资产账面价值为 5,083.91 万元，预估值 16,700.79
万元，预估增值 11,616.88 万元，预估增值率为 228.50%。
标的资产评估价值情况如下表：
单位：万元
账面值 预估价值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A
空间电源 100%股权 12,653.53 62,117.74 49,464.21 390.91
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账面值 预估价值 增减值 增值率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A
力神特电 100%股权 5,083.91 16,700.79 11,616.88 228.50
注：账面值为空间电源100%股权、力神特电100%股权对应净资产的未经审计账面价值。
（二）评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
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立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上
市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估
结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估
值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）空间电源 100%股权评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
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业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2）空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂
离子电池相关经营性业务资产而设立，其从事相关特种业务应按规定向有权主管
部门申请特种业务生产经营所需资质。截止评估基准日，空间电源尚未取得特种
业务经营所需要的资质。本次评估假设在空间电源公司申请上述相关特种业务经
营资质不存在实质性障碍，基准日后在其承诺的时间内可取得上述相关特种业务
经营资质，具备承揽相关业务能力的基础上进行的；
3）假设空间电源承接经营性业务的相关人员、业务转移工作如期进行，现
有业务和合同能够全面转移至空间电源；
4）假设空间电源在上述两条假设基础上能够如期独立开展业务，不因经营
主体的变更影响到客户和供应商，并保持、保证在资产、业务、人员、财务等方
面独立性；
5）假设在空间电源公司申请上述相关经营资质后，具备了承揽相关特种业
务能力，能够满足《财政部、国家税务总局关于股份制改造有关增值税政策问题
的通知》（财税〔2007〕172 号）规定的“对于原享受军品免征增值税政策的军工
集团全资所属企业，按照《国防科工委关于印发〈军工企业股份制改造实施暂行
办法〉的通知》（科工改〔2007〕1366 号）的有关规定，改制为国有独资（或国
有全资）、国有绝对控股、国有相对控股的有限责任公司或股份有限公司，所生
产销售的军品可按照《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收
流转税、资源税问题的通知》（财税字〔1994〕11 号）的规定，继续免征增值税。”
的规定，其销售的军工产品可以享受免征增值税的税收优惠；
6）本次评估基于空间电源未来的经营管理团队尽职尽责，并继续保持设定
186
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的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，
各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
7）本次收益法评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的模拟
财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数
据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位
提供的相关基础资料和财务资料真实、正确、完整，有关对比公司的财务报告、
交易数据等均真实可靠。
8）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在空间电源管理层制定
的盈利预测基础上的。本次评估假设空间电源管理层提供的企业未来盈利预测所
涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。空间电源对未来盈利预测的合理性和
可实现性负责；
9）本次评估预测是基于承接原经营性业务资产规模的基础上得出，现有经
营性资产可以满足空间电源公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产
能力增加影响；
10）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持原有经营性业务的
状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以
及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，即本次
评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
11）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行
更新；即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的
同时，原资产残值报废；
12）针对评估基准日资产的实际状况，假设空间电源持续经营；
13）假设空间电源新任的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
14）除非另有说明，假设空间电源完全遵守所有有关的法律和法规；
187
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15）假设空间电源未来将采取的会计政策和现时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
16）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化；
17）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对空间电源造成重大不利
影响；
18）假设空间电源预测年度现金流为年度内均匀发生；
19）假设评估基准日后空间电源的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
20）本次评估，除特别说明外，未考虑空间电源股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜、对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、资产基础法具体介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括应收账款、预付款项其他应收款和存货；负债主要
为预收账款、应付账款、应付职工薪酬。
1）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
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这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
2） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。
3）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市
场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确
定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿、原始凭证、合同的基
础上，视同产成品评估。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，
采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于
工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
4）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
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1）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备两大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
○机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
（a）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，
核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或 CIF 价
作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输
保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无
法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
（b）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
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计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（d）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
以购置价为基础，按不同费率计取。
（e）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（f）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
B、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
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对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
○2 电子设备
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
C、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
2）无形资产
对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身
就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是
要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收
益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计
算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对空间电
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源的技术采用销售收入分成法来进行评估值的计算。
本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估专利技术在未来的
经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分
成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出
的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P——专利评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利产生的销售收入
n——收益期限
r——折现率
3、收益法具体介绍
本次收益法预估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次预估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝V－D 公式一
V ＝P ＋C1＋C2＋E， 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
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D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E，：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
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2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
空间电源拟承接特种锂离子电源相关的经营性业务资产并作为独立法人进
行运营，假设评估基准日被评估单位能够正常经营，并能如期取得生产经营相应
的资质，不受客户和供应商的影响。同时，亦没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并假定可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设空间电源评估基准日后永续
经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，
而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益
期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
其中，第一阶段为 2018 年 2 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据空
间电源的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2024 年 1 月 1
日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
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4、评估结果分析及最终结果的选取
（1）资产基础法预估结果
经资产基础法评估，空间电源总资产账面价值为 23,812.68 万元，预估价值
为 28,629.71 万元，增值额为 4,817.02 万元，增值率为 20.23%；总负债账面价值
为 11,159.15 万元，预估价值为 11,159.15 万元，无增减值；净资产账面价值为
12,653.53 万元，预估价值为 17,470.56 万元，增值额为 4,817.02 万元，增值率为
38.07 %。
预估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率%
项目名称
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 16,589.23 16,589.23 - -
非流动资产 7,223.46 12,040.48 4,817.02 66.69
其中：长期股权投资 - - - -
固定资产 7,206.69 5,947.89 -1,258.80 -17.47
其中：建筑物 - - -
设备 7,206.69 5,947.89 -1,258.80 -17.47
在建工程 - - - -
无形资产 - 6,075.82 6,075.82 -
其他 16.77 16.77 - -
资产总计 23,812.68 28,629.71 4,817.02 20.23
流动负债 11,159.15 11,159.15 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 11,159.15 11,159.15 - -
净资产 12,653.53 17,470.56 4,817.02 38.07
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）收益法预估结果
经收益法预估，空间电源股东全部权益价值为 62,117.74 万元，较账面净资
产 12,653.53 万元增值 49,464.21 万元，增值率 390.01%。
（3）两种方法预估结果分析
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
196
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性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次预估采用收益
法评估结果作为本次预估的最终评估结论。
（4）评估结论的最终确定
经评估，在本次预估假设条件下，于评估基准日 2018 年 1 月 31 日，空间电
源股东全部权益的价值为 62,117.74 万元人民币，金额大写：人民币陆亿贰仟壹
佰壹拾柒万柒仟肆佰元整。
（四）力神特电 100%股权评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
197
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3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设力神特电持续经营；
3）假设力神特电的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设力神特电完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设力神特电未来将采取的会计政策和现时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化；
7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对力神特电造成重大不利
影响；
8）假设力神特电预测年度现金流为年度内均匀发生；
9）假设评估基准日后力神特电的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
10）假设评估基准日后力神特电的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平；
198
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11）假设力神特电能够满足《财政部 国家税务总局关于股份制改造有关增
值税政策问题的通知》（财税〔2007〕172 号）“对于原享受军品免征增值税政策
的军工集团全资所属企业，按照《国防科工委关于印发〈军工企业股份制改造实
施暂行办法〉的通知》（科工改〔2007〕1366 号）的有关规定，改制为国有独资
（或国有全资）、国有绝对控股、国有相对控股的有限责任公司或股份有限公司，
所生产销售的军品可按照《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位
征收流转税、资源税问题的通知》（财税字〔1994〕11 号）的规定，继续免征增
值税。” 的规定，其销售的符合条件的军工产品可以享受免征增值税的税收优惠；
12）本次收益法评估中，参考和采用了力神特电历史及评估基准日的财务报
表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估
算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提供的
相关基础资料和财务资料真实、正确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数
据等均真实可靠；
13）力神特电在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务
结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的
状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投
资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，即
本次评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
14）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行
更新；即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，
即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的
同时，原资产残值报废；
15）本次评估，除特别说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担
的抵押、担保事宜、对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。
2、资产基础法具体介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
199
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为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
力神特电流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股
利、其他应付款。
1）货币资金：全部为为人民币银行存款，通过核实银行对账单、银行函证
等，以核实后的价值确定评估值。
2） 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，
纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑
汇票）。对于应收票据，核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进
行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单
（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估
值。
3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估
值为零。
5）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
200
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的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市
场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确
定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿、原始凭证、合同的基
础上，视同产成品评估。
在产品：对完工程度较高的在产品、自制半成品，折算为产成品的约当量，
采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于
工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。
6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
1）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
○机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。
201
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A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
（a）设备购置价
对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置
价的设备，采用价格指数法进行评估。
对于进口设备购置价，主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，
核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或 CIF 价
作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上，考虑该类设备的海外运输
保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。对于无
法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。
（b）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（c）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（d）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
以购置价为基础，按不同费率计取。
（e）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
202
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础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（f）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款
利率×建设工期×1/2
B、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（b）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
○车辆
A、车辆重置全价
203
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车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。
B、综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
○电子设备
A、电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
C、评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
2）无形资产
对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身
就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是
要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收
益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计
204
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算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对力神特
电的技术采用销售收入分成法来进行评估值的计算。
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术
的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术
分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得
出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i 1
i
其中：P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入
n —— 收益期限
r —— 折现率。
3）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准
日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总
摊销期限的比例确定。
4）递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
3、收益法具体介绍
本次收益法预估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
205
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率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝V－D 公式一
V ＝P ＋C1＋C2＋E， 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
E，：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
206
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n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日力神特电经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可
以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，
相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期
收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确
预测期间和明确预测期后两个阶段。即经营性业务价值=明确预测期价值+明确
预测期后价值（终值）。
其中，第一阶段为 2018 年 2 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，在此阶段根据力
神特电的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2024 年 1 月 1
日起为永续经营，在此阶段力神特电将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
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4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
4、评估结果分析及最终结果的选取
（1）资产基础法预估结论
经资产基础法预估，力神特电总资产账面价值为 12,894.42 万元，预估价值
为 18,061.21 万元，增值额为 5,166.79 万元，增值率为 40.47%；总负债账面价值
为 7,810.51 万元，预估价值为 7,810.51 万元，无增减值；净资产账面价值为
5,083.91 万元，预估价值为 10,250.70 万元，增值额为 5,166.79 万元，增值率为
101.63%。
预估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价
预估价值 增减值 增值率％
项目 值
A B C=B-A D=C/A3*100
11,539.2
流动资产 12,198.87 659.58 5.72
9
非流动资产 1,355.13 5,862.34 4,507.21 332.60
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 352.67 332.52 -20.15 -5.71
无形资产 - 4,527.36 4,527.36
其他 1,002.46 1,002.46 - -
12,894.4
资产总计 18,061.21 5,166.79 40.07
2
流动负债 7,810.51 7,810.51 - -
非流动负债 - - -
负债总计 7,810.51 7,810.51 - -
净资产（所有者权益） 5,083.91 10,250.70 5,166.79 101.63
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的力神特电股东全部权益价值为 16,700.79 万元，较账面
净资产 5,083.91 万元增值 11,616.88 万元，增值率为 228.50%。
（3）两种方法预估结果分析
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结
合本次预估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的预
估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法预估结果
作为本次评估的最终评估结论。
（4）评估结果的最终确定
经评估，在本次预估条件下，于评估基准日 2018 年 1 月 31 日，力神特电股
东全部权益的价值为 16,700.79 万元人民币，金额大写：人民币壹亿陆仟柒佰万
柒仟玖佰元整。
（五）预估作价的公允性
1、拟购买资产所处行业的选取
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空间电源主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要
产品为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）。力神特电主要业务
为特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为锂离子蓄电池组及充电
设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。标的公司属于军工行业中的军工电子行
业，主要原因如下：
（1）主要客户群体为军队及军工企事业单位
空间电源和力神特电的产品主要面向军工行业需求，主要客户为军队及军
工企事业单位。其中，空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占
有超过 50%的市场份额，技术力量雄厚，客户主要为航天等国防工业的科研院所
及军队，产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装
备等领域均得到运用；力神特电自成立以来一直承接特种电源产品设计与生产
任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，客户主要
为军队及相关方。
（2）产品应用领域及性能具备特殊性
空间电源和力神特电的锂离子电池业务主要应用于空间飞行器和各种军事
领域，由于空间及军事领域使用环境的特殊性，其研制的锂离子电池在环境温度
（民品一般工作在-20℃以上，军用电池需要工作在-40℃）、使用寿命（民用产
品一般为 400～1,000 次循环寿命，空间飞行器电池则需要上万次的循环寿命）、
高冲击（军品的抗冲击能力是民品的 100～1,000 倍）等方面存在特殊要求。因
此，特种锂离子电池需要在电极材料选择、电解液配方、单体电池结构设计以及
组合高可靠等方面采取特殊的设计，以保证满足军工行业的特别要求。
军工行业是包括兵器、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是
先进制造业的重要组成部分，而目前锂电池行业主流企业的产品大多应用于新
能源汽车等民用领域，锂电池行业主流企业的产品特性及应用领域与标的公司
存在较大差异。
（3）业务模式存在特殊性
空间电源与力神特电均需依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、
210
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
生产，在满足客户条件并经验收后实现销售收入，产品具有定制化特点。因此空
间电源与力神特电的产品通常不会进行大批量生产，而是根据客户的定制化需
求，小批量生产满足客户订单需求量的型号产品。而目前锂电池行业公司主流企
业主要采用大批量规模化生产方式制造通用型锂电池产品，与标的公司的业务
模式存在较大差异。
综上，本预案主要选取可比军工行业的交易及公司作为比较对象，其比较依
据充分、合理。且本预案在同行业进行比较时，主要以可比军工行业的交易及公
司作为比较对象，相关比较对象中未包含锂电池行业公司。
2、与同行业可比交易的比较
单位：万元
序
收购方 标的资产 标的公司主营业务 净资产 净利润 市盈率 市净率 交易价格
号
通信系统、自主可控通信装
备、网络设备、信息对抗及
1 长城电脑 中原电子 124,732.27 18,182.84 13.53 1.97 245,961.60
防护等软硬件产品及解决方
案
2 长城电脑 圣非凡 特种通信系统和自动化控制 10,375.55 7,146.38 9.52 6.56 68,040.62
从事中大型无人机及其机载
任务设备（含特种装备系
3 南洋科技 彩虹无人机 100,272.41 12,564.48 19.13 2.40 240,300.00
统）的研发、设计、生产、
制造、试验、销售及服务等
从事中大型无人机及其机载
任务设备（含特种装备系
4 南洋科技 神飞公司 40,782.96 5,447.10 16.03 2.14 87,300.00
统）的研发、设计、生产、
制造、试验、销售及服务等
水声信息传输装备和各类电
5 中电广通 长城电子 37,380.44 6,150.59 18.01 2.96 110,798.69
控系统的研制和生产
特种半导体元器件与微波电
6 亚光科技 亚光电子 路及组件的研发、设计、生 57,720.81 16,017.25 20.27 5.63 324,700.00
产、销售与服务
平均值 - - 16.08 3.61 -
空间电源 - - 13.88 5.15 -
力神特电 - - 12.65 3.29 -
注：上述净利润金额为各重组交易盈利承诺期第一年净利润，净资产金额为标的资产评估基
准日的净资产价值
本次交易中，空间电源、力神特电的估值对应的市盈率分别为 13.88、12.65，
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市净率分别为 5.15、3.29，相比同行业可比交易的平均市盈率均处于合理范围。
3、与同行业上市公司的比较
本次交易标的资产的主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术
服务，截至 2018 年 1 月 31 日，可比上市公司估值情况如下：
证券代码 公司名称 市盈率 PE 市净率 PB
002151.SZ 北斗星通 213.49 3.73
002179.SZ 中航光电 36.20 6.17
002436.SZ 兴森科技 38.31 3.38
002465.SZ 海格通信 47.99 2.74
300045.SZ 华力创通 107.76 4.56
300053.SZ 欧比特 65.04 4.43
300065.SZ 海兰信 52.25 4.57
300319.SZ 麦捷科技 40.62 2.02
300416.SZ 苏试试验 50.76 6.13
300460.SZ 惠伦晶体 81.93 3.02
600118.SH 中国卫星 66.50 5.57
600360.SH 华微电子 87.42 2.40
600372.SH 中航电子 50.64 3.75
600435.SH 北方导航 388.37 8.18
600562.SH 国睿科技 43.90 5.63
600703.SH 三安光电 31.07 4.99
600879.SH 航天电子 40.50 1.84
603678.SH 火炬电子 43.72 4.33
000901.SZ 航天科技 56.40 2.42
002371.SZ 北方华创 127.66 4.32
002383.SZ 合众思壮 85.51 3.71
300342.SZ 天银机电 32.00 4.86
300456.SZ 耐威科技 98.87 4.81
600990.SH 四创电子 48.54 4.09
600677.SH 航天通信 471.65 1.79
300123.SZ 亚光科技 232.32 1.42
平均值 101.52 4.03
空间电源 16.08 4.91
力神特电 125.31 3.29
注1：数据来源于Wind资讯，标的公司的市盈率=交易价格/2017年净利润
综上，可比公司的平均市盈率为 101.52。空间电源以 2017 年净利润计算的
交易市盈率为 16.08，显著低于可比公司的平均市盈率；力神特电 2017 年净利润
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计算的交易市盈率为 125.31，高于可比公司的平均市盈率，但是如前所述力神特
电以业绩承诺期第一年净利润计算的市盈率为 12.65，低于可比交易的市盈率，
因此综合可比公司和可比交易市盈率情况，力神特电的交易市盈率处于合理范围。
因此，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
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第七章 发行股份购买资产
一、购买资产拟发行股份情况
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十六次会议决议公告日。
（二）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 6.30 5.67
前 60 个交易日 6.24 5.62
前 120 个交易日 6.20 5.58
由于国内 A 股市场短期波动较大，上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。
据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。
（三）股份发行数量
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
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136,762,376 股，具体如下：
序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
1 中电力神 空间电源 100%股权 62,117.74 111,322,109
2 力神股份 力神特电 85%股权 14,195.67 25,440,267
合计 76,313.41 136,762,376
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中电力神及力神股份。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起满三十六个月之日不转让。
（七）有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次重组的相关议案自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（八）过渡期间损益安排
拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享
有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因
期间收益或其他原因导致所对应的经审计合并财务会计报告净资产值增加的，该
等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经
审计合并财务会计报告净资产值减少的，该等亏损由相关交易对方以现金方式向
上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具
后 10 个工作日内，向上市公司支付前述补偿资金（如需要）。
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二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次注入上市公司的标的资产交易作价初步确定为 76,313.41 万元。按照发
行股份价格 5.58 元/股计算，假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、
发行股份购买资产均实施完成，相关交易实施前后上市公司的股权结构如下：
本次重组前 本次重组后
序号 股东
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
1 兵装集团 153,566,173 22.34 - -
2 中电力神 - - 264,888,282 32.14
3 力神股份 - - 25,440,267 3.09
4 陈松雨 3,874,997 0.56 3,874,997 0.47
5 田俊 2,170,500 0.32 2,170,500 0.26
6 毛良玉 2,144,900 0.31 2,144,900 0.26
7 蒋家远 1,820,894 0.26 1,820,894 0.22
8 王建军 1,737,000 0.25 1,737,000 0.21
9 章李歆 1,730,200 0.25 1,730,200 0.21
10 郑建刚 1,650,000 0.24 1,650,000 0.20
11 王志明 1,645,201 0.24 1,645,201 0.20
12 方宝龙 1,460,200 0.21 1,460,200 0.18
其他社会公
13 515,481,975 75.00 515,481,975 62.56
众股东
合计 687,282,040 100.00 824,044,416 100.00
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，且标的资产评估结
果尚需经国有资产监督管理部门备案，最终交易价格尚无法确定。上市公司将在
相关事项完成后确定本次交易对股权结构的影响。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。
本次交易后，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入空间电源 100%股
权和力神特电 85%股权，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和
技术服务。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上
市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，
有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易前，由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性
进展、国 IV 排放标准实施的大环境下，摩托车行业仍旧处于长时间的调整期；
加之海外市场的争夺日趋激烈，上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下，上
市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后，上市公司将剥离盈利能
力较弱的摩托车相关资产，注入特种锂离子电源领域的优质资产，盈利能力将得
以显著提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的
利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的标的资产审计、评估工作尚未最终完
成，尚无法对本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公
司将在本预案出具后尽快完成相关审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事
项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将置出原有全部资产负债，除持有空间电源 100%
股权和力神特电 85%股权外，不从事其他业务。本次交易上市公司关联交易的变
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化情况如下：
（一）本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消
除
本次交易上市公司将置出全部原有资产负债，置入特种锂离子电源相关资产。
本次交易完成后，上市公司与兵装集团及其关联方的原有关联交易将消除。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团，兵装集团为本公司控股股东，
构成上市公司关联方；本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东，中电力神同时为力神股份的控股股东，二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后，上市公司将新增关联交易
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司的主营业务变更为特种锂离子
电源的研发、生产、销售和技术服务。重组完成后的上市公司与力神股份及其他
关联方将存在经常性关联交易，性质主要为采购及销售商品交易。同时，上市公
司仍将存在经力神股份授权付费使用其商标的情形。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对拟购买资
产关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司第二次
董事会召开前完成，具体关联交易情况将在重大资产重组报告书中披露。
（四）关于规范关联交易的措施
1、签署规范或终止关联交易的相关协议
2018 年 3 月 26 日，力神特电已与力神股份签署了《咨询服务协议》的相关
终止协议，约定力神特电 2018 年 4 月完成厂房搬迁后将终止与力神股份的咨询
服务。
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力神特电已搬迁至新厂房，2018 年 3 月 26 日，力神特电与力神股份签署补
充协议，与力神特电的关联租赁协议将于正式搬迁之日起终止。
2、减少和规范关联交易的承诺
中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联
交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造
成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，与控股股东兵装
集团在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后，上市
公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争情形将消除。
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（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易，上市公司将
出售其全部资产负债，并通过发行股份的方式取得空间电源 100%股权及力神特
电 85%股权，交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。
交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池，与空
间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此，
本次重组完成后，上市公司与力神股份及其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
本次交易后，交易对方之一中电力神受托管理的中国电子科技集团公司第十
八研究所与标的资产力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与力神特电存
在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为充分保护上市公司的利益，中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》，
具体内容如下：“1. 除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与
标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企
业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
2.本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一
次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情
况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企
业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：“1、截至本
承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争
的业务；本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标
的企业及其子公司相竞争的业务。
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2、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及
控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或
其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。”
五、拟购买资产的行业情况
（一）拟购买资产所处行业情况
力神特电主要业务为特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为
锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。空间电源主要业
务为空间用及其他类特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为特种
锂离子电池及储能电池。
力神特电和空间电源的产品主要面向军工行业需求，主要客户为军队及其他
国防工业。因此标的公司属于军工行业，军工行业是包括兵器、船舶、航空、核
工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组
成部分，是综合国力的重要标志。具体而言，标的公司在军工行业中属于军工电
子行业。
（二）行业主管部门及监管体制
军工电子行业属于国防军事领域，行业主管部门为国防科工局。国防科工局
主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服
务。研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科
技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器、
军工电子的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理。
（三）行业主要法律法规和政策
主要行业监管法律法规及政策如下：
名称 颁布时间 颁布主体 主要内容
《中华人民共和国保守 2010 年 4 月 29 日 全国人大常委会 对涉及军工企业的保密义务作出了
国家秘密法》 框架性规范。
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名称 颁布时间 颁布主体 主要内容
《中华人民共和国政府 2014 年 8 月 31 日 全国人大常委会 对涉及军品的政府采购作出了框架
采购法》 性规范。
《中华人民共和国国防 1997 年 3 月 14 日 全国人大 国家在集中力量进行经济建设的同
法》 时，加强国防建设，促进国防建设
与经济建设协调发展。
《军工关键设备设施管 2011 年 6 月 24 日 国务院、中央军委 对军工关键设备设施实行登记管
理条例》 理，对使用国家财政资金购建的用
于武器装备总体、关键分系统、核
心配套产品科研生产的军工关键设
备设施的处置实行审批管理。
《武器装备科研生产许 2008 年 3 月 6 日 国务院、中央军委 对列入武器装备科研生产许可目录
可管理条例》 的武器装备科研生产活动实行许可
管理，未取得武器装备科研生产许
可，不得从事许可目录所列的武器
装备科研生产活动。
《武器装备质量管理条 2010 年 9 月 30 日 国务院、中央军委 要求武器装备论证、研制、生产、试
例》 验和维修单位应当建立健全质量管
理体系，对其承担的武器装备论证、
研制、生产、试验和维修任务实行
有效的质量管理，确保武器装备质
量符合要求。
《中国人民解放军装备 2013 年 12 月 1 日 中央军委 明确了我军装备工作的作用和任
管理条例》 务，规定了装备工作应当遵循的指
导思想和基本原则，规范了装备工
作的基本内容、基本程序、基本要
求和有关责任主体的基本职责，并
对装备建设的中长期计划和装备体
制、装备科研、装备订货、装备调配
保障、装备日常管理、装备技术保
障、战时装备保障、装备技术基础、
装备及其技术的对外合作与交流、
装备经费管理等工作进行了宏观
性、总体性规范。
《武器装备科研生产许 2009 年 11 月 12 总装备部、工信部 规范了武器装备科研生产许可管
可实施办法》 日 理，明确了国防科工局、总装备部
及各级人民政府国防科技工业管理
部门在武器装备科研生产许可方面
的职责，办法规定了申请、受理、审
查、批准、变更与延续的相关流程。
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名称 颁布时间 颁布主体 主要内容
《涉军企事业单位改制 2016 年 3 月 2 日 国防科工局 为了保证军工能力安全、完整、有
重组上市及上市后资本 效和国家秘密安全，规范涉军企事
运作军工事项审查工作 业单位改制、重组、上市及上市后
管理暂行办法》 资本运作行为而制定本办法。
《武器装备科研生产单 2008 年 12 月 31 国防科工局 办法规定了武器装备科研生产单位
位保密资格审查认证管 日 保密资格审查认证的主要标准及程
理办法》 序。
《关于深化国防和军队 2016 年 1 月 1 日 中央军委 意见分别阐述了这轮改革的重大意
改革的意见》 义、指导思想和基本原则，总体目
标和主要任务，组织领导等。 意见》
明确 2015 年重点组织实施领导管
理体制、联合作战指挥体制改革；
2016 年组织实施军队规模结构和作
战力量体系、院校、武警部队改革，
基本完成阶段性改革任务。
《关于推动国防科技工 2017 年 12 月 4 日 国务院 意见要求，进一步扩大军工开放，
业军民融合深度发展的 加强军民资源共享和协同创新，促
意见》 进军民技术支撑转化，支撑重点领
域建设，推动军工服务国民经济发
展，推进武器装备动员和核应急安
全建设，完善法规政策体系
（四）行业发展现状与趋势
1、行业概况
建国以来，我国的军工行业大体经历了以下五个阶段：
时间 发展阶段 具体表现
1950-1970 起步阶段 照搬苏联模式，政府控制军工
大多数政府直接管理的军工行业部门被重组为若
1993-1999 军工企业改组阶段
干个大型国有企业集团。
1999-2000 军工行业体制改革 重组国防科工委，成立中国人民解放军总装备部。
2000-2010 市场竞争、淘汰落后 大型军工集团子公司自谋生路、自负盈亏。
以中航工业集团、兵器工业集团为代表的主要军工
2011-2015 军工资产重组转型
集团资产重组。
2016至今 军民融合 深化国防军队改革，军民融合提升至国家战略
截至目前，我国军工行业基本形成了以十二大军工央企集团为核心的产业集
群，以承担国防科研生产任务、为国家武装力量提供各类武器装备研制生产。上
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述十二大军工央企集团分布于核工业、航天、航空、船舶、兵器、军事电子等六
大核心产业。
军事工业
核工业 航天 航空 船舶 兵器 军事电子
中
中 中
中 中 中 中 中 中 中 国 中
中 国 国
国 国 国 国 国 国 国 电 国
国 核 航
航 航 航 船 船 兵 兵 子 电
核 工 空
天 天 空 舶 舶 器 器 信 子
工 业 发
科 科 工 工 重 工 装 息 科
业 建 动
技 工 业 业 工 业 备 产 技
集 设 机
集 集 集 集 集 集 集 业 集
团 集 集
团 团 团 团 团 团 团 集 团
有 团 团
有 有 有 有 有 有 有 团 有
限 有 有
限 限 限 限 限 限 限 有 限
公 限 限
公 公 公 公 公 公 公 限 公
司 公 公
司 司 司 司 司 司 司 公 司
司 司
司
改革开放以来，我国经济实力与综合国力明显增强，国防开支也明显增长，
2006 年以来，我国国防开支一直保持快速增长态势，2010 年至 2016 年复合增长
率达到 9.03%，2016 年国防开支达到 9,765.84 亿元。2014 年开始，我国经济进
入新常态，宏观经济有高速转向中高速发展，国防开支的增速也随之下降，2016
年我国国防开支增速降至 7.46%。
12,000.00 14.00%
9,765.84 12.00%
10,000.00 9,087.84
8,289.54
10.00%
8,000.00 7,410.62
6,691.92
6,027.91 8.00%
6,000.00 5,333.37
6.00%
4,000.00
4.00%
2,000.00 2.00%
0.00 0.00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
国防支出 增长率
数据来源：wind 资讯
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2016 年，全球国防支出排名前十的依次是美国、中国、英国、印度、沙特、
俄罗斯、法国、日本、德国、韩国。从绝对值看，中国的国防费用仅次于美国，
位居世界第二，但军费开支占 GDP 的比重仅 1.3%左右，仍处于较低水平，未来
还有很大提升空间。
单位：%
10.00
9.00
8.00
7.00
6.00
5.00
4.00
3.00
2.00
1.00
0.00
中国 美国 日本 韩国 印度 英国 法国 德国 俄罗斯 沙特
数据来源：wind 资讯
2、行业发展趋势
（1）军民融合成为军工行业未来发展重点
从总体上看，近 20 年中国军工行业发生了以下两个重大变化：一是军工行
业转向以经济建设为中心的发展轨道，军工企业转向民品生产；二是军工企业结
构和经营模式调整，由过去的封闭逐步转向开发，民营资本进入军工领域。军民
融合、“军转民”、“民参军”将成为未来军工行业发展的趋势。
2015 年 3 月习近平总书记提出“把军民融合发展上升为国家战略”至今，
军地各部门都出台了相关的政策和措施，军民融合发展取得了实质性进展和阶段
性成果。2017 年是军民深度融合发展的加速年，国防科技工业领域有望率先取
得实质性突破。2017 年 1 月中央军民融合发展委员会成立，12 月，国务院办公
厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，作为顶层设计和行
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动纲领。未来各项改革政策措施将逐步落地，推动军民融合在军工领域取得实质
突破。
军民融合将主要表现在“军转民”和“民参军”两大产业模式，前者指军用
技术民用化，后者指民营资本参与军品生产。“军转民”将有利于利用先进军用
技术支撑工业转型升级；并助推传统军工企业从“输血”向“造血”转变。“民
参军”将有利于充分发挥民营企业在新兴领域的技术优势；并有望引入竞争、倒
逼军工领域改革。
（2）国防和军队改革措施落地，武器装备发展空间巨大，带动军工电子行
业发展
2015 年底，我国国防和军队改革拉开序幕，本次军改遵循“军委管总、战
区主战、军种主建”的总体原则，以领导管理体制、联合作战指挥体制改革为重
点，构建新时期的中国特色现代军事力量体系。在军改进程中，我军装备采购体
系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着“十九大”
成功召开，军队领导层陆续到位，军改已经取得阶段性成果。因此，从 2018 年
开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复。
党的十九大报告指出，适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高
建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，
战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军
队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二〇三五年基本
实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
武器装备现代化离不开电子设备的更新升级，现代战争已由机械化战争逐渐
演变为信息化战争，主要的作战对象是各种信息系统、各项设施以及与之有关的
信息。信息化战争的主要任务演变为获取、管理、使用和控制各种信息，同时防
止敌方获取和有效使用各种信息。同时，现代战争对于各类武器装备在不同环境
下的适用性及可靠性提出了较高的要求，这将大大促进军工电子设备相关元器件
的发展。
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3、与上下游行业之间的关系
标的公司所处军工电子产业的上游行业主要包括锂资源开采以及原材料的
制造，包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。电池价格受上游材料价格变
动影响较大，其中正极材料是锂电池的核心，也是区别多种锂电池的依据，且其
成本占锂电池总成本的 40％以上，可见正极材料的性能直接影响锂电池的性能。
标的公司的下游客户主要包括陆军装备发展部、空军、海军、火箭军等装备
采购部门和下属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、
中船重工集团等军工集团下属的科研院所。标的公司的主要产品直接应用于国防
军事领域，其产销规模直接受到我国国防政策及军事装备采购规模的影响，与下
游行业关联度较为紧密。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳中向好
2017 年以来，我国以供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，深化改革
创新，振兴实体经济，防范化解风险，强化预期引导，前三季度国民经济运行总
体平稳，结构不断优化，新兴动能加快成长，质量效益明显提高，稳中向好态势
持续发展。
前三季度，我国实现国内生产总值同比增长 6.9%，比上年同期加快 0.2 个百
分点，前三季度，全国规模以上工业增加值同比实际增长 6.7%，增速比上年同
期加快 0.7 个百分点。全国规模以上工业企业利润总额同比增长 22.8%，增速比
上年同期加快 14.4 个百分点。前三季度，全国固定资产投资额 458,478 亿元，同
比增长 7.5%。
随着供给侧结构性改革继续向纵深推进，促进经济回稳的积极因素将不断积
累，将推动我国国防事业的稳定发展，并将有利于国防军事工业的快速发展。
（2）军民融合上升为国家战略
党的十九大报告指出，坚定实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发
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展战略、乡村振兴战略、区域协调发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战
略，坚持富国和强军相统一，强化统一领导、顶层设计、改革创新和重大项目落
实，深化国防科技工业改革，形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战
略体系和能力。
2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防
科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求
加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化
创新和资源统筹。
军民融合上升为国家战略，为整个军工行业带来了较大的发展机遇。
（3）国家政策有利于行业发展
2009 年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前装
备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、
舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进
国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。
力神特电及空间电源的产品主要用于航空、航天、兵器等所需要的关键技术
装备之上，其产品能够满足空间、临近空间、军事特种环境下的使用需求，符合
国家关于装备制造业发展的政策要求。
（4）我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来我国军费支出的较快增长成为推动军事工业发展的主要动力，国内主
要军工集团在传统业务的基础上，也正加速产权、结构等方面的深化重组，军工
资产的证券化成为主要的调整方向。
2016 年，中央军委颁布了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》。随
着国防和军队改革的全面铺开及落地，未来我国军费开支将实现持续稳定增长，
在关键军事装备上的投入也将保持增长。
（5）锂离子电池行业快速发展
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近年来，锂离子电池产业受到世界各国政府的高度重视和大力支持。随着二
十一世纪微电子技术的不断发展，小型化电子设备的日益增多，消费者对电源有
了更高的要求，从而使锂离子电池进入了大规模的实用阶段，锂离子电池正逐步
替代铅酸电池等传统电池。与传统电池比较，锂离子电池具有能量密度高、工作
电压高、重量轻、体积小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优
势，同时由于不含铅、镉等重金属，无污染、不含毒性材料，被称为绿色新能源
产品。
随着锂离子电池行业发展水平越来越高、技术水平越来越成熟、应用范围越
来越广，军工行业将更多地采用锂离子电池作为特种装备电源。
2、不利因素
（1）军事工业研发需要配置较多资源且不确定性较大
军工电子产品应用于各尖端武器装备，技术水平要求高，前期研制具有研发
周期长、研发投入高、研发风险大等特点。对于军工企业来说，一方面为推动研
发进展，实现技术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配
置研发资源；另一方面由于研发成功之后的定型周期较长，也存在不确定性，企
业可能面临较长时期内无法盈利的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利
进行和企业的正常运转。同时，国际政治局势、军事环境使军品任务存在波动性，
可能会对军工电子企业带来一定影响。
（2）技术水平与国外顶尖技术仍有较大差距
我国军工电子行业技术水平和行业经验的积累较国外而言仍有较大差距。标
的公司所从事的锂离子电池相关行业较高的技术壁垒和研发投入的不足形成了
行业发展的瓶颈。同时，行业内优秀和领先的技术人才缺乏，也是行业发展缓慢
的一项重要原因。
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（六）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
军品生产有特殊的标准和规范，对产品的各项要求相对民品较高且存在较大
差异，某一军事装备型号定型后，其相关电子配套则需要严格按照总体型号的要
求进行生产。
军工电子领域对电池及配套系统与普通民用领域相比，明显存在需求方向的
特殊性，例如低温特性、抗冲击特性、循环特性、安全特性等技术要求明显高于
普通市场需求，因此对拟进入企业具有较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
作为技术密集型行业，军工电子对于企业的研发能力有较高要求，相对应企
业需要在研发设备方面投入大量资金。同时，军品前期研发周期长、资金回收速
度慢、研发风险高，而项目达产期较长。这些都对新进入企业造成了较高的资金
壁垒。
3、资质壁垒
由于军工电子行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理，
军工电子行业存在较高的资质壁垒，我国武器装备生产单位需要按照国防科工局
的要求获得“军工三证”，包括武器装备科研生产单位保密资质证书、武器装备
科研生产许可证、国家军用标准质量管理体系认证证书等。
此外，军工行业不同用户还有院级、所级、厂级合格供方以及三方认证。企
业要取得上述资质需要经过一套严格的审查程序并满足较高的条件。
4、信息壁垒
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军工行业存在信息壁垒。由于军品科
研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管理体
系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无法了解军工技术和产品需求等信
息，只有进入该行业并具有市场和技术优势的企业才能优先和全面获得信息。这
种信息的不对称对非军工企业进入军工市场形成障碍。
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（七）行业的技术水平和技术特点
军工电子行业以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，是军工行业中一
个涉及面比较广且高度专业化的领域。军工电子行业技术及产品可用于航天电子
元器件、航空电子系统、海洋电子产品、陆军辅助装备、通讯设备、雷达、卫星
导航、各类武器装备等。
总体来说军工电子行业准入壁垒较高，技术属于“高精尖”范畴，特点是产
品种类多、定制化程度高、加工难度大、加工精度要求高、工艺复杂，既包括大
量的通用制造技术，也包括许多专用技术。
（八）行业周期性、区域性或季节性特征
军工电子行业存在较强周期性，主要与国民经济的发展以及国防军队事业投入
相关。
军工电子行业不存在区域性及季节性特征。
（九）拟购买资产的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间电源领域的主要企业和最
大供货商，是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商，其主要产品具有高比能、
长寿命、大功率、高可靠等特点；同时，空间电源是制定锂离子电池行业国家军
用标准的主要单位。空间及特种锂离子电池行业涉密级别高、定点采购、定点生
产、技术密集、资本密集的特点天然形成了极高的行业进入壁垒及行业高度集中
的现状，可以预期在未来较长时间内，空间电源仍将是行业内龙头企业。
力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。通过多年的努力，
力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组
供应商，也是国内唯一获得 AGV 优秀供应商的锂离子电池企业。在国内特种通
信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担任组长单位牵头研发。
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力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了 6 项行业军用标准，先
后获得两次行业科技进步奖。
2、核心竞争力
（1）技术优势
空间电源前身第二研究室先后承担了“十五”、“十一五”和“十二五”电子
预研、空间预研、装备瓶颈技术攻关等研究工作，在空间锂离子电池设计和制造
领域已获省部级奖项 8 项，承担了多个预研项目、型谱研制项目、锂离子电池空
间应用研究项目等。第二研究室成功地研制出容量为 10Ah～50Ah 系列空间用锂
离子电池，并通过了空间环境试验考核，目前其产品已应用于超过 30 颗在轨运
行卫星，其最新研制的五种型号空间用锂离子蓄电池产品具有高比能量、长寿命、
高可靠等特点。
力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现
已在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的技术
优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综
合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表
现突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。
从锂离子电池生产技术趋势方面分析，拟购买资产具有如下核心竞争力：
首先，目前石墨类材料仍然是负极材料的主流选择，主要包括人造石墨、天
然石墨及中间相碳微球等。随着对电池能量密度要求的大幅提升，合金类材料，
尤其是硅碳复合材料已成为当前及今后一段时间产业化及应用的重点方向。空
间电源目前所拥有的新一代硅碳负极体系锂离子研发技术已经处于试生产阶段。
其次，18650 圆柱型电池已经实现了产品标准化、生产装备标准化及大规模
产业化，成本较低，是目前采用圆柱型封装电池企业的主要选择。为进一步提高
电池容量和减少系统集成时电池的串并联数量，圆柱型电池的外形尺寸增大的
趋势比较明显。由于其产品应用环境的特殊性，空间电源目前主要生产圆柱底面
直径约 55mm 的圆柱型电池。
此外，根据工业和信息化部、国家发展改革委、科技部 2017 年 5 月发布的
232
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《汽车产业中长期发展规划》，到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动
力电池单体能量密度达到 300 瓦时/公斤以上，力争实现 350 瓦时/公斤。目前
国内主要锂电池生产企业单体电池能量密度最高可达约 250 瓦时/公斤，空间电
源所生产的锂离子电池目前能量密度约 240 瓦时/公斤，力神特电三元材料锂离
子电池目前能量密度约 260 瓦时/公斤。标的公司产品能量密度已达到特种锂离
子电池领域内最高水平，并已接近国内锂离子电池行业最高水平。
（2）研发团队优势
空间电源拥有技术雄厚的研发团队，在国家空间储能专项科技攻关、航天储
能电池产品研制和技术服务上具有丰富的经验，多次获得国家和省部级技术进步
奖，核心研发人员长期保持稳定。
（3）客户资源优势
经过在行业内多年的耕耘，标的公司主要客户群包括特种装备采购部门及下
属科研院所，以及航天科工集团、航天科技集团、兵器工业集团、中船重工集团
等中央企业下属的科研院所及整机企业，涵盖我国国防军工领域的主要单位，并
与其建立了长期稳定的合作关系。
（4）品牌优势
与传统电池比较，锂离子电池具有能量密度高、工作电压高、重量轻、体积
小、自放电小、无记忆效应、循环寿命长、充电快速等优势。随着锂离子电池行
业发展水平越来越高、技术水平越来越成熟、应用范围越来越广，行业发展前景
广阔。
空间电源及其前身第二研究室、力神特电深耕锂离子电池行业多年，同时依
托十八所以及力神股份强大的技术支撑，具有较高的行业地位。随着锂离子电池
行业的技术水平不断提高、应用范围不断扩大，军工行业企业将更多地采用锂离
子电池作为特种装备电源。在此背景下，空间电源及力神特电凭借其多年的积累
与发展，具备较大的品牌优势。
（5）股东背景优势
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十八所是我国化学与物理电源行业中成立最早、规模最大、专业覆盖面最广、
开发能力最强、科技水平最高、产品类别最多、技术实力雄厚的综合性化学与物
理电源研究所。十八所自 1958 年建所以来，在电源专业技术领域先后为我国数
十个国防重点工程提供了高质量、高水平的配套电源。十八所大部分技术和产品
已处于国内甚至国际领先水平，为载人航天、深空探测、导航工程等特种电源的
研制生产做出了突出贡献。
力神股份作为国家“十二五”、“十三五”锂离子行业的牵头单位，专注于锂
离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投资规模最大、技术水平最高的锂离
子电池生产企业之一。其产品囊括了圆型、方型、聚合物电池、动力电池、光伏、
超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个人电子消费产品、电动工具、
交通运输和储能等领域，营销网络覆盖了欧洲、北美、亚洲等多个国家和地区，
能够为客户提供全系列电源解决方案。
（6）良好的质量控制体系
空间电源及力神特电严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建
立了成熟、完善的质量控制体系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高
度认可。同时，标的公司在研发生产中严格遵循各项质量管理制度，以保证质量
管理体系持续有效运行，提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方
面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
（7）发展战略路径符合市场发展趋势
随着我国航天事业的不断发展，锂离子电池作为第三代空间储能电源，目前
已经成为空间飞行器所采用的主流电源产品，空间电源作为我国空间电源领域
的主要企业，已制定围绕空间电源主业的发展战略并进行了相关战略布局，未来
将顺应行业的技术发展趋势，争取在高比能、长寿命和高功率储能电池产品的研
发上继续保持行业领先地位。
依据特殊行业的特点和用户的发展需求，力神特电已确定了相应的战略发
展路径，未来将针对性开展系列技术攻关，包括通过电池材料的优选和电池设计
的优化不断提高三元电池的能量密度、构建超低内阻的电池内部导电网络开发
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适用于超大功率装备的锂离子电池、通过高压绝缘技术应用研究和高压防护设
计技术不断提高电池组的组合设计能力等；同时，力神特电将通过电池主动安全
技术和被动安全技术结合，开发绝对安全锂离子电池组合技术，解决超大容量锂
离子电池在特殊场合的应用瓶颈。相关发展战略符合行业的技术发展趋势，有助
于保持并增强力神特电现有的竞争优势。
3、拟购买资产在特种锂离子电源领域的产品与钜大电子、中国工程物理研
究院等机构所生产的特种电源产品之间的区别和联系
（1）标的公司与钜大电子、中国工程物理研究院等机构所生产的特种电源
产品对比
公司名称 特种电源产品
（1）空间锂离子电池（系统）
空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空
间飞行器用储能电源等；主要应用于 GEO 卫星、MEO 卫星、LEO
卫星以及其他空间飞行器，作为航天器储能电源为航天器在
轨、长期连续稳定工作提供能源保障。
空间电源
（2）特种锂离子电池（系统）
特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套
充放电设备，包括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以
及地面通信电源等，主要应用于水中特种装备、便携式特种产
品及电子设备。
锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组
力神特电 等。具体包括特种通信类电池、特种无人机动力电池、特种 AGV
电池等。
特种电源产品，主要包括高温锂电池、低温锂电池、高倍率锂
电池、高电压锂电池、钛酸锂电池，可应用于陆装、海装、空
钜大电子
装、警装、航空航天、石油勘探、矿山测绘等特种装备和专用
仪器。
特种电源产品，包括大功率高精度恒压恒流源、脉冲恒流源、
高功率激光二极管驱动电源、重复频率高压脉冲电源、电光开
中国工程物理研究院 关电源、精密高压电源等，主要应用于大型加速器、烟气脱硫
脱硝装置、金属纳米粉制备装置、金属表面耐磨处理装置、高
功率激光二极管驱动系统、激光能源系统等。
（2）标的公司与钜大电子及中国工程物理研究院所生产的特种电源产品的
区别和联系
1）标的公司与钜大电子所生产的特种电源产品的区别和联系
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标的公司与钜大电子生产的特种电源产品均属于锂离子电池产品体系，在
研发生产过程中均执行 GJB4477-2002 标准，符合 GJB9001B-2009 质量管理体系
的要求，但在应用领域、客户群体、产品要求等方面存在较大区别。
根据相关公开信息，钜大电子已拥有武器装备质量管理体系认证、武器装备
科研生产单位三级保密资格证书，但未取得武器装备科研生产许可证和装备承
制单位注册证书。故钜大电子仅具备武器装备科研生产的基本条件，未获得从事
装备任务的法律许可，且未获得最终获得向军方供货的资格，因此只能承担部分
军选民用的电池项目，而不具备军品武器装备承制项目资格。目前，钜大电子的
产品以民用为主，主要侧重于服务工业用户。
标的公司的产品以军用为主，空间电源的产品主要应用于空间飞行器、临近
空间飞行器、水中特种装备、便携式特种产品及电子设备；力神特电的产品主要
应用于特种通讯设备、特种便携式无人机、车载电子设备、水下特种装备、AGV
等。军用产品与民用产品在工作温度、寿命、可靠性等产品性能要求方面也存在
较大差异。
2）标的公司与中国工程物理研究院所生产的特种电源产品的区别和联系
根据相关公开信息，中国工程物理研究院是国家计划单列的我国唯一的核
武器研究单位，其产品主要面向对电源技术指标有特殊要求的工业生产设备和
用于科学研究的各类实验设备。中国工程物理研究院生产的特种电源属于特种
电子电源，与空间电源及力神特电所在的锂离子电源领域分别属于不同的电源
应用领域，与标的公司的产品存在较大差异。
4、拟购买资产在特种锂离子电源领域与日韩及国内主要锂电池生产企业的
产品区别及技术路径差异
目前全球锂离子电池的主要生产国为中国、日本及韩国。凭借产业优势和技
术积累，松下、LG 化学、三星 SDI 构成锂离子电池领域的三大巨头；国内锂离
子电池生产企业主要为宁德时代、沃特玛、比亚迪等。
空间电源、力神特电与上述企业的产品主要区别如下：
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公司名称 主要产品 应用领域 产品特点
松下 笔记本用电池、动力电池
移动设备电池、动力电池、
LG 化学
储能电池
主要面向普通用户，已实现大
消费电池、动力电池、储
三星 SDI 民用领域 批量、通用化生产，每千瓦时成
能电池
本较低
宁德时代 动力电池、储能电池
沃特玛 动力电池、储能电池
比亚迪 消费电池、动力电池
面向特种用户，主要以定制化
空间电源 空间电池、特种电池 生产为主，对产品性能要求较
特种领域 高，在工作温度、使用寿命、循
力神特电 特种电池 环次数、能量密度、可靠性等方
面要求苛刻，产品成本较高
资料来源：企业官网、公开信息
空间电源、力神特电与上述企业的技术路径主要差异如下：
公司名称 主要正极材料 主要负极材料 电池形态
松下 镍钴铝三元材料 石墨 圆柱型封装
LG 化学 锰酸锂、镍钴锰三元材料 石墨 软包封装
三星 SDI 镍钴锰三元材料 石墨 方型封装
宁德时代 镍钴锰三元材料 石墨 方型封装
沃特玛 磷酸铁锂 石墨 圆柱型封装
比亚迪 磷酸铁锂、镍钴锰三元材料 石墨 方型封装
空间电源 镍钴铝三元材料 石墨 圆柱型封装
圆柱形封装、方型封装、
力神特电 磷酸铁锂、镍钴锰三元材料 石墨、钛酸锂
软包封装
资料来源：企业官网、公开信息
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
第九章 风险因素
一、与本次重组的相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者充分关注相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得相关监管
部门批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。
截至本预案签署日，本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或
取得上述其他核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功
存在上述审批风险。
（三）交易标的估值风险
以 2018 年 1 月 31 日为基准日，空间电源公司 100%股权预估值为 62,117.74
万元、力神特电 85%股权预估值为 14,195.67 万元。空间电源的净资产截至评估
基准日的账面价值为 12,653.53 万元，预估值 62,117.74 万元，预估增值 49,464.21
万元，预估增值率为 390.91%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为
5,083.91 万元，预估值 16,700.79 万元，预估增值 11,616.88 万元，预估增值率为
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
228.50%，拟注入资产存在评估增值率较高的情形。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，
进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（四）本次重组方案调整的风险
如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准，可能导致本次交易的标的
资产范围发生变化。
本次重组公司拟出售资产中包括嘉陵本田、海源摩托、河南嘉陵等非全资股
权资产。根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购
买权。截至本预案签署日，公司尚未取得部分拟出售股权资产其他股东同意放弃
优先购买权的声明。
故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优
先购买权声明而调整的风险。
（五）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（合并口径）为-136,323.05 万元。本次交
易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东
进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
（六）上市公司发生持续经营性亏损的风险
由于受到行业下滑和公司改革调整的影响，上市公司摩托车业务产销同比下
滑较为严重，营业收入、利润出现较大幅度下降，上市公司陷入持续经营性亏损。
若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型，预计主营业务还将继续下滑，
上市公司将继续面临较大的经营性亏损，提请投资者注意相关风险。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务，上市公司对
外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务，本次交易根据国家相关法律法
规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据产品相关行业监管规定需脱密处理或者申请豁
免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预
案信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合特
种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露
内容的真实、准确、完整。
根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》（上证发 2016[20]号）的相关规定，“应当披露的信息存在《股票
上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人
自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项，上述信息
披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投
资者的价值判断，提请广大投资者注意。
二、交易标的相关风险
（一）拟置出标的相关风险
1、拟置出标的存在权利负担及涉诉风险
截至本预案签署日，部分拟置出标的存在权利负担及涉诉情况：
上市公司尚有部分存续的银行借款以房屋建筑物、土地使用权进行抵押担
保；上市公司存在部分保证金被质押情形；上市公司持有的嘉陵本田股权及部分
银行存款被采取司法冻结措施，部分房屋建筑物被查封；上市公司较多房屋建筑
物存在权属瑕疵；部分拟置出资产存在涉诉情况。
公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及诉讼所
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
引致的相关风险。
2、拟置出标的债务转移风险
对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所
涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截
至2018年1月31日，上市公司拟出售资产涉及债务总额161,501.51万元，其中金融
债务共计73,222.66万元，其他非金融债务共计88,278.85万元。
截至本预案签署日，上市公司已就债务转移同意函事项积极与相关债权人进
行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中，尚未全部取得，公司提
请投资者关注本次拟置出标的债务转移过程中产生的相关风险。
（二）拟置入标的相关风险
1、空间电源特种业务经营资质的相关风险
空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并
作为独立法人进行运营，其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务
经营所需资质。
截至本预案签署日，空间电源尚未取得特种业务经营所需要的资质。中电力
神已就相关事宜承诺空间电源将于承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种
业务所需相关资质；其申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。但空
间电源是否能够申请取得特种业务经营资质以及取得相关资质的时间存在一定
不确定性，若空间电源相关特种业务资质申请未获批准，或特种业务资质获批前
过渡期的设置未获批准，可能给其特种业务经营造成一定影响，从而导致特种业
务经营资质引致的相关风险。
2、力神特电特种业务经营资质的相关风险
力神特电正进行厂房整体搬迁，截至本预案签署日，厂房搬迁已经完成。厂
房搬迁完成后，力神特电需向特种业务资质审查认证机构报备厂房搬迁情况，重
新申请现场审查认证。
若特种业务资质审核未通过，力神特电经营活动会受到影响，进而给公司经
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
营业绩带来相应风险。
3、税收优惠的相关风险
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》 财税[2014]28 号）
和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法 >的通知》（科工财审
[2014]1532 号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增
值税政策。纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武器装备科研生产许可证》。
空间电源系由十八所以第二研究室相关经营性资产出资设立，相关特种业务
资质正在办理中。由于成立时间较短，截至本预案签署日，空间电源尚未取得特
种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品免税的认定或取
得时间晚于预期，将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
2014 年 10 月 21 日，力神特电通过高新技术企业认证，并取得了《高新技
术企业证书》（GR201412000515）。2017 年 10 月 10 日，力神特电通过了高新技
术企业复评，并取得了《高新技术企业证书》（GR201712000498）。根据国家对高
新技术企业的相关优惠政策，力神特电自被认定为高新技术企业三年内，执行的
企业所得税税率为 15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。未来力神
特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受 15%所得税税率优惠存
在不确定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对力神特电未来净利润产
生不利影响。
4、人才不足或流失的风险
标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设
计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产
品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户
需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩
张，必然带来对人才的迫切需求，标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在
本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来标
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
的公司人才流失的风险，从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。
5、技术风险
力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于锂离
子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格，只有进行不断的技
术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司若不
能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，其盈利能力将
会被削弱。
6、空间电源转制时间较短导致的经营风险
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接特种锂离子
电池相关经营性业务资产而设立。2018 年 3 月 7 日，相关国有资产无偿划转事
宜已经财政部批复。
截至本预案签署日，空间电源设立及转制时间较短，相关业务、资产及人员
正在转移之中，尚未实施完毕。同时，空间电源系承接事业单位相关资产、人员
及业务而设立，能否尽快建立健全公司治理结构、成为具备规范运作及自主发展
能力的现代企业具有不确定性，从而引致一定的经营风险。
7、潜在责任风险
标的公司对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因标的公司产品
在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使标的公司遭受到
产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、
物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生
不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为特种锂离子电源研发、生产、销
售和技术服务，标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未来我国
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在相关领域政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货
量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。
（二）上市公司业务转型及资产整合的风险
本次交易完成后，上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检
测及服务等业务转变为特种锂离子电源制造业务，上市公司业务范围较重组前有
较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以
及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在
短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资
者注意相关风险。
（四）重组完成后新增关联交易的风险
本次重组完成后，中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。
本次重组前，上市公司于前次重大资产重组中置出的子公司嘉陵全域与力神
特电存在少量日常经营性交易，本次重组的标的公司空间电源及力神特电与中电
力神、力神股份及其关联方在报告期内存在交易。本次重组完成后，上市公司将
新增与中电力神、力神股份及其他关联方的关联交易。
鉴于上述情况，中电力神、力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺》，但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易风险。
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四、其他风险
（一）上市公司被实施其他风险警示的风险
上市公司近年来营业收入持续下滑，2017 年营业收入 58,762.41 万元，同比
下降 16.39%；公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负，表明公司持
续经营能力存在重大不确定性，投资者难以判断公司前景。根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 13.1.1 和第 13.3.1 条，上海证券交易所自 2018 年 4 月 3 日
起对公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示，撤销退市风险警示及实施
其他风险警示后公司股票将继续在风险警示板交易，日涨跌幅仍为 5%。
上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公
司股票实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。
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第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保
的情况
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二月内资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的主要情况详见
本预案“第二章 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况
根据《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》及上交所有关规则的规定，上市公司已针对本次交易进行了内幕
信息知情人登记及内幕交易的自查工作，核查期间为本次重组首次停牌前 6 个月
（即 2017 年 4 月 26 日）至本预案签署之日，核查范围为上市公司、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”），自查范围内人员对是
否进行内幕交易进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，纳入本次交易核查范围内
的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下所示：
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在上市公司本次重组首次停牌前 6 个月（即 2017 年 4 月 26 日）至本预案签
署之日，本次交易对方中电力神之副总经理刘春存在买卖 ST 嘉陵股票的情形，
具体为：
数量 成交金额
股东代码 股票简称 股票代码 交易日期 买卖方向
（股） （元/股）
A303335741 ST 嘉陵 600877.SH 2017 年 9 月 25 日 5,000 买入 6.27
针对上述股票买卖事项，刘春特作出以下承诺：
“1、本人在中国嘉陵本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖中国嘉陵股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国嘉陵
投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国嘉陵本次重大资产重组不存在
关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国嘉陵股票复牌直至中国嘉陵重组事项实施完毕或中国嘉陵宣布终
止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
中国嘉陵的股票。
3、若上述买卖中国嘉陵股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意
将获利部分全额上交中国嘉陵。”
除上述情形外，本次重组其他相关主体不存在买卖 ST 嘉陵股票的情形。
四、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到
128 号文相关标准
上市公司因筹划本次重大资产重组事项，公司股票自 2017 年 10 月 27 日起
临时停牌，自 2017 年 10 月 30 日起因筹划重大事项停牌，并于 2017 年 11 月 10
日起因重大资产重组事项连续停牌。
本次《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易预案》等相关文件披露前 20 个股票交易日内公司股票（600877.SH）
累计涨跌幅为-1.83%；同期上证综合指数（000001.SH）收盘值累计涨幅为 1.48%，
其他交运设备 II（申万）行业指数（80881.SI）收盘值累计涨幅为-3.07%。剔除
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过 5%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票价格的累计涨跌幅未超过 5%，不构
其所规定的股价异常波动情形。
五、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，将提交股东大会
审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股
东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避
表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，
股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股
东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出
具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并
单独统计和列示中小股东的表决情况。
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公
司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董
事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待本次重组审计
与评估工作完成、取得国有资产评估项目备案后，上市公司董事会将对本次重组
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措
施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上
市公司将在重大资产重组报告书中披露该等相关事项。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交
易标的审计、评估，并将履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公
允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、
《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上
市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持
有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次
发行结束之日起满三十六个月之日不转让。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另有要求，上
述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
六、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 10 月 27 日起开始因重大事项停牌，2017 年 11 月
10 日起因重大资产重组事项连续停牌。
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
2017 年 11 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案以及《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》。
2017 年 12 月 14 日，该次重大资产出售相关议案经公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过。
2018 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过本
次重组相关议案。因上交所将对本次重大资产重组预案进行事后审核，上市公司
股票自 2018 年 3 月 27 日起继续停牌，待答复上交所事后审核意见后申请股票复
牌。
2018 年 4 月 17 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国嘉陵工业
股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2018】0326 号）。根据《问询函》要求，公司组织相关
各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行逐项落实。
2018 年 5 月 2 日，上市公司召开第十届董事会第二十六次会议审议通过本
次重组方案调整的相关议案，并对重大资产重组预案、摘要等文件进行了修订，
具体内容详见公司于 2018 年 5 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自 2018 年 5 月 3 日开市起复牌。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及相关财
务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，最终经审计的财务数
据、经备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
八、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请华融证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华融证券通
过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
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中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股票的定价方
式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情
形；
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核
心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时本次交易
对方兵装集团、中电力神及力神股份承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
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上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中国嘉陵工业股份有限
公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上
市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
李华光 陈卫东 倪尔科
吕哲 张钊 周鸿彦
肖小虹 马赟 王彭果
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018 年 月 日
252
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中国嘉陵工业股份有限
公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，上
市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事（签字）：
王一棣 吴卫刚 刘正林
武宪宇
全体非董事高级管理人员（签字）：
舒元勋
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018 年 月 日
253
中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2018 年 月 日
254
