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公司公告

ST嘉陵:2018年第四次临时股东大会决议公告2018-09-07  

						证券代码:600877            证券简称:ST 嘉陵       公告编号:2018-094

           中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
           2018 年第四次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:


   本次会议是否有否决议案:无


一、   会议召开和出席情况


(一) 股东大会召开的时间:2018 年 9 月 6 日

(二) 股东大会召开的地点:重庆市璧山永嘉大道 111 号公司一号楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数                                        473

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)              59,829,544
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例(%)                                              11.2099


(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
1、公司董事长向敏智先生主持本次会议。
2、 会议表决方式:本次会议以现场结合网络记名投票表决方式,对议案审议表
决。本次会议的表决方式符合《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人,出席 6 人,董事倪尔科先生,独立董事肖小虹女士、王
   彭果先生因公出差未出席会议;
2、 公司在任监事 4 人,出席 4 人;
3、 公司董事会秘书周鸿彦先生出席会议;副总经理舒元勋先生列席会议。


二、    议案审议情况


(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:1、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型               同意                       反对                      弃权
               票数       比例(%)        票数      比例(%)      票数     比例(%)
  A股        51,951,048        86.8317   7,877,996        13.1674     500          0.0009

2、 议案名称:2、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的
    议案
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型               同意                       反对                      弃权
               票数       比例(%)        票数      比例(%)      票数      比例(%)
  A股      51,868,747         86.6942    7,958,297       13.3016    2,500      0.0042

3、 议案名称:3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案
    的议案
    议案名称:3.01 本次重大资产出售方案-交易对方
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型               同意                       反对                      弃权
                票数      比例(%)        票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股        52,068,548       87.0281    7,758,496       12.9676    2,500       0.0043

4、 议案名称:3.02 本次重大资产出售方案-出售资产
   审议结果:通过
表决情况:
股东类型                同意                         反对                     弃权
                票数       比例(%)         票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股        52,068,348        87.0278     7,758,696    12.9680        2,500     0.0042

5、 议案名称:3.03 本次重大资产出售方案-定价原则、交易价格及支付方式
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                         反对                      弃权
                 票数          比例(%)      票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股         52,068,548        87.0281    7,758,496        12.9676    2,500         0.0043

6、 议案名称:3.04 本次重大资产出售方案-期间损益归属
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                         反对                      弃权
                 票数          比例(%)      票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股          51,982,247        86.8839 7,838,797           13.1018     8,500        0.0143

7、 议案名称:3.05 本次重大资产出售方案-出售资产的交割及违约责任
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                         反对                      弃权
                 票数          比例(%)      票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股          51,800,447        86.5800 7,838,797           13.1018   190,300        0.3182

8、 议案名称:3.06 本次重大资产出售方案-决议有效期
   审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                         反对                      弃权
                 票数          比例(%)      票数      比例(%)       票数      比例(%)
  A股          52,068,548        87.0281 7,758,496           12.9676     2,500        0.0043
9、 议案名称:3.07 本次发行股份购买资产方案-交易对方
   审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,868,747        86.6942 7,958,297        13.3016    2,500        0.0042

10、    议案名称:3.08 本次发行股份购买资产方案-标的资产
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,868,547        86.6938 7,958,497        13.3019    2,500        0.0043

11、    议案名称:3.09 本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交易
   价格
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,868,747        86.6942 7,958,297        13.3016    2,500        0.0042

12、    议案名称:3.10 本次发行股份购买资产方案-期间损益归属
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,868,747        86.6942 7,958,297        13.3016    2,500        0.0042

13、    议案名称:3.11 本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责任
   审议结果:通过
表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,868,747        86.6942 7,958,297        13.3016    2,500        0.0042

14、    议案名称:3.12 本次发行股份购买资产方案-本次发行股份的种类和面值
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

15、    议案名称:3.13 本次发行股份购买资产方案-发行对象
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

16、    议案名称:3.14 本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

17、    议案名称:3.15 本次发行股份购买资产方案-发行数量
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203
18、    议案名称:3.16 本次发行股份购买资产方案-上市地点
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

19、    议案名称:3.17 本次发行股份购买资产方案-本次发行股份购买资产的股
   份限售期
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

20、    议案名称:3.18 本次发行股份购买资产方案-业绩补偿安排
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

21、    议案名称:3.19 本次发行股份购买资产方案-决议有效期
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                      反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数     比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,859,147        86.6781 7,958,297        13.3016   12,100        0.0203

22、    议案名称:4、关于审议《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产
   出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                       反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,546,153        86.1550 7,861,997         13.1406   421,394       0.7044

23、    议案名称:5、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买
   资产协议》及《利润补偿协议》的议案
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                       反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,546,153         86.1550 7,958,297        13.3016   325,094       0.5434

24、    议案名称:6、关于签署《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买
   资产协议之补充协议》的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                       反对                    弃权
                 票数          比例(%)   票数      比例(%)      票数      比例(%)
  A股         51,595,453         86.2374 7,908,997        13.2192   325,094       0.5434

25、    议案名称:7、关于签署《资产出售协议之补充协议(二)》的议案
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                       反对                    弃权
                 票数          比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,665,653         86.3547 7,838,797        13.1018   325,094       0.5435

26、    议案名称:8、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的
   议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,546,153       86.1550 7,958,297       13.3016   325,094       0.5434

27、    议案名称:9、关于签署《利润补偿协议之补充协议》的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,611,853       86.2648 7,888,097       13.1842   329,594       0.5510

28、    议案名称:10、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
   第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
   的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,791,797       13.0233   421,394       0.7044

29、    议案名称:11、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
   第四十三条规定的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,888,097       13.1842   325,094       0.5435

30、    议案名称:12、关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报
   告及资产评估报告等报告的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,888,097       13.1842   325,094       0.5435

31、    议案名称:13、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
   方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过


表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,888,097       13.1842   325,094       0.5435

32、    议案名称:14、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
   律文件的有效性的说明
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,888,097       13.1842   325,094       0.5435

33、    议案名称:15、关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报
   安排的议案
审议结果:通过

表决情况:
股东类型                同意                    反对                    弃权
                 票数       比例(%)    票数      比例(%)     票数      比例(%)
  A股         51,616,353       86.2723 7,888,097       13.1842   325,094       0.5435

34、    议案名称:16、关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案
审议结果:通过
       表决情况:
       股东类型                  同意                             反对                      弃权
                          票数       比例(%)             票数          比例(%)   票数      比例(%)
         A股         51,596,553         86.2392          7,907,897 13.2173           325,094       0.5435

       35、    议案名称:17、关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股
          份免于以要约方式增持公司股份的议案
       审议结果:通过

       表决情况:
       股东类型                  同意                             反对                      弃权
                          票数       比例(%)             票数          比例(%)   票数      比例(%)
         A股         51,616,353         86.2723          7,888,097 13.1842           325,094       0.5435

       36、    议案名称:18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事
          宜的议案
       审议结果:通过

       表决情况:
       股东类型                  同意                             反对                      弃权
                          票数       比例(%)             票数          比例(%)   票数      比例(%)
         A股         51,616,353         86.2723          7,888,097 13.1842           325,094       0.5435

       37、    议案名称:19、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
          息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
       审议结果:通过


       表决情况:
       股东类型                  同意                             反对                      弃权
                          票数       比例(%)             票数          比例(%)   票数      比例(%)
         A股         51,551,053         86.1632          7,791,797 13.0233           486,694       0.8135


       (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案                                           同意                       反对                      弃权
               议案名称
序号                                    票数          比例(%)    票数       比例(%)      票数     比例(%)
       关于公司符合重大资产出售及
1                                     51,951,048 86.8317   7,877,996   13.1674     500     0.0009
       发行股份购买资产条件的议案
       关于公司重大资产出售及发行
2      股份购买资产构成关联交易的     51,868,747 86.6942   7,958,297   13.3016    2,500    0.0042
       议案
       关于公司重大资产出售及发行
3.00   股份购买资产暨关联交易方案         -         -         -          -         -         -
       的议案
       本次重大资产出售方案-交易对
3.01                                  52,068,548 87.0281   7,758,496   12.9676    2,500    0.0043
       方
       本次重大资产出售方案-出售资
3.02                                  52,068,348 87.0278   7,758,696   12.9680    2,500    0.0042
       产
       本次重大资产出售方案-定价原
3.03                                  52,068,548 87.0281   7,758,496   12.9676    2,500    0.0043
       则、交易价格及支付方式
       本次重大资产出售方案-期间损
3.04                                  51,982,247 86.8839   7,838,797   13.1018    8,500    0.0143
       益归属
       本次重大资产出售方案-出售资
3.05                                  51,800,447 86.5800   7,838,797   13.1018   190,300   0.3182
       产的交割及违约责任
       本次重大资产出售方案-决议有
3.06                                  52,068,548 87.0281   7,758,496   12.9676    2,500    0.0043
       效期
       本次发行股份购买资产方案-交
3.07                                  51,868,747 86.6942   7,958,297   13.3016    2,500    0.0042
       易对方
       本次发行股份购买资产方案-标
3.08                                  51,868,547 86.6938   7,958,497   13.3019    2,500    0.0043
       的资产
       本次发行股份购买资产方案-标
3.09                                  51,868,747 86.6942   7,958,297   13.3016    2,500    0.0042
       的资产的定价依据及交易价格
       本次发行股份购买资产方案-期
3.10                                  51,868,747 86.6942   7,958,297   13.3016    2,500    0.0042
       间损益归属
       本次发行股份购买资产方案-标
3.11                                  51,868,747 86.6942   7,958,297   13.3016    2,500    0.0042
       的资产的过户及违约责任
       本次发行股份购买资产方案-本
3.12                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       次发行股份的种类和面值
       本次发行股份购买资产方案-发
3.13                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       行对象
       本次发行股份购买资产方案-发
3.14                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       行价格与定价依据
       本次发行股份购买资产方案-发
3.15                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       行数量
       本次发行股份购买资产方案-上
3.16                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       市地点
       本次发行股份购买资产方案-本
3.17   次发行股份购买资产的股份限     51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       售期
       本次发行股份购买资产方案-业
3.18                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       绩补偿安排
       本次发行股份购买资产方案-决
3.19                                  51,859,147 86.6781   7,958,297   13.3016   12,100    0.0203
       议有效期
4      关于审议《中国嘉陵工业股份有   51,546,153 86.1550   7,861,997   13.1406   421,394   0.7044
     限公司(集团)重大资产出售及
     发行股份购买资产暨关联交易
     报告书(草案)》及其摘要的议
     案
     关于签署附生效条件的《资产出
5    售协议》、《发行股份购买资产协   51,546,153 86.1550   7,958,297   13.3016   325,094   0.5434
     议》及《利润补偿协议》的议案
     关于签署《资产出售协议之补充
6    协议》及《发行股份购买资产协     51,595,453 86.2374   7,908,997   13.2192   325,094   0.5434
     议之补充协议》的议案
     关于签署《资产出售协议之补充
7                                     51,665,653 86.3547   7,838,797   13.1018   325,094   0.5435
     协议(二)》的议案
     关于签署《发行股份购买资产协
8                                     51,546,153 86.1550   7,958,297   13.3016   325,094   0.5434
     议之补充协议(二)》的议案
     关于签署《利润补偿协议之补充
9                                     51,611,853 86.2648   7,888,097   13.1842   329,594   0.5510
     协议》的议案
     关于本次重组符合《上市公司重
     大资产重组管理办法》第十一条
10   和《关于规范上市公司重大资产     51,616,353 86.2723   7,791,797   13.0233   421,394   0.7044
     重组若干问题的规定》第四条规
     定的议案
     关于本次重组符合《上市公司重
11   大资产重组管理办法》第四十三     51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     条规定的议案
     关于批准本次重大资产重组相
12   关审计报告、备考审阅报告及资     51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     产评估报告等报告的议案
     关于评估机构的独立性、评估假
     设前提的合理性、评估方法与评
13                                    51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     估目的的相关性以及评估定价
     的公允性的议案
     关于本次重组履行法定程序的
14   完备性、合规性及提交法律文件     51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     的有效性的说明
     关于公司本次交易摊薄当期每
15   股收益的影响及填补回报安排       51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     的议案
     关于公司本次重大资产重组不
16                                    51,596,553 86.2392   7,907,897   13.2173   325,094   0.5435
     构成借壳上市的议案
     关于提请股东大会批准中电力
     神及其一致行动人力神股份免
17                                    51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     于以要约方式增持公司股份的
     议案
     关于提请股东大会授权董事会
18   全权办理本次重组有关事宜的       51,616,353 86.2723   7,888,097   13.1842   325,094   0.5435
     议案
     关于公司股票价格波动是否达
19   到《关于规范上市公司信息披露     51,551,053 86.1632   7,791,797   13.0233   486,694   0.8135
     及相关各方行为的通知》第五条
相关标准的说明的议案


 (三) 关于议案表决的有关情况说明

     1、上述议案均属于特别决议议案,均获得有效表决权股份总数的 2/3 以上
 通过。
     2、上述议案均属于关联交易议案,关联股东、公司控股股东中国兵器装备
 集团有限公司(持股数 153,566,173 股,持股比例 22.34%)已回避表决。


 三、     律师见证情况


 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(重庆)事务所
 律师:陈浪、刘高峰
 2、 律师鉴证结论意见:
     综上所述,公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股
 东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定;出席会议人员的资
 格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效;本次股东大会
 通过的决议合法有效。


 四、     备查文件目录


 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
 3、 本所要求的其他文件。




                                       中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
                                               2018 年 9 月 7 日