国浩律师（ 重庆 ） 事务所
                               关于
       中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
          二 O 一八年第四次临时股东大会
                                之
                         法律意见书




                     2018 年 9 月 6 日




中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 8001 室 400023
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                重庆市司法局 重庆市律师协会 监制
                   国浩律师（重庆）律师事务所
                                     关于
               中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
                 二 O 一八年第四次临时股东大会之
                          法    律    意    见    书


                                              编号：2018 意字第【0905001】号



致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

     国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限

公司（集团）（以下简称“公司”）委托，指派律师刘高峰、陈浪（以下统称“本

所律师”）出席公司于 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第四次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股东大会规则》（2016 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、

《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中

国嘉陵工业股份有限公司（集团）股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议

事规则》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员

和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。

    律师声明：

    1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提

供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。

    2、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、

法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验
并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则

愿承担相应的法律责任。

    3、本法律意见书仅供公司 2018 年第四次临时股东大会见证之目的使用，

不得用作任何其他目的。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随

其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次

股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定，出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，会议的表决

程序、表决结果是否合法有效等有关问题进行了审查验证，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司董事会于 2018 年 8 月 22 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开

2018 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），将本次

股东大会的召开时间、会议召集人及现场会议召开地址、会议方式、审议事项、

会议出席对象、现场会议登记办法、采用网络系统投票方式等事宜予以公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    1、本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 6 日 13:30 时在重庆市璧山永

嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开。

    2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进

行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。
    3、本次股东大会现场会议由公司董事长向敏智主持。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》

的规定，也与公司相关公告、通知所披露的内容一致。

    二、关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

    1、出席本次股东大会的股东

    根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 8 月 30 日。经

查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040

股，在股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。

    参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权代表共 473 人，

代表公司股份 59,829,544 股，占公司有表决权股份总数的 11.2099％。

    2、出席本次股东大会其他人员

    出席会议人员除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、部分监事、包括

董事会秘书在内的部分高级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会召集人资格

    公司董事会为本次股东大会的召集人，召集人资格符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    基于以上，本所律师认为，关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会

召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审议的议案进

行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并将现场投票表决结果

上传至上海证券交易所。
    2、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大

会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了其统计的本次

股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票的有效表决股份的总数、表决结果。

    3、现场会议的监票人在现场会议上宣读了上海证券交易所向公司提供的本

次股东大会（现场投票和网络投票）的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网

络投票相结合表决的方式，审议通过了如下决议：

    （1）《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》；

    （2）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

    （3）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（包括本次重大资产出售方案-交易对方、本次重大资产出售方案-出售资产、本

次重大资产出售方案-定价原则、交易价格及支付方式、本次重大资产出售方案-

期间损益归属、本次重大资产出售方案-出售资产的交割及违约责任、本次重大

资产出售方案-决议有效期、本次发行股份购买资产方案-交易对方、本次发行股

份购买资产方案-标的资产、本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及

交易价格、本次发行股份购买资产方案-期间损益归属、本次发行股份购买资产

方案-标的资产的过户及违约责任、本次发行股份购买资产方案-本次发行股份的

种类和面值、本次发行股份购买资产方案-发行对象、本次发行股份购买资产方

案-发行价格与定价依据、本次发行股份购买资产方案-发行数量、本次发行股份

购买资产方案-上市地点、本次发行股份购买资产方案-本次发行股份购买资产的

股份限售期、本次发行股份购买资产方案-业绩补偿安排、本次发行股份购买资

产方案-决议有效期）；

    （4）《关于审议<中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行

股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

    （5）《关于签署附生效条件的<资产出售协议>、<发行股份购买资产协议>
及<利润补偿协议>的议案》；

    （6）《关于签署<资产出售协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之

补充协议>的议案》；

    （7）《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》；

    （8）《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

    （9）《关于签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》；

    （10）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

    （11）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

规定的议案》；

    （12）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评

估报告等报告的议案》；

    （13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

    （14）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的说明》；

    （15）《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议

案》；

    （16）《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》；

    （17）《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人力神股份免于以

要约方式增持公司股份的议案》；

    （18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》；

    （19）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

    本次股东大会审议的上述十九个议案均属特别决议议案，所有议案获得有效

表决权股份总数的 2/3 以上通过，中国兵器装备集团有限公司均回避表决。
    基于以上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股

东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股

东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资

格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会

通过的决议合法有效。

（以下空白，签字、盖章见下页）
（此页无正文，为《国浩律师<重庆>事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集
团）2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）




    国浩律师（重庆）事务所（章）              律师：刘高峰



    负责人：梁先成                                  陈   浪




                                                 二○一八年七月十八日