证券代码：600879        证券简称：航天电子      公告编号：临2019-004


                   航天时代电子技术股份有限公司
                董事会2019年第一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    2、公司于2019年1月23日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
    3、本次董事会会议于2019年1月28日（星期一）以通讯表决方式召开。
    4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先
生、王亚文先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生，独立董事
鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自参加了投票表决。


    二、董事会会议审议情况
    1、关于航天电工集团有限公司增资武汉电缆有限公司的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议以投票表决方式通过《关于航天电工集团有限公司增资武汉电缆有限公
司的议案》。
    公司全资子公司航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”）根据生产
经营和整体战略发展的需要，拟使用自有资金以现金方式对其全资子公司武汉电
缆有限公司（以下简称“武汉电缆”）增资 16,000 万元，以航天电工导线事业部
搬迁设备和在蔡甸区为建设产业园购置的土地使用权对武汉电缆增资 8,241.65
万元，合计增资金额为 24,241.65 万元。拟增资的导线事业部搬迁设备和土地使
用权已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估基准日为 2018 年 4 月 30
日，评估值为 8,241.65 万元。

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    本次增资完成后，武汉电缆的注册资本将由 1,577.57 万元变更为 25,819.22
万元（最终注册资本数额以工商变更登记结果为准），仍为航天电工的全资子公
司。
    航天电工此次对武汉电缆的增资，有利于武汉电缆增加注册资本并提升市场
开拓能力，有利于航天电工加快统筹规划电线电缆产业布局并合理整合资源，有
利于加快蔡甸产业园建设，提升综合竞争力。
    航天电工此次增资武汉电缆的现金将主要用于蔡甸产业园建设，增资设备和
土地使用权权属清晰，本次增资不存在投资风险。


       2、关于北京航天兴华科技有限公司吸收合并北京航天时代惯性仪表科技有
限公司的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议以投票表决方式通过《关于北京航天兴华科技有限公司吸收合并北京航
天时代惯性仪表科技有限公司的议案》。
    根据国务院国资委等上级机关压减企业法人户数要求，公司全资子公司北京
航天兴华科技有限公司（下称“航天兴华公司”）拟以吸收合并方式注销其全资
子公司北京航天时代惯性仪表科技有限公司（下称“惯性仪表公司”）。
    航天兴华公司成立于 2016 年 10 月，注册资本 31,000 万元，为公司全资子
公司，主要从事惯性平台系统、捷联惯性系统、精密机电产品、仪器仪表、通用
设备、非标准设备和电子产品等的制造和销售，产品主要应用于航天、航空等领
域。
    航天兴华公司成立以来的经营情况如下:
                                                         单位：万元

                 年份
   财务指标                      2016 年                  2017 年

           净资产                 31,412                  35,171
           总收入                 23,102                  52,746
           净利润                  1,146                   2,813


    惯性仪表公司成立于 2014 年 12 月，注册资本 6,556.83 万元，为航天兴华
公司全资子公司，主要从事石英挠性加速度计的研发、设计、制造。
    惯性仪表公司近三年经审计的经营情况如下：
                                     2
                                                                单位：万元

                年份
   财务指标                    2015 年       2016 年                 2017 年

         净资产                6,786         7,188                    7,619
         总收入                5,152         7,002                    8,002
         净利润                 229           427                      463


    惯性仪表公司原股权结构：
              股东名称                          股权比例（%）
   航天时代电子技术股份有限公司                      76.2564
     北京航天兴华科技有限公司                        18.9684
      北京航天控制仪器研究所                           4.7752
                合计                                    100

    根据公司董事会 2018 年第九次会议决议，公司将持有的惯性仪表公司
76.2564%股权增资给航天兴华公司；根据公司总裁办公会决议，2018 年 12 月 29
日，航天兴华公司以自有资金通过北京产权交易所以公开转让方式受让了北京航
天控制仪器研究所持有的惯性仪表公司 4.7752%股权。根据上海申威资产评估有
限公司出具的惯性仪表公司评估报告（评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估
报告详见 2018 年 12 月 5 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告），该部
分股权对应的评估值为 370.95 万元，挂牌价格为 370.95 万元，成交价格为
370.95 万元。本次股权受让完成后，惯性仪表公司成为航天兴华公司的全资子
公司。
    根据《中华人民共和国公司法》相关规定，航天兴华公司吸收合并全资子公
司惯性仪表公司，人员、资产、业务及债权债务由航天兴华公司承继管理。吸收
合并完毕后，惯性仪表公司将依法注销企业独立法人资格。
    航天兴华公司吸收合并惯性仪表公司，将保留惯性仪表公司相关人员、资产
和业务的完整性，有利于最大限度减少注销损失，因此，本次吸收合并不会对公
司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。


    三、上网公告附件
         对武汉电缆增资资产的评估报告。


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特此公告。




                                  航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                           2019年1月29日


备查文件：公司董事会2019年第一次会议决议




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