安信证券股份有限公司
关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一八年六月
特别提示
1、《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉
及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明并保证《成都博瑞传
播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实
性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并
披露《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《成都博瑞传播股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传
播”）第九届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可
实施：
（1）四川省国资委对本次交易的预核准；
（2）成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
（3）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议
通过本次交易相关议案；
（4）四川省国资委批准本次重组的正式方案；
（5）博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其
一致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
（6）本次交易尚需取得中国证监会的核准。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《成都博瑞传播股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
声明和承诺
博瑞传播于 2018 年 6 月 5 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议并通
过了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。受博瑞
传播董事会委托，安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次
发行股份购买资产暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组
若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办
法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料
和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，
保证资料不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任
3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交
易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明；
5、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
2
要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审
计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承
担由此引起的任何责任；
7、本核查意见不构成对博瑞传播任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读博瑞传播就本次重组事项发布的公告，
并查阅有关备查文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次重组方案符合法律、法规和中国
证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见及相关核查意见已提交本
独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
3
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
重组预案 指
易预案》
本次交易、本次重 博瑞传播发行股份购买现代传播 100%股权及公交传媒 70%
指
组 股权
《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》
公司、本公司、上
指 成都博瑞传播股份有限公司
市公司、博瑞传播
公交传媒 指 成都公交传媒有限公司
现代传播 指 成都传媒集团现代文化传播有限公司
标的公司 指 公交传媒、现代传播
拟购买资产、标的
指 现代传播 100%股权及公交传媒 70%股权
资产、交易标的
交易对方、传媒集
指 成都传媒集团
团
博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司
新闻宾馆 指 成都新闻宾馆
博瑞传播向成都传媒集团发行股份购买其持有的现代传播
发行股份购买资产 指
100%股权及公交传媒 70%股权
《发行股份购买资 2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与交易对方签署的《发行股份
指
产协议》 购买资产协议》
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与交易对方签署的《业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
川网股份 指 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
成都网泰 指 成都网泰文化传媒有限公司
报告期、最近两年
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
及一期
评估基准日、审计
指 2018 年 3 月 31 日
基准日
上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议
定价基准日 指
决议公告日
本次交易获准实施后，实施完成标的资产的权属转移的行为
交割日 指
之日
交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
4
独立财务顾问、安
指 安信证券股份有限公司
信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《重组若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
规定》 年 9 月修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
5
目 录
特别提示 ......................................................................................................................................... 1
声明和承诺 ..................................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................................. 4
目 录 ............................................................................................................................................. 6
绪 言 ............................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概况 .......................................................................................................... 8
二、协议签署 .......................................................................................................................... 9
三、独立财务顾问 ................................................................................................................ 10
独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 11
一、预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 .. 11
二、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于预案中 ........................................................................................ 12
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生
效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ............ 13
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录 ............................................................................................ 15
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................ 16
六、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定 ........................................................ 20
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求 ............................................................ 23
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 ............................................ 26
九、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ............................................................................................................................ 27
十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按
交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ........................................................ 28
十一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................... 29
十二、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中不存在虚假记载、误
6
导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................................ 30
十三、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条规定的标准 .................................................................... 32
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................ 33
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................ 35
独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................................................... 37
一、安信证券内部审查程序 ................................................................................................ 37
二、安信证券内部审查意见 ................................................................................................ 37
7
绪 言
一、本次交易方案概况
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%
股权及公交传媒 70%股权。现代传播 100%股权初步作价 39,963.23 万元，公交
传媒 70%股权初步作价 42,067.62 万元，合计 82,030.85 万元，本次交易发行价格
拟定为 4.14 元/股，本次交易预计发行 198,142,149 股。
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定对
象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单位：
元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
8
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行数量情况
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行
股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为 198,142,149 股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期安排
根据《重组办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份锁定
的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博瑞传播
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
博瑞投资、新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12 个月内不转让本
次交易前持有的上市公司股份。
二、协议签署
2018 年 6 月 5 日，上市公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买
资产协议》及《业绩补偿协议》；
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播第九届董事会第三十二次会议审议通过了本次
交易的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
9
三、独立财务顾问
受博瑞传播董事会委托，安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问，就本次发行股份购买资产暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核
查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次
交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。对此，交易相关各方已作出承诺。
10
独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则
26 号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
重大事项提示、本次交易方案概况、上市公司基本情况、交易对方情况、标的公
司基本情况、标的公司的业务与技术、本次发行股份的相关情况、标的资产预估
作价情况、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素、
其他重大事项、独立董事及独立财务顾问的意见、上市公司全体董事声明等内容，
并经博瑞传播第九届董事会第三十二次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格
式准则 26 号》的相关要求。
11
二、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次重组的交易对方为成都传媒集团，交易对方已根据《重组若干问题的规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整
性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明
确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公
司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
12
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响
2018 年 6 月 5 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》和《业绩补偿协议》。
（一）关于签署协议生效条件的核查
在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》中约
定：“除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定
代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后
一个条件的满足日为生效日）生效：（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，
批准本次交易的相关事宜；（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；（3）中
国证监会核准本次交易。”
在上市公司与交易对方签署的附生效条件的《业绩补偿协议》中约定：“除
本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代表人或
授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件
的满足日为生效日）生效：（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次
交易的相关事宜；（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；（3）中国证监会
核准本次交易”。
（二）关于签署协议主要条款的核查
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》包括的
主要内容有：合同主体和签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、股份锁定
安排、标的资产的交割、过渡期间的损益归属和相关安排、协议的生效和终止、
违约责任等事项。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《业绩补偿协议》包括的主要内容
有：合同主体和签订时间、业绩承诺期与业绩承诺金额、实际净利润数与承诺净
13
利润数差异的确定、业绩补偿的方式和原则、业绩补偿的实施、减值测试、协议
的生效、解除及终止、违约责任等事项。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》中的生效条件均符合《重组若干问题
的规定》第二条的要求，上述协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对
本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
14
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司第九届董事会第三十二次会议决议通过了《关于本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《重组
若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事
会决议记录之中，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为现代传播 100%的股权和公交传媒 70%股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件；本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了
重大风险提示。
（二）交易对方已经合法拥有现代传播 100%股权和公交传媒 70%股权的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。现代传播和公交传媒系依法设立并有
效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权
利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的
规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载
于上市公司第九届董事会第三十二次会议决议记录中。
15
五、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司公交传媒和现代传播主要通过管理和运营成都市公交
广告媒体资源为客户提供广告发布服务，属于户外广告行业，为广告行业的细分
行业。根据证监会行业分类，标的公司所属行业隶属于“L72 商务服务业”；根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72 商
务服务业”类中的“L725 广告业”小类。
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以
来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发
展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的
发展。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不涉及工业
废水、工业废气及工业废渣，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
本次交易的标的公司经营所需的房屋均系租赁取得，未拥有土地使用权，
因此不涉及国家有关土地管理的相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
上市公司、现代传播和公交传媒在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易
完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反
《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
16
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092 股。本次交易，公司拟向传
媒集团发行股份 198,142,149 股。本次交易完成后，公司的股本将由 1,093,332,092
股增加至 1,291,474,241 股。其中社会公众股东持有的股份不低于届时公司股份
总数的 10%，不属于股权分布发生变化不再具备上市条件的情形。因此，本次交
易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定
的上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的，并经成都市国资委核准或备案的评估报告
的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为现代传播 100%的股权和公交传媒 70%股权。现代传播和公
交传媒为依法设立的有限责任公司，目前依法存续。同时，本次交易对方已承诺
其持有标的资产的产权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批
准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，
同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
本次交易不涉及债权、债务的处理事宜。
17
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理事宜，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市
公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒
体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经
营成果。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上交所采取
监管措施。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
18
全资子公司。上市公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范运作，完善
公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
19
六、本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定
（一）《重组办法》关于重组上市的规定
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60
个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传
播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市
国资委。
20
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传播
未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情
况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万
股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额（预
82,030.85 82,030.85 - - -
估）合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户外广告业务
属于同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本
21
性变化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交
易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
22
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，现代传播和公交
传媒将分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司，上市公司的资产规模及盈
利能力均将得到提升。
根据交易对方作出的承诺，公交传媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、2019 年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低
于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018
年不低于 728.61 万元、2019 年不低于 1,343.43 万元、2020 年不低于 1,819.53 万
元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到
大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强上市公司持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、关于本次交易对关联交易的影响
本次交易前，博瑞投资为公司的控股股东，传媒集团为公司的间接控股股东，
成都市国资委是公司的实际控制人，公司与传媒集团及其下属企业之间存在少量
关联交易。公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法
律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
本次交易完成后，因公交传媒 70%股权、现代传播 100%股权注入上市公司，
导致上市公司的关联方范围扩大，公交传媒与传媒集团及其控制的公司（上市公
司及其控制的公司除外）、川网股份及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，
其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰收取的广
告发布收入，本次交易后，上市公司关联交易所占比重预计将会有一定幅度的上
23
升，但鉴于：
第一，成都网泰既非公交传媒控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控
股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰仅为上市公司子公
司公交传媒的少数股东最终控制方川网股份控制的公司，关联属性较弱且不存在
关联利益输送的理由和动机，公交传媒与成都网泰之间的业务属于正常的商业合
作，其关联交易具有合理的商业背景及必要性，且公交传媒报告期内逐渐减少和
成都网泰的合作，关联交易的金额和比例逐渐下降。
第二，本次重组完成后，公交传媒与成都网泰经常性关联交易仅为向成都网
泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例价、折扣比例、结算和
付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存无重大差异，交
易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易
制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小
股东利益。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、关于本次交易对同业竞争的影响
2016 年 12 月 15 日，由于国有资产管理层级调整，公司的实际控制人由成
都商报社变更为成都市国资委，传媒集团成为公司的间接控股股东。传媒集团为
事业单位，未经营具体业务，通过控股子公司和事业单位从事传统报刊的印刷、
出版、发行、广告，同时业务范围还包括了影视投资、会展、酒店、旅游、文化
地产等领域。上市公司的主营业务为广告、教育、物业租赁、小额贷款、市场研
究和电子商务等其他业务。本次交易前，传媒集团及其控制的其他企业和上市公
司广告类业务存在少量同业竞争和潜在的同业竞争。
本次交易完成后，博瑞传播仍为公司控股股东，成都市国资委仍为实际控制
人，传媒集团通过直接和间接持股仍为公司的间接控股股东。
本次交易完成后，传媒集团将持有的公交传媒 70%股权和现代传播 100%股
权注入上市公司，传媒集团与上市公司之间在广告类业务的部分同业竞争问题，
将得到一定程度的解决。
24
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，
本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避
免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，博瑞投资、新闻宾馆和传
媒集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
3、关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到证监会处罚或被上
交所采取监管措施。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对博瑞传播 2017 年度财
务报告进行了审计，出具了川华信审（2018）021 号的标准无保留意见的《审计
报告》，博瑞传播 2018 年 1-3 月财务报告未经审计。上市公司不存在最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》
第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，截至本核查意见签
署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四
十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
根据现代传播和公交传媒的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至
25
本核查意见签署日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。
根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割应于
中国证监会核准本次交易等相关协议生效条件全部满足之日起 60 个工作日内完
成交割手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规
定。
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、上市公
司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记载于董事会决议记录”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的
规定》第四条的要求。
26
九、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
27
十、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为现代传播 100%股权和公交传媒 70%股权。本次上市
公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节
“七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求”之“（五）上市公司发行股
份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买资产完整、权属状况清晰，
相关权属证书完备，拟购买资产能够按相关协议的约定办理完毕权属转移手续。
28
十一、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
经核查，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。
《重组预案》“第十节 风险因素”已对与本次交易相关的风险、拟购买资产的业
务与经营风险和其他风险等作出充分阐述和披露。
29
十二、上市公司董事会编制的发行股份购买资产暨关联交易预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺“上市公司及全体董事、监
事、高级管理人员承诺《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、
准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司全体董
事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
参与本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺“一、本单位已向上市公司及
为本次交易服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本单位保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
30
者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，
对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公
司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和
问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
31
十三、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字［2007］128 号，以下简称“128 号文”）的规定，公司对连续停牌前股
票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20 个交易日期间，涨跌情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素后，博瑞传播股票在连续停牌
前 20 个交易日累计涨幅为-2.52%；剔除同行业板块因素后，博瑞传播股票在连
续停牌前 20 个交易日累计涨幅为-6.05%，均未达到 128 号文第五条规定的标准，
不构成异常波动。
32
十四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相关要求，上市公司、交易对方及
其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和
自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重组停牌前 6 个月内是否存
在买卖公司股票情况进行了自查。相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如
下（单位：股）：
序号 姓名 职位／关系 证券类别 累计买入 累计卖出 结余股数
博瑞投资员工刘廷
1. 赵巧云 无限售流通股 500 500 -
芳的配偶
博瑞传播原副总经
2. 罗崇阳 无限售流通股 - 3,000 -
理
博瑞传播员工李佳
3. 李培 无限售流通股 3,800 - 3,800
根的父亲
博瑞传播员工李佳
4. 蒋丽萍 无限售流通股 2,000 1,000 1,000
根的母亲
传媒集团投管部副
5. 杨逍 无限售流通股 1,000 2,400 -
主任
就上述自查期间涉及的上市公司股票交易行为，赵巧云、罗崇阳、李培、蒋
丽萍和杨逍等 5 名自然人分别出具了《关于买卖上市公司股票情况的说明》：
1、赵巧云
“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人配偶刘廷芳从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。”
2、罗崇阳
“为响应证监会、交易所及公司关于管理层积极增持本公司股票的工作的号
33
召，2015 年 7 月 15 日，本人通过股票交易二级市场买入公司股票 3,000 股，并
及时通过公司相关管理部门向交易所完成了增持报备工作。2017 年 8 月 29 日，
本人因个人原因申请辞去公司副总经理职务，公司已于 2017 年 9 月 1 日披露了
相关信息。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》，本人在辞去高管职务半年后，卖出了此公司股票。
本人卖出博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传
播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。”
3、李培
“本人买入博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严
格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票
的买卖。”
4、蒋丽萍
“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严
格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票
34
的买卖。”
5、杨逍
“本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传
播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司股票的行为系当事人在不
知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存
在利用内幕信息进行交易的情况。
十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的
规定》、《证券发行管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重
组预案等文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规
定》、《准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资
产的基本条件；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件
的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交
易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；
35
5、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产暨
关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
36
独立财务顾问内部审查意见
一、安信证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向安信证
券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，安信证券内部审查机构将指派专人负责项目
初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、安信证券内部审查意见
安信证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次重组预案及独立财务顾
问核查意见的基础上，讨论认为：
（一）同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上海证券交易所审核；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和
盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司
及全体股东的利益；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
37
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴义铭 龙舟
部门负责人：
严俊涛
内核负责人：
王时中
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
