博瑞传播：公司章程2018-06-26
成都博瑞传播股份有限公司
章 程
1
成都博瑞传播股份有限公司章程
目录
第一章 总则................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................................................................................... 3
第三章 股份................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................................... 4
第二节 股份增减与回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 5
第一节 股 东......................................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 7
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 9
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 12
第五章 董事会............................................................................................................................. 15
第一节 董 事..................................................................................................................... 15
第二节 董事会..................................................................................................................... 16
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 19
第七章 监事会............................................................................................................................. 20
第一节 监 事....................................................................................................................... 20
第二节 监事会..................................................................................................................... 21
第八章 党建工作......................................................................................................................... 22
第一节 党组织的机构设置 ................................................................................................. 22
第二节 公司党委职权 ......................................................................................................... 22
第二节 公司纪委职权 ......................................................................................................... 22
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 23
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 23
第二节 内部审计................................................................................................................. 26
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 26
第十章 通知和公告..................................................................................................................... 27
第一节 通 知....................................................................................................................... 27
第二节 公 告....................................................................................................................... 27
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 27
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 27
第二节 解散和清算............................................................................................................. 28
第十二章 修改章程..................................................................................................................... 29
第十三章 附则............................................................................................................................. 29
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他法律法规、规章制度，制定本章程。
第二条公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”），经成都市体制改革委员会《关于同意四川电器厂进行
股份制试点的通知》（成体改[1988]字第 35 号文）批准，由原四川电器厂改组成
立，在四川省成都市工商行政管理局注册登记。营业执照：510100000045451，
公司统一社会信用代码：915101007203362901。
第三条 公司于 1989 年 8 月 31日经中国人民银行成都市分行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 13,000,000 股，经中国证券监督管理委员会证监发
审字（1995）61 号文和上海证券交易所上证上字（95）字第 020 号文批准，上
述股份于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都博瑞传播股份有限公司
公司英文名称：Chengdu B-ray Media CO.,Ltd
第五条 公司住所：成都市锦江工业园区
邮政编码：610063
第六条 公司注册资本为人民币 1,093,332,092 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生
产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。为国家增加
收入，为全体股东谋取合法利益。
第十三条 依法经过批准且经依法登记，公司经营范围是：信息传播服务（不
含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和
禁止项目），电子商务，出版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材、印
刷及制版的设计，包装装潢印刷品及其他印刷品印刷，技术服务。广告制作、设
计、代理、发布。
3
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票面值，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为成都市国有资产管理局，出资方式为账面净资产折
股，出资时间为 1988 年 8 月 29 日。
第十九条 公司现有股本结构为：普通股 1,093,332,092 股，无其他种类股
份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
4
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股权代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
5
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。股东索取资料所发生的复印、邮寄等费用由股东本
人承担。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
6
人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股
东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照
有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东
应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事向股东大会提出罢免议案。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：四川省成都市龙泉驿区同安镇博
瑞花园酒店或成都市锦江区三色路 38 号博瑞创意成都大厦成都博瑞传播股份
有限公司。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
8
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管
理委员会四川监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股权代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
9
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股权代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
10
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
11
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证券监督管理委员会四川监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股权代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股权代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东或其它股东提出回避申请；
12
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十四条规定表
决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事（含独立董事）、非职工代表出任的监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
（一）董事提名的方式和程序：
1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数 10%以上的股东提出 5 名非独立董事建议名单；由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东分别提出
1 名独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出 1 名非独立董事建议名单。
提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
2 董事会提名委员会资格审查通过后，初步确定董事候选人名单，形成审
查报告和提案，提交公司董事会审议。
3 由公司董事会最终确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：
1 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议
名单，提交公司监事会审议。
2 由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3 由职工代表出任的监事经公司职工民主选举产生。
董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细
资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）累积投票制
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
累积投票制度的相关操作规则如下：
1 公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以
待选董事或监事数之积。
2 执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。
有效的选票应符合下列条件：（1）股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权总数；（2）股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董
13
事或监事总数；（3）股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。
3 股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人分别进行表决。股
东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
4 表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或
监事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事或监事。
5 当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺
的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且
由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进
行第二次累积投票表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股权代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会结束之后立即就任。
14
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公司不设职工代表
董事。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
15
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有
效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会包括 3 名独
立董事。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
16
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百零九条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）在公司最近经审计净资产值 5%以上、20%以下的对外投资、收购出
售资产等相关事项；
（二）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（三）公司或控股子公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000
万元之间且占上市公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间，经董事会审批
后，在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告；
（四）公司或控股子公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元以
上，且占上市公司最近经审计净资产值的 5%以上的，经董事会审议后，提交公
司股东大会批准后方可实施。
（五）未达到法律、行政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售
资产、委托理财事项。
前款第（一）～（四）规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关
专家、专业人士进行评审。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
17
（三）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净
资产总额 5%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），
签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可行性分析报告及总经理办公会决议报
董事会备案；
（四）在一个会计年度内签批公司最近一期经审计净资产总额 1‰以内的资
产报损。超出公司最近一期经审计净资产总额 1‰的资产报损报董事会审批；
（五）代表董事会签署公司年度经营计划、年度目标责任书、总经理及高级
管理人员的奖惩方案；
（六）依据董事会决议签署对公司总经理、高级管理人员的聘任或解聘决定；
（七）审核、签批董事会的费用开支；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）行使董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子
邮件）送达、传真送达或专人送达。通知时限为：临时董事会召开日前 5 个工作
日。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
18
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 5 名左右，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据实际情况在保证总费用不超出的前提下，对公司费用科目进行调
整（不含董事会费用），并签批日常经营管理费用的开支；
（十）签署在年度流动资金计划内的短期流动资金贷款协议；
（十一）签署在年度固定资产投资计划内单台设备不超过 50 万元的购置协
议，并在确保不超出投资计划总额的前提下对购置项目进行不超过总投资费用
10%的调整；
（十二）在一个会计年度内，签批每一次资产价值不超过 5 万元，累计不超
过 50 万元的资产报损。签批后 5 日内报董事会备案，超过此限额规定的报董事
长审批；
（十三）负责审核签批公司控股子公司的目标责任书，并对控股子公司的经
营活动进行管理、协调、检查和考核；
19
（十四）根据实际情况行使法定代表人的临时授权；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。公司实
行董事会领导下的总经理负责制，总经理是经营班子第一负责人，对公司日常经
营工作统一领导，副总经理、财务总监按照总经理确定的分工原则主持工作，对
总经理负责。
第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
（一）监事在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（二）监事非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息；
（三）监事会主席为公司“信息披露工作小组”固定副组长，负责参与
审核信息披露内容。对于定期报告，监事会主席出席公司办公会，参与定期报告
终稿的讨论。对于以监事会名义发布的临时报告，由监事会主席审核签发；
（四）监事（会）对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审
20
核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露；
（五）所有监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；
（六）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议；
（七）监事督促公司高管严格执行《公司信息披露管理制度》，对于违反
其规定的，监督其按照制度规定进行纠正处罚。对其未按照规定期限内纠正处罚
的，监事有责任及义务向上级监管部门报告；
（八）监事作为“信息披露义务人”，应严格按公司《内幕信息知情人登
记备案制度》等有关规定履行信息保密义务。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务：
1、公司财务部门应定期向监事会报送月度、季度、年度财务报告及年度
预算报告，以保障监事会开展财务监督检查工作；
2、监事会认为有必要时，可委托审计部门对财务开展专项检查或与审计
部组成工作小组开展财务检查工作。
（三）对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议：
1、公司高级管理人员的述职报告在报送董事会的同时应报送监事会；
2、审计部门应将公司高级管理人员的离任审计在报送董事会的同时报送
监事会；
3、人力资源部门对公司高级管理人员开展专项评议或民主评议的评价结
果作为监事会对公司高级管理人员是否勤勉尽责的评价的重要参考。
21
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十八条 公司党建工作的总体要求是：
毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，在公司改革发展中坚持党
的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织责任人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展；严格落实全面从严治党要求，严格落实党建工作
责任制，不断提升党的建设科学化水平，为公司改革发展稳定提供坚强的政治组
织保障和纪律保障。
第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中共成都博瑞传播股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共成都博瑞传播股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委委员和公司纪委委员的职数，根据
党员人数、工作实际需要及上级党组织批复设置。
第一百五十条 公司党委和纪委每届任期三年。
第一百五十一条 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限
任免或有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照《党章》等有关
规定和程序差额选举产生。党委委员通过法定程序与董事会、监事会和经营班子
成员交叉任职，切实履行一岗双责，并结合业务分工抓好党建工作。
第一百五十二条 公司党委下设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、
团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
22
第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织活动场所和活动经费。
第二节 公司党委职权
第一百五十四条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上
行动上同党中央保持高度一致；
（三）领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，
支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设；
（四）参与企业重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出
意见和建议；
（五）落实党管干部和党管人才原则；
（六）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党要求，切实履行主体责任；
（七）负责基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒
作用和党员先锋模范作用；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节公司纪委职权
第一百五十五条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）协助公司党委落实全面从严治党主体责任；
（三）开展党风廉政宣传教育；
（四）加强党纪党规、重大决策等落实情况的监督监察，受理对党员、党组
织及监察对象的检举控告以及申诉，对违纪违规问题进行调查核实，提出处理建
议；
（五）负责指导下属公司纪检监察工作；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证券监督管理委员会四川监管局和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
23
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对
投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百六十三条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润
分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及
股本情况提议进行中期分配。
第一百六十四条 公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司年度报告期内盈利；
2、累计未分配利润为正。
当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。
第一百六十五条 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的 30%时，可以
根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，采用股票股利方式进行利润分配。
第一百六十六条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金
分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公
司股东净利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业的转型期，新媒体业务高速发展，
公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配
24
中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利
情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交
年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十七条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资
金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表
明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
上市公司股东的净利润之比低于 30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应
当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例
分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持
股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类
情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况
及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改
正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十八条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%的，
公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
第一百六十九条 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利
润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利
25
润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规等。
公司存在第一百六十六条第二款和第一百六十八条所述情形的，公司董事
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相
关事项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和中小股东
关心的问题。
公司将第一百六十六条第二款和第一百六十八条所述利润分配议案提交股
东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的
持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区
间；对持股比例在 1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值 50 万元以上和以
下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。
第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外
部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相
应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情
形之一时，公司应调整利润分配政策：
（一）连续 2 年不满足利润分配条件；
（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或
变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否
符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
26
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定的披露信息报
刊上刊登公告的方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进
行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进
行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第７个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十五条 公司指定上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券报和中国证券报上公告。
27
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在上海证券报和中国证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证券报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
28
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指与公司具有关联关系的人员和企业。
29
第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百壹拾条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在四川省成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百壹拾壹条 本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百壹拾贰条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百壹拾叁条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百壹拾肆条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
30
