发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 上市地点：上海证券交易所
成都博瑞传播股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方
成都传媒集团
独立财务顾问
二〇一八年六月
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完
整，保证本预案中数据的真实性和合理性，并对预案及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董
事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计
的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方成都传媒集团已出具承诺，保证所提供信息的真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说
明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
公司声明 ............................................................................................................................................2
交易对方声明 ....................................................................................................................................3
目 录 ................................................................................................................................................4
释 义 ................................................................................................................................................7
一、一般术语........................................................................................................................... 7
二、专业术语........................................................................................................................... 9
重大事项提示 .................................................................................................................................. 11
一、本次交易方案概要......................................................................................................... 11
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ......................... 11
三、本次重组的支付方式..................................................................................................... 15
四、本次交易的利润补偿安排............................................................................................. 16
五、标的资产的预估情况..................................................................................................... 17
六、股份锁定安排................................................................................................................. 17
七、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 18
八、本次交易的决策过程及报批程序................................................................................. 19
九、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................................. 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 28
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 28
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 28
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免
要约收购申请......................................................................................................................... 30
十四、上市公司股票的停复牌安排..................................................................................... 30
十五、待补充披露的信息提示............................................................................................. 31
十六、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 31
重大风险提示 ..................................................................................................................................32
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 32
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 34
三、其他风险......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易方案概况...........................................................................................................39
一、本次交易的背景............................................................................................................. 39
二、本次交易的目的............................................................................................................. 41
三、本次交易具体方案......................................................................................................... 43
四、本次交易的决策过程和批准情况................................................................................. 46
五、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 46
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 48
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 49
八、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要
约收购申请............................................................................................................................. 51
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................52
一、上市公司基本情况......................................................................................................... 52
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................................. 52
三、上市公司控股权变动情况............................................................................................. 55
四、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 56
五、主营业务发展情况......................................................................................................... 56
六、主要财务数据................................................................................................................. 59
七、控股股东及实际控制人概况......................................................................................... 60
八、上市公司合法经营情况................................................................................................. 62
第三节 交易对方情况...................................................................................................................63
一、基本情况......................................................................................................................... 63
二、其他事项说明................................................................................................................. 65
第四节 标的公司基本情况...........................................................................................................67
一、公交传媒......................................................................................................................... 67
二、现代传播......................................................................................................................... 81
第五节 标的公司的业务与技术...................................................................................................87
一、公交传媒......................................................................................................................... 87
二、现代传播....................................................................................................................... 123
第六节 本次发行股份的相关情况............................................................................................. 129
第七节 标的资产预估作价情况................................................................................................. 132
一、预评估概况................................................................................................................... 132
二、公交传媒预评估情况................................................................................................... 132
三、现代传播预评估情况................................................................................................... 144
四、标的资产预估作价的公允性分析............................................................................... 154
第八节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 161
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容..................................................................... 161
二、《业绩补偿协议》的主要内容..................................................................................... 163
第九节 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 167
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................... 167
二、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 167
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 168
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 168
五、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................................... 171
第十节 风险因素 .......................................................................................................................... 175
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 175
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 177
三、其他风险....................................................................................................................... 180
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 其他重大事项............................................................................................................... 182
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联方
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 182
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................................... 182
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明............................................................... 182
四、利润分配政策............................................................................................................... 186
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主
体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺 ........................... 190
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................................... 193
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形”的说明”............................................................................................... 194
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................... 194
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 196
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 196
第十二节 独立董事及独立财务顾问意见................................................................................. 197
一、独立董事意见............................................................................................................... 197
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 197
第十三节 上市公司及全体董事声明......................................................................................... 199
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
一、一般术语
《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案、本预案 指
预案（修订稿）》
博瑞传播发行股份购买现代传播 100%股权及公交传媒 70%
本次交易、本次重组 指
股权
公司、本公司、上市公
指 成都博瑞传播股份有限公司
司、博瑞传播
公交传媒 指 成都公交传媒有限公司
现代传播 指 成都传媒集团现代文化传播有限公司
标的公司 指 公交传媒、现代传播
拟购买资产、标的资
指 现代传播 100%股权及公交传媒 70%股权
产、交易标的
交易对方、传媒集团 指 成都传媒集团
博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司
新闻宾馆 指 成都新闻宾馆
四川电器股份有限公司，博瑞传播曾用名，2000 年更名为成
四川电器 指
都博瑞传播股份有限公司
发行投递 指 成都商报发行投递广告有限公司
博瑞数码 指 成都博瑞数码科技有限公司
博瑞广告 指 成都博瑞广告有限公司
博瑞眼界 指 四川博瑞眼界户外传媒有限公司
成都梦工厂 指 成都梦工厂网络信息有限公司
漫游谷 指 北京漫游谷信息技术有限公司
博瑞教育 指 四川博瑞教育有限公司
川网股份 指 四川新闻网传媒（集团）股份有限公司
新网公共 指 四川新网公共网络信息管理有限公司
成都网泰 指 成都网泰文化传媒有限公司
广电星空 指 四川广电星空数字移动电视有限公司
成都北纬 指 成都北纬三十度广告有限公司
经典视线 指 成都经典视线广告传媒有限公司，为广东省广告集团股份有
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
限公司的全资子公司
白马广告 指 海南白马广告媒体投资有限公司
省广集团 指 广东省广告集团股份有限公司
媒体伯乐、成都媒体伯
指 成都媒体伯乐公交广告有限公司
乐
巴士在线 指 巴士在线科技有限公司
成都华视 指 成都市华视数字移动电视有限公司
道博文化 指 成都道博文化传播有限公司
公交集团、成都公交集
指 成都市公共交通集团有限公司
团
《发行股份购买资产 2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与传媒集团签署的《发行股份购
指
协议》 买资产协议》
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与传媒集团签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
2018 年 5 月 10 日，现代传播与公交传媒签署的《成都市公交
《委托经营协议》 指
广告媒体资源经营项目之委托经营管理协议》
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
期
最近两年 指 2016 年、2017 年
审计基准日 指 本次交易标的资产的审计基准日，即 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 本次交易标的资产的评估基准日，即 2018 年 3 月 31 日
本次交易获准实施后，标的资产的权属转移的行为实施完成
交割日 指
之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 9 月修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》（2016 年 9 月修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在建筑物外表或街道、广场等室外公共场所或在交通工具上
户外广告 指
设置的广告媒介
商品经营者或服务提供者承担费用通过一定的媒介和形式直
商业广告 指
接或间接的介绍所推销的商品或提供的服务的广告
为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、
广告主 指
发布广告的法人、其他经济组织或者个人
提供市场营销服务的公司，其职责是帮助企业策划，准备，
广告代理公司 指
实施和评估所有或是部分的广告宣传项目
每家媒体运营商对外统一报出的价格，公交传媒通常按照不
刊例价 指 同规格套装媒体的发布价格每年进行报价，实际执行价格相
对于刊例价会有不同程度的折扣
以发布数量和发布时长加权计算的实际使用媒体资源数量占
上刊率 指
媒体资源总量的百分比
到达率 指 传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比
用于衡量广告受众所能看到的广告画面范围或广告画面可见
可视性 指
程度的指标
广告投放过程中，听到或看到某一广告的每一千人平均分担
千人成本 指
到的广告成本，是衡量广告投入成本的实际效用的方法
外框是铝合金或不锈钢，箱面是有机玻璃做成，内装日光管
灯箱 指
或霓虹管
北京中天盈信咨询服务有限公司，是一家专门从事户外广告
CODC 指
市场研究及相关多元化服务的权威咨询机构
build-operate-transfer，即建设-经营-转让，是私营企业参与基
BOT 指
础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。
ebor 指 eboR 媒介监测中心，是成都易播科技有限公司旗下专业的户
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
外广告大数据研究机构
指快速消费行业，是指消费频率高、使用时限短、拥有广泛
快消 指 的消费群体、对于消费的便利性要求很高的商品销售行业，
主要包括食品、个人卫生用品、烟草、酒水饮料等行业
即医疗美容，是指运用药物、手术、医疗器械以及其他具有
医美 指 创伤性或者不可逆性的医学技术方法对人的容貌和人体各部
位形态进行的修复与再塑的美容方式
是指一个国家(或地区)所有常住单位在一定时期内生产的全
GDP 指 部最终产品和服务价值的总和，常被认为是衡量国家(或地
区)经济状况的指标
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%
股权及公交传媒 70%股权。现代传播 100%股权初步作价 39,963.23 万元，公交
传媒 70%股权初步作价 42,067.62 万元，合计 82,030.85 万元，本次交易发行价格
拟定为 4.14 元/股，本次交易预计发行 198,142,149 股。
二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资
产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017 年 12 月 22 日，博瑞传播 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，
将公司所持的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码 100%股权协议转让给博瑞投
11
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
资。2017 年 12 月 29 日，公司原持有的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码 100%
股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都
传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的 2016 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017
年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据、本次交易按预
估值计算的成交金额、博瑞数码经审计的 2016 年度的备考财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）372 号）、发行投递经审计的 2016 年财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）373 号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；
比例：%）：
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19
现代传播 39,917.39 39,917.29 -
小计 52,445.44 45,479.26 9,049.19
成交金额（预估）
82,030.85 82,030.85 -
合计
本次交易
孰高值 82,030.85 82,030.85 -
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 18.89 22.67 9.00
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
博瑞数码 13,847.13 7,915.73 19,067.32
发行投递 8,596.76 5,578.41 14,639.53
小计 22,443.88 13,494.14 33,706.85
前次出售交易
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 5.17 3.73 33.52
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产
净额为准，营业收入以 2016 年经审计的营业收入为准；
12
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资
产总额；
4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的
资产总额；
5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归
属于母公司所有者权益；
6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的
归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营
业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委
员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均
登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本预
案签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司 33.57%股
权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
13
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传
播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市
国资委。
3、本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
的 2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传播
未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情
况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万
股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额（预
82,030.85 82,030.85 - - -
估）合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
14
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
4、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于
同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变
化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
三、本次重组的支付方式
（一）股票发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为本公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下
（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
15
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发
行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
根据本次交易初步确定的交易价格计算，本次交易预计向传媒集团共发行
股份为 198,142,149 股。
四、本次交易的利润补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传
媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、
2019 年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于
1,343.43 万元、2020 年不低于 1,819.53 万元。最终的承诺净利润数以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报
告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一
步明确约定。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计累积实现净利润数低于截
至当期期末合计累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得
的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算
公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期
末标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数
16
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金
补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现
期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
五、标的资产的预估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果
为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
且经成都市国资委核准或备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交
易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审
议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，资产评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法进行评
估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基
准日 2018 年 3 月 31 日，现代传播 100%股权预估值 39,963.23 万元，公交传媒
70%股权预估值为 42,067.62 万元，标的资产合计预估值 82,030.85 万元。
六、股份锁定安排
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份
锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博瑞传播
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
17
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12
个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092 股。本次交易，公司拟向传
媒集团发行股份 198,142,149 股。本次交易完成后，公司的股本将由 1,093,332,092
股增加至 1,291,474,241 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
博瑞投资 255,519,676 23.37 255,519,676 19.79
新闻宾馆 111,535,758 10.20 111,535,758 8.64
传媒集团 - - 198,142,149 15.34
其他股东 726,276,658 66.43 726,276,658 56.24
合计 1,093,332,092 100.00 1,291,474,241 100.00
根据上表显示，本次交易完成后，传媒集团及其一致行动人博瑞投资及新闻
宾馆合计持有上市公司 43.76%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目，自主推进游
戏产品的海外发行等方式拓展公司的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担保等类
金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的
专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理
和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布
和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业
务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本性变
化。
18
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市
公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与其拥有的同类户外媒
体产生协同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经
营成果。
八、本次交易的决策过程及报批程序
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、本次重组已通过四川省国资委预审核。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通
过本次交易相关议案；
3、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
4、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一
致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
19
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
关于本次重 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司
组申请文件 4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
及全体董
内容真实性、 的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
1 事、监事、
准确性和完 经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
高级管理
整性的声明 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
人员
与承诺 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信 2. 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
息真实、准确 的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，
2 公交传媒
和完整的承 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
诺 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
20
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
现代传播
4. 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本单位已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本单位保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
传媒集团
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
21
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监事以
外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及
本承诺人关联方之间完全独立；
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会
和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
博瑞投资
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整
的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺
人关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联
方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度；
关于保持上
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承
3 市公司独立
诺人关联方共用银行账户；
性的承诺函
3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本
承诺人关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立
行使职权。
新闻宾馆
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与
上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的
22
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本单位不会损害或影响上市公司的独立
性，将保持上市公司及其控股子公司在资产、人员、财务、
机构和业务上的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市
传媒集团
公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，
不非法占用上市公司的资金、资产，保持并维护上市公司
的独立性。
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前
没有从事与上市公司（包括其子公司，以下同）、成都传
媒集团现代文化传播有限公司、成都公交传媒有限公司主
营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
博瑞投资 参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上
市公司、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交
传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及
本承诺人控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他
经营活动。
新闻宾馆 三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承
诺人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
关于避免同
机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺
4 业竞争的承
人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征
诺函
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务
存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜
在的同业竞争关系。本单位将不再新设、投资或者通过其
他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构
成同业竞争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市
公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
传媒集团
本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上
市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本
单位实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单位将依法承
担相应的赔偿责任。
23
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业（“关联方”）与上市公司（包括各子公司，以下同）
之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程
序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表
博瑞投资 决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质
量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损
害上市公司及其股东的合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺
人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按
如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
合理市场价格或收费标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第
三方发生的非关联交易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可
供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确
新闻宾馆 定收费标准；
三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市
关于规范并
公司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司
5 减少关联交
在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方优于市场第
易的承诺函
三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司
其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与
上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保
证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
传媒集团
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人
承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其其他股
东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承
诺人的关联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生
违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位
24
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联
关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股
东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
1. 本单位已经依法对现代传播、公交传媒履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位
作为股东应当承担的义务及责任的行为。
2. 本单位合法持有现代传播、公交传媒的股权，该股权
不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，
且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法
部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至博瑞传播
名下。
3. 在本单位与博瑞传播签署的协议生效并执行完毕之
前，本单位保证不就本单位所持现代传播、公交传媒股权
设置抵押、质押等任何第三人权利，保证现代传播、公交
传媒正常、有序、合法经营，保证现代传播、公交传媒不
关于标的资 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
6 产权属清晰 传媒集团 配或增加重大债务之行为，保证现代传播、公交传媒不进
的承诺函 行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位及
现代传播、公交传媒须经博瑞传播书面同意后方可实施。
4. 本单位保证现代传播、公交传媒或本单位签署的所有
协议或合同不存在阻碍本单位转让现代传播、公交传媒股
权的限制性条款。
5. 本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位
转让现代传播、公交传媒股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6. 现代传播、公交传媒章程、内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中不存在阻碍本单位转让所持现代传播、
公交传媒股权的限制性条款。
本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司
共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事
宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定
的其他义务。
自本次交易获得的博瑞传播股份上市之日起三十六（36）
个月内不转让因本次交易获得的博瑞传播股份。
本次交易完成后，基于本次交易所取得的上市公司定向发
股份锁定承
7 传媒集团 行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
诺函
所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。如果
本次交易完成后 6 个月内如博瑞传播股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
25
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。此外，因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持
时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公
司章程》等法律、法规、规章的规定。
自本次交易中新增的博瑞传播股份上市之日起十二（12）
博瑞投资 个月内不转让本公司本次交易前持有上市公司的股份。
基于本次交易前持有上市公司的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
前述股份锁定期的规定。此外，所持有的上市公司股份在
新闻宾馆 解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规
则》以及《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
根据预评估结果，本单位承诺公交传媒扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、
2019 年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万
元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于 1,343.43
万元、2020 年不低于 1,819.53 万元。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具
业绩补偿的
8 传媒集团 并经成都市国资委核准或备案的评估报告中的盈利预测
承诺
数据为基础，由交易双方协商确定，并签署补充协议予以
明确。
在业绩补偿期间，如果公交传媒和现代传播截至当期期末
累积实现净利润数之和低于其截至当期期末累积承诺净
利润数之和，则本单位将按照签署的《业绩补偿协议》的
约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补
偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
1. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内
未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
2. 截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高
关于不存在 上市公司 级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不
不得参与重 及全体董 限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
9 大资产重组 事、监事、 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
相关情形的 高级管理 分的情况等。
承诺函 人员 3. 本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如
适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内不曾因与重大资产重组的内幕相关的交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1. 本单位系在中华人民共和国合法设立并依法有效存续
的事业单位法人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项
下权利义务的合法主体资格。
2. 本单位及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3. 本单位及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
传媒集团 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2. 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
关于摊薄即 上市公司
3. 承诺对其职务消费行为进行约束；
期回报填补 全体董事、
10 4. 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
措施的承诺 高级管理
资、消费活动；
函 人员
5. 承诺由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无
上市公司
任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
全体董事、
关于不存在 本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
监事、高级
减持公司股 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
11 管理人员
份计划的承 全部法律责任，且所得收益将全部归上市公司所有。
诺函
自博瑞传播复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
博瑞投资
无任何减持博瑞传播股份的计划。本承诺函自签署之日起
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序
承诺事项 承诺人 主要承诺内容
号
对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给
博瑞传播造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
新闻宾馆
出承担全部法律责任，且所得收益将全部归博瑞传播所
有。
1. 现代传播、公交传媒不存在因违反税收征管法律法规
而遭受行政处罚的情形，公司使用的税种、税率以及享有
的税收优惠政策符合国家和地方税收法律法规、规章和规
关于纳税事 范性文件的规定。
12 传媒集团
项的承诺函 2. 如因现代传播、公交传媒未缴纳相应税收而导致上市
公司遭受损失的，本单位承诺及时、足额地代上述公司向
上市公司赔偿所有损失，确保上市公司及其公众股东不因
此遭受损失。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆已出具
确认函：“本公司原则同意本次交易。”
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人新闻宾馆承诺：自博瑞传播复牌
之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自博瑞传播复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求履行了现阶段的
信息披露义务。本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予
以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财
务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易
预案及相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开第二次董事会、股东大会
审议本次交易相关议案时，关联董事、股东将回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，公司独立董事将对本次
交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年扣除非经常性损益的每股收益为-0.06 元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每
股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能
力，保护了交易各方及社会公众股东的利益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财
务报告尚未编制完毕，具体相关财务信息将在本次重组报告书中予以披露。
十三、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股
比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及新闻宾馆合计持有
上市公司 33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计持有
上市公司股份比例将增至 43.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交
上市公司股东大会同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十四、上市公司股票的停复牌安排
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本公司股票自 2018 年 3 月 6 日起停牌，2018 年 3 月 13 日起因筹划重大事
项连续停牌。2018 年 6 月 5 日，本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过
本次重组相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本预案中涉及的标
的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券期货业务资格的会计
师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估
结果将在本次重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通
过本次交易相关议案；
3、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
4、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一
致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调
整的风险。
（四）公交传媒预估值增值较大的风险
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，公交传媒 100%股权的预估值为 60,096.60
万元，较其未经审计的账面净资产 6,470.63 万元增值 53,625.97 万元，预估增值
率为 828.76%。本次公交传媒的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因
是基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值
所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结
果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较
净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估
增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据传媒集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传
媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、
2019 年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于
1,343.43 万元、2020 年不低于 1,819.53 万元。最终的承诺净利润数以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报
告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一
步明确约定。在业绩承诺期内若标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数，则
由传媒集团按照签署的《业绩补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未
来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实
33
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因
素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披
露的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风
险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子
公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完
成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、
渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经
验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次
交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家
和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有
周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期
具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，
生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停
滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播
预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引
起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以
来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发
展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的
发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影
响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。
广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督
管理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广
告管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于
相应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发
布就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电
总局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书
记在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也导向”。为落实党中
央和国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步严肃查
处虚假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及
时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展
产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒
体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地
铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进
一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可
能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及
最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，
期限为 30 年，具备了明显的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源
35
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经营权到期后无法续约或无法取得新的媒体资源经营权，都将会对现代传播的业
务经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险
根据成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意
成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府
函[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，
自 2018 年 3 月 30 日起，期限 30 年。截至本预案签署日，现代传播的主要资产
为成都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交
传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经
营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公
交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告占用媒体资源的风险
公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布
服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的
宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优
先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加
重，将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体
资源数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险
报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集
36
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未
来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都
将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险
城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城
市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建多条地铁导
致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而
对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公
司的经营带来不利影响。
（十）公交传媒广告业务终端客户行业相对集中的风险
2016 年、2017 年，公交传媒的广告业务终端客户主要集中在互联网、地产、
快消及医美等四大行业，其终端客户行业分布相对集中，若相关行业客户未来
对公交广告投放金额大幅减少，则将对公交传媒未来业绩产生不利影响，因此
公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险。
公交传媒的终端客户相对集中的分布格局，主要是由于下游终端广告主所处
行业的周期性、竞争情况等行业特点决定的，而不是公交传媒主动刻意选择的
结果。在保证经营业绩总量持续增长的同时，为了降低终端客户相对集中的风
险，公交传媒将持续优化业务结构，除保持优势行业外，还将逐渐加大对其他
多个行业客户的拓展力度，如汽车、家居服饰、手机通讯等，通过主动调节，
进一步降低终端客户的行业集中度。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业改革大背景
2013 年 11 月，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》。2015 年 9 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革
的指导意见》正式发布。2016 年 12 月，《四川省深化国有企业改革实施方案》
正式出炉。2017 年以来，为了全面贯彻落实党中央国务院、省委省政府关于深
化国资国企改革发展的决策部署，成都市深化国资国企改革全面提速，着力优化
国有资本布局，推进市场化转型，全力推动“两降两提”（降负债、降成本、提
效益、提能力），研究并出台了《加强国企党的建设深化国资国企改革发展实施
方案》等“1+4”国资国企改革方案及配套制度。成都市委国资国企工委将 2018
年确定为成都市国资国企改革发展攻坚年，将集中开展国企“两降两提”、深化
“三项制度”改革、混合所有制改革、资产证券化、大企业大集团培育、标准化
基层党组织建设等 6 个专项行动。
本次并购重组是成都传媒集团及上市公司贯彻落实深化国有企业改革精神
的重要举措之一，是落实中共中央、国务院、四川省及成都市各级政府、国资委
关于推进国有企业改革的重要举措，以推动上市公司的持续发展和实现国有资产
保值增值为目的。
（二）政策支持上市公司并购重组
2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发〔2014〕14 号）提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、
提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发
展质量效益的重要途径，强调要加强产业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优
强企业兼并重组，加强企业兼并重组后的整合，深化国有企业改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部门联合发布《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），提出
要“大力推进上市公司兼并重组”、“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资
源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 1 月，上交所就 2017 年沪市并购重组及监管情况的答记者问，其表
示：2017 年并购重组的一大特点就是切实服务于供给侧结构性改革和国企改革，
并购重组对于提升上市公司质量的作用依旧明显，未来将重点支持新技术、新业
态、新产品通过并购重组进入上市公司。
博瑞传播作为国有控股上市公司，积极响应政策号召，抓住政策机遇，通过
并购重组实现产业结构调整和业务转型升级，提高未来发展的质量和效益。
（三）传统媒体行业受到巨大冲击，公司亟需转型升级促发展
近几年，在基于互联网而滋生出的各类新媒体迅猛生长的背景下，传统媒体
行业已呈明显的衰退之势，以传统媒体广告、发行和印刷为主营业务的公司的业
绩均出现不同程度的下滑，许多传统媒体企业纷纷寻求转型。
2015 年、2016 年、2017 年，受传统媒体行业持续下滑的影响，公司整体业
绩持续下滑，其营业收入分别为 124,104.55 万元、100,564.72 万元、89,362.29
万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,801.03 万元、-2,565.66 万元和
-6,576.58 万元。
2017 年，为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，增强
自身竞争力和抗风险能力，公司启动了对低效存量资产及不符合公司未来发展方
向的传统媒体经营性资产的出售和剥离工作，于 2017 年 12 月将公司所持的发行
投递 95.07%股权及博瑞数码 100%股权协议转让给博瑞投资，对印刷业务及发行
投递业务等传统媒体相关经营业务的进行了剥离。
2018 年，是博瑞传播改革整合、转型发展的关键年，公司将围绕“扶优、
转劣、育新”工作主线，一方面加大力度扶持优质的、有持续盈利能力的下属企
业；一方面对不符合主业发展方向、长期未形成利润贡献的企业要迅速提出处置
方案；一方面以立足创新产业、发展新经济为目标，通过国资证券化、并购重组
双线并举方式赋予博瑞传播“新动能”，从而全面提升公司的市场竞争力和核心
盈利能力，尽快推动公司实现转型升级和可持续发展。
（四）户外广告行业的快速发展
随着我国国民经济的增长和城市化进程的深入，我国户外广告市场呈现快速
增长态势，根据 CODC 数据显示，中国户外广告行业市场规模从 2012 年的 687
亿元增长至 2017 年的 1,312 亿元，年复合增长率为 13.81%。随着商业环境竞争
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
日益激烈，以及新兴互联网力量在线下的渗透，很多企业为了提高市场份额，追
求更大的利润，纷纷增加广告投入，扩大品牌的知名度，户外广告由于受注目度、
日到达率高等特点深受广告主的青睐，预计整体户外广告业的销售规模仍将依然
呈现增长态势。
二、本次交易的目的
（一）实现成都市公交广告媒体资源资产证券化，提高国资证券化率
2017 年以来，成都市国资委深入实施“大证券化”战略，按照“优质资产
运作一批、潜力资产孵化一批”的思路，加快推进国资国企证券化进程，力争到
2022 年，资产证券化率达到 50%以上。针对成都市国企上市平台匮乏、同类竞
争较多的现状，要求各市属国企强化内部优质资源整合，推进行业相近、主业相
关、业务相同的国有企业进行市场化整合重组，提升优质资源集聚度和企业规模
水平，打造优良的国有上市平台。
博瑞传播作为成都传媒集团旗下唯一的资本运作平台，同时也是成都市唯一
的国有控股文化传媒类上市企业，依托成都市委市政府、市国资委、成都传媒集
团的资源优势，乘成都市国资国企改革的有利时机，充分利用上市公司的平台优
势，承担起成都市国有文化资源、资产证券化的重任并以此推动公司产业转型升
级。
公交传媒和现代传播作为成都传媒集团旗下优质的公交媒体资产，主要负责
管理和运营成都市公交广告媒体资源，拥有较强的盈利能力。博瑞传播本次收购
公交传媒和现代传播，实现成都市公交广告媒体资源的资产证券化，提高国资证
券化率，实现国有资产的保值增值，是公司贯彻落实成都市委市政府关于经济证
券化的重要举措。
（二）贯彻落实“两降两提”，提升上市公司的盈利能力
公交传媒和现代传播拥有成都市公交广告独家经营权，主要通过运营成都市
公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务，
拥有较强的盈利能力。报告期内，公交传媒未经审计的净利润分别为 2,626.00
万元、3,776.41 万元和 908.66 万元。
本次交易中，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、2019 年不低于 5,361.95 万
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于 1,343.43 万元、2020 年不
低于 1,819.53 万元。
本次交易有助于上市公司落实“两降两提”，有助于提升上市公司的盈利能
力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其
股东特别是中小股东的利益，是公司转型升级和可持续发展的关键步骤。
（三）整合户外广告资源，充分发挥广告业务板块之间的协同效应
博瑞传播围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，制定了“以
站台媒体为切入口，打造全国领先站台媒体提供商”的战略方针，继续进行户外
媒体资源的优化整合，以成都为起点，布局全国中心城市，实现细分领域的资源
壁垒。
2016 年，博瑞传播竞得武汉市江北、江南区域共计 3,115 块公交候车亭广告
牌代理经营权，进一步完备了公司在武汉地区户外广告资源网的搭建。2017 年，
博瑞传播整合了成都市绕城高速相关媒体资源，并凭借优质的户外广告运营效
果，服务了包括沱牌舍得集团在内的大型品牌客户。
本次重组，博瑞传播通过收购公交传媒和现代传播，取得成都市公交广告媒
体的独家经营权，一方面提升其在本地户外广告市场的占有率和议价能力，一方
面实现公司户外广告板块阵地的资源聚合和全国同类户外媒体的业务协同。本次
重组完成后，博瑞传播内部将通过“技术互通、客户共享、市场共拓”的协同发
展方式，进一步增强其户外广告板块的综合竞争力，助推公司在现代传媒领域的
发展实力和影响力。
（四）有利于减少同业竞争
本次交易前，博瑞传播与成都传媒集团在广告设计、广告制作、广告代理、
地产及物业管理等业务上存在少量同业竞争的情况。
本次交易，博瑞传播拟购买成都传媒集团旗下公交广告媒体资产，即其持有
的公交传媒 70%股权及现代传播 100%股权。本次交易完成后，公交传媒和现代
传播将成为博瑞传播的控股子公司和全资子公司，有利于减少上市公司与成都传
媒集团在广告类业务方面的同业竞争。同时，为进一步减少或避免同业竞争，成
都传媒集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保护上市公司利益不受损失。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播 100%股权
及公交传媒 70%股权。
（二）本次交易预估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果
为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
且经成都市国资委核准或备案确认的评估报告中载明的评估结果为基础，由交
易双方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审
议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，资产评估机构对标的公司采用资产基础法与收益法进行评
估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基
准日 2018 年 3 月 31 日，现代传播 100%股权预估值 39,963.23 万元，公交传媒
70%股权预估值为 42,067.62 万元，标的资产合计预估值 82,030.85 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定
对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下
（单位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发
行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为 198,142,149 股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和传媒集团、博瑞投资、新闻宾馆出具的股份
锁定的承诺函，本次交易中，股份锁定期的安排如下：
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市
之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内博
瑞传播股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
博瑞投资、新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12 个月内不转让本
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
次交易前持有的上市公司股份。
6、过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的
资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司
股权比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照
在交割日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易
完成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未
分配利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方传媒集团。
根据上市公司与传媒集团签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传
媒扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、
2019 年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于
1,343.43 万元、2020 年不低于 1,819.53 万元。最终的承诺净利润数以具有证券业
务资质的资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报
告载明的标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一
步明确约定。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末合计累积实现净利润数低于截
至当期期末合计累积承诺净利润数，则传媒集团需按照签署的《业绩补偿协议》
的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得
的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计算
公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期
末标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数
总和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由传媒集团以自有或自筹资金
补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对公交传媒及现代传播进行减值测试并出具专项减值测试报告，如标的资产出现
期末减值额>利润补偿承诺期间已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份，应补偿股份数计算方式为：
期末减值额/本次发行价格－利润补偿承诺期间已累计补偿股份总数
股份不足的，承诺方应以现金形式进行补偿。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经交易对方成都传媒集团内部决策机构审议
通过；
2、上市公司第九届董事会第三十二次会议已审议并通过了本次重组的预案
及相关议案；
3、本次重组已通过四川省国资委预审核。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通
过本次交易相关议案；
3、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
4、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一
致行动人可免于提交豁免要约收购申请；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“（三）上市公司同时购买、出售资
产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连
续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适
用意见第 11 号》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2017 年 12 月 22 日，博瑞传播 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。博瑞传播与博瑞投资签署了《股权转让协议》，
将公司所持的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码 100%股权协议转让给博瑞投
资。2017 年 12 月 29 日，公司原持有的发行投递 95.07%股权以及博瑞数码 100%
股权已过户至博瑞投资，工商变更登记手续已办理完毕。
由于公司上述交易涉及的资产与本次交易购买的资产属于同一交易方成都
传媒集团所有或者控制，则属于同一或者相关资产，需要与本次重组累计计算。
根据博瑞传播经审计的 2016 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017
年度的财务数据、现代传播未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据、本次交易按预
估值计算的成交金额、博瑞数码经审计的 2016 年度的备考财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）372 号）、发行投递经审计的 2016 年财务数据（审计报告
号：川华信审（2017）373 号），本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；
比例：%）：
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19
现代传播 39,917.39 39,917.29 -
本次交易 小计 52,445.44 45,479.26 9,049.19
成交金额（预估）
82,030.85 82,030.85 -
合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 -
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
类型 项目 资产总额 净资产 营业收入
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 18.89 22.67 9.00
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
博瑞数码 13,847.13 7,915.73 19,067.32
发行投递 8,596.76 5,578.41 14,639.53
小计 22,443.88 13,494.14 33,706.85
前次出售交易
博瑞传播 434,226.52 361,837.51 100,564.72
占比 5.17 3.73 33.52
是否达到重大资
否 否 否
产重组标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、博瑞传播总资产及资产净额以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产
净额为准，营业收入以 2016 年经审计的营业收入为准；
3、本次交易资产总额占比=（标的资产资产总额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的资
产总额；
4、前次出售交易资产总额占比=（博瑞数码资产总额+发行投递资产总额）/博瑞传播的
资产总额；
5、本次交易净资产额占比=（标的资产净资产额与成交金额的孰高值）/博瑞传播的归
属于母公司所有者权益；
6、前次出售交易净资产额占比=（博瑞数码资产净额+发行投递资产净额）/博瑞传播的
归属于母公司所有者权益；
7、本次交易营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
8、前次出售交易营业收入占比=（博瑞数码营业收入+发行投递营业收入）/博瑞传播营
业收入。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产
重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过中国证监会并购重组审核委
员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
上市公司的第一大股东博瑞投资与第二大股东新闻宾馆的国家出资企业均
登记为交易对方传媒集团，故博瑞传播为传媒集团控制的下属公司。截至本预
案签署日，传媒集团通过博瑞投资、新闻宾馆合计间接控制上市公司 33.57%股
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
权，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重组上市：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，成都市国资委已于 2016 年 12 月 15 日向成都传媒集
团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业单位核发了国有产权登记
证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，故博瑞传
播经此次国有资产管理层级调整后，其实际控制人由成都商报社变更为成都市
国资委。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为 2015 年度，根据博瑞传播经审计
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的 2015 年度的财务数据、公交传媒未经审计的 2017 年度的财务数据、现代传播
未经审计的 2018 年 1-3 月财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情
况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；股份数量：万
股）：
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润 发行股份数量
公交传媒 12,528.05 5,561.97 9,049.19 3,776.41 -
现代传播 39,917.39 39,917.29 - - -
合计 52,445.44 45,479.26 9,049.19 3,776.41 19,814.21
成交金额
82,030.85 82,030.85 - - -
（预估）合计
孰高值 82,030.85 82,030.85 - - -
博瑞传播 450,269.42 358,983.05 124,104.55 7,466.22 109,333.21
占比 18.22 22.85 7.29 50.58 18.12
是否达到重组
否 否 否 否 否
上市的标准
注：1、现代传播于 2018 年 3 月 27 日设立，截至 2018 年 3 月 31 日现代传播总资产为 39,917.39
万元，净资产为 39,917.29 万元，此处假设现代传播在 2017 年 12 月 31 日资产总额、
净资产分别为 39,917.39 万元和 39,917.29 万元；
2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/博瑞传播的资产总额；
3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/博瑞传播的归属于母公司所
有者权益；
4、营业收入占比=标的资产营业收入/博瑞传播营业收入；
5、净利润占比=标的资产净利润/博瑞传播的归属于母公司所有者的净利润；
6、发行股份数量占比=本次发行股份数量/博瑞传播本次交易前股份数量。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式经营户外广告业
务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。
本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的户外广告业务属于
同一业务类型，因此本次交易完成后，不会造成上市公司主营业务发生根本性变
化。
综上，本次交易前 60 个月内，公司的实际控制人由成都商报社变更为成都
市国资委，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后，上
50
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本
次交易不构成重组上市。
八、传媒集团及其一致行动人通过本次重组提高对本公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，传媒集团通过其控制的下属公司博瑞投资及成都新闻宾馆合计
持有上市公司 33.57%的股份；本次重组完成后，传媒集团及其一致行动人合计
持有上市公司股份比例将增至 43.76%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前
款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。”传媒集团已承诺三年内不转让本次向其发行的新股，拟提交
上市公司股东大会同意传媒集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
51
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 成都博瑞传播股份有限公司
英文名 Chengdu B-ray Media Co., Ltd.
曾用名 四川电器股份有限公司
统一社会信用代码 915101007203362901
法定代表人 曹建春
注册资本 1,093,332,092.00 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 博瑞传播
股票代码 600880
设立日期 1988 年 12 月 26 日
上市时间 1995 年 11 月 15 日
注册地址 成都市锦江工业园区
办公地址 四川省成都市锦江区三色路 38 号博瑞.创意成都大厦 A23 楼
邮政编码 610063
联系电话 028-87651183
传真 028-62560793
国际互联网地址 www.b-raymedia.com
电子邮箱 b-raymedia@b-ray.com.cn
信息传播服务（不含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发，
国内贸易（除国家限制和禁止项目），电子商务，出版物印刷（限分公
经营范围
司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计，包装装潢印刷品
及其他印刷品印刷。技术服务。广告制作、设计、代理、发布。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
1、公司改制、设立
公司前身为四川电器，系经成都市体制改革委员会“成体改（1988）字第 35
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
号文”和中国人民银行成都市分行“成人行金管（1989）228 号文”等文件批准，
由四川电器厂整体改制并向社会企事业单位和社会公众募集部分股份成立的股份
有限公司。
2、流通股上市交易
1995 年 10 月，四川电器股份有限公司股票上市申请经中国证监会“证监发
审字[1995]61 号文”审核通过，并经上海证券交易所“上证上[95]字第 20 号文”
审核批准，社会公众持有的四川电器 13,000,000 股流通股于 1995 年 11 月 15 日起
在上交所上市交易。
（二）上市后的股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 5 月 24 日，四川电器 1995 年度股东大会审议通过了以总股本
50,000,000 股为基数向全体股东每 10 股送 3 股的利润分配方案。送股方案实施完
毕后，四川电器股份总数变更为 65,000,000 股。
2、1997 年配股
1997 年，经四川电器 1996 年临时股东大会审议通过、中国证监会“证监上
字[1996]41 号”文批准，四川电器向股东配售 7,322,250 股普通股。配股完成后，
四川电器股份总数变更为 72,322,250 股。
3、1999 年股权转让
1999 年 7 月 28 日，成都博瑞投资控股集团有限公司（原名成都博瑞投资有
限责任公司）受让上市公司第一大股东成都市国有资产管理局持有的 27.65%的股
份，成为上市公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主上市公司
后，实施了一系列资产重组，使上市公司的主营业务逐步由原电器生产与销售业
务转向广告、印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。
4、1999 年送股及资本公积转增股本
1999 年 8 月 31 日，四川电器 1999 年临时股东大会审议通过了以 1998 年底
四川电器总股本 72,322,250 股为基数，以四川电器未分配利润向全体股东每 10
股送红股 2 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的送股及转增方案。送股
及转增方案实施后，四川电器的股份总数变更为 130,180,050 股。
5、2000 年上市公司名称变更
53
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2000 年 1 月 21 日，经成都市工商局核准，四川电器股份有限公司更名为成
都博瑞传播股份有限公司。
6、2004 年，送股及资本公积转增股本
2004 年 3 月 22 日，博瑞传播 2003 年度股东大会审议通过了以 2003 年底博
瑞传播总股本 130,180,050 股为基数，以博瑞传播未分配利润向全体股东每 10 股
送红股 3 股、以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股的送股及转增方案。送股及
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为 182,252,070 股。
7、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 18 日，经四川省国资委“川国资委（2005）279 号”文批准、博
瑞传播股东大会审议通过，博瑞传播以 2006 年 1 月 16 日为股权登记日，按照流
通股股东每 10 股获得非流通股股东 3.1 股的对价安排实施股权分置改革，股权分
置改革实施完毕后，博瑞传播股份总数不变。
8、2007 年配股
2007 年，经博瑞传播 2007 年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会“证
监发行字[2007]375 号”文批准，博瑞传播向股东配售 19,796,568 股普通股。配股
完成后，博瑞传播股份总数变更为 202,048,638 股。
9、2008 年股票期权激励计划第一期行权
根据经中国证监会“上市部函[2006]097 号”文备案无异议并经博瑞传播 2006
年第一次临时股东大会审议通过的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计
划（草案）》，博瑞传播以 2008 年 2 月 29 日为登记日，将其股权激励计划首期行
权涉及的 2,000,000 份股票期权统一行权，该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
204,048,638 股。
10、2008 年送股及资本公积转增股本
2008 年 4 月 29 日，博瑞传播 2007 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股
本 204,048,638 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股、以资本
公积向全体股东每 10 股转增 7 股的送股及转增方案。送股及转增方案实施后，博
瑞传播股份总数变更为 367,287,548 股。
11、2009 年股票期权激励计划第二期行权
博瑞传播以 2009 年 3 月 23 日为登记日，将其股权激励计划第二期行权涉及
54
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的 8,000,000 份股票期权统一行权。该次行权完成后，博瑞传播股份总数变更为
375,287,548 股。
12、2010 年送股、资本公积转增股本及股票期权激励计划第三期行权
2010 年 5 月 11 日，博瑞传播 2009 年度股东大会审议通过了以博瑞传播总股
本 375,287,548 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 2 股、以资本
公积向全体股东每 10 股转增 4 股的送股及转增方案。
博瑞传播以 2010 年 5 月 14 日为登记日，将其股票期权激励计划第三期涉及
的 15,360,000 份股票期权统一行权。
该次送股、转增及股票期权激励计划行权后，博瑞传播股份总数变更为
615,820,077 股。
13、2011 年股票期权激励计划第四期行权
博瑞传播以 2011 年 5 月 3 日为登记日，将其股票期权激励计划第四期涉及的
9,347,725 份 股 票 期 权 统 一 行 权 。 该 次 行 权 后 ， 博 瑞 传 播 股 份 总 数 变 更 为
625,167,802 股。
14、2011 年股票期权激励计划第五期行权
博瑞传播以 2011 年 11 月 7 日为登记日，将其股票期权激励计划第五期涉及
的 2,812,275 份股票期权统一行权。该次行权后，博瑞传播股份总数变更为
627,980,077 股。
15、2013 年非公开发行股票
2013 年 10 月 23 日，经四川省国资委“川国资产权[2013]4 号”文批准、中
国证监会“证监许可[2013]1206 号”文核准，博瑞传播共计向七名特定投资者非
公开发行 55,352,480 股普通股股票。该次非公开发行后，博瑞传播股份总数变更
为 683,332,557 股。
16、2014 年资本公积转增股本
2014 年 3 月 11 日，博瑞传播 2013 年度股东大会审议通过了以 2013 年底总
股本 683,332,557 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股的转增方案。
转增方案实施后，博瑞传播股份总数变更为 1,093,332,092 股。
三、上市公司控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东为成都博瑞投资控股集团有限公司，未发生变
55
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
更。
2016 年 12 月 16 日，博瑞传播收到成都传媒集团通知，成都市国资委已于 2016
年 12 月 15 日向成都传媒集团以及由成都传媒集团履行出资人职责的相关企事业
单位核发了国有产权登记证和国有产权登记表，成都传媒集团的产权已登记至成
都市国资委。故博瑞传播经此次国有资产管理层级调整后，公司的实际控制人由
成都商报社变更为成都市国资委。
2017 年 1 月，成都传媒集团收到中国证监会出具的《关于核准豁免成都传媒
集团及一致行动人要约收购成都博瑞传播股份有限公司股份义务的批复》证监许
可[2017]28 号），核准豁免成都传媒集团及成都日报报业集团因国有资产变更而控
制博瑞传播 367,055,434 股股份，约占公司总股本的 33.57%而应履行的要约收购
义务，博瑞传播实际控制人变更工作正式完成。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况
报告期内，上市公司的主要业务包括：（1）印刷、发行及投递等传统媒体经
营业务；（2）广告业务；（3）网游业务；（4）小额贷款业务；（5）教育业务；（6）
租赁及物业管理业务。最近三年，公司营业总收入的构成情况如下（金额：万元；
比例：%）：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
印刷相关业务 17,784.98 19.90 18,343.13 18.24 24,523.33 19.76
发行及投递业务 15,695.72 17.56 14,494.77 14.41 15,421.89 12.43
广告业务 23,880.64 26.72 25,538.24 25.39 28,874.06 23.27
网游业务 9,800.03 10.97 18,873.58 18.77 32,126.13 25.89
小额贷款业务 2,290.78 2.56 4,343.56 4.32 6,152.54 4.96
教育业务 11,817.92 13.22 10,557.43 10.50 8,933.65 7.20
租赁及物业管理业务 5,013.31 5.61 5,784.52 5.75 4,171.22 3.36
其他业务 3,078.90 3.45 2,629.49 2.61 3,901.73 3.14
56
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 89,362.29 100.00 100,564.72 100.00 124,104.55 100.00
（一）传统媒体经营业务
上市公司的传媒媒体经营业务主要包括印刷、发行投递等相关业务。近几年，
在国内经济增速放缓、经济结构调整持续深化、消费需求持续低迷、互联网等新
媒体相关产业竞争加剧等多重因素作用下，传统纸媒市场规模和影响力愈发萎缩，
公司传统媒体经营业务持续亏损。为优化公司业务结构，推动公司实现产业变革
和转型升级，增强公司竞争力和抗风险能力，2017 年末，上市公司将发行投递广
告公司 95.07%股权以及博瑞数码 100%股权协议转让给控股股东博瑞投资，已将
印刷、发行投递等原有传统媒体经营性资产进行了剥离。
（二）广告业务
上市公司的广告业务主要通过其控股子公司博瑞眼界及博瑞广告开展，主要
从事户外广告经营及广告代理。
博瑞眼界围绕“夯实成都、立足四川、面向全国”的发展战略，进行户外媒
体资源的优化整合，向“以中心城市站台媒体资源和城市营销、品牌客户整合营
销为核心”的发展模式拓展。报告期内，博瑞眼界整合了成都市绕城高速相关媒
体资源，仁恒广场媒体等市区优质媒体项目，以及取得了武汉公交候车亭广告牌
资源。截至 2017 年末，公司已掌握武汉地区 90%的公交候车亭广告牌资源，未
来将通过立足于成都，布点武汉、深圳等核心城市，逐步搭建全国重点城市户外
广告媒体网络运营平台。
报告期内，博瑞广告继续推进多元业务领域如新媒体数字营销、线下整合营
销等领域的发展与探索，以期在纸媒广告严重萎缩的情况下，打造相对丰富的现
代传媒业态。2017 年，博瑞广告抢抓成都市建设全国重要的文创中心的历史机遇，
圆满完成了“川港澳周”和“产业发展大会宣传”等重要活动的传播策划执行，
聚力文创及商业服务领域，形成了和博瑞眼界不同的广告领域扩展布局。
（三）网游业务
上市公司的网游业务主要通过其全资子公司成都梦工厂和漫游谷开展。截至
2017 年末，在营游戏共计 19 款（其中端游 10 款，页游 4 款，手游 5 款）。最近
57
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三年，博瑞传播旗下游戏业务受行业竞争加剧、老游戏生命周期衰减、新游戏上
线速度放缓等因素影响，收入逐年下滑。
漫游谷基于自身定位，继续保持“以自研产品的运营及开发为主”的经营策
略，成都梦工厂则瞄准垂直领域重点发力。2017 年，中国移动游戏行业继续快速
整合和洗牌，受腾讯《王者荣耀》、网易《阴阳师》等现象级网游的市场冲击，游
戏行业垄断化程度进一步加剧，渠道流量高度集中，竞争异常激烈。面对市场及
用户对精品化游戏需求强烈的现状，公司游戏业务一方面继续采取精品化游戏研
发策略，另一方面，加深对在营产品的二次挖掘与开发，以充分体现产品的“长
尾”效应，延长产品的生命周期。
（四）小额贷款业务
上市公司主要通过其控股子公司成都博瑞小额贷款有限公司开展小额贷款业
务。面对宏观经济增速持续下滑、互联网渠道冲击、银行等传统金融机构服务下
沉以及行业政策等多重因素的影响，公司最近三年小贷业务收入分别为 6,152.54
万元、4,343.56 万元、2,290.78 万元，呈下滑趋势。未来，公司的小贷业务仍然以
控制风险、积极恢复业务规模为重心推动各项管理工作。通过强化内控流程、加
大不良贷款催收、与国有担保公司充分合作等措施，有效控制了新增业务的回款
风险。
（五）教育业务
上市公司的教育业务主要通过其全资子公司博瑞教育开展，博瑞教育的主要
资产是树德中学博瑞实验学校。最近三年，博瑞教育板块继续推进纵深发展，通
过强化骨干教师队伍培训，全面提升了教师师资力量，学科建设再上台阶。2017
年，中考、高考上线率均实现了新突破。在全面提升教学质量和完备管理保障的
同时，公司重点培育建设九瑞大学堂和卓英幼儿园，打造特色优势课程与核心教
育理念，口碑和影响力均进一步提高。最近三年，公司的教育业务收入分别为
8,933.65 万元、10,557.43 万元、11,817.92 万元，呈稳步增长趋势，毛利率保持在
45%左右。
（六）租赁及物业管理业务
上市公司的租赁及物业管理业务主要通过其全资子公司四川博瑞麦迪亚置业
有限公司开展，主要负责运营创意成都大厦。最近三年，租赁市场租金下行趋势
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
不减、区位竞争日益加剧，公司积极探索运营和招商新思路、新模式，通过差异
化营销和强化服务口碑等多种手段，确保租赁和物业管理业务平稳有序运营。2017
年，在成都市区域内写字楼市场竞争严峻的情况下，保证了 80%的出租率和 78%
的续租率。同时，为丰富业态还打造了共创共享的“Mr.F 联合办公空间”。下一
步，公司将以“夯实基础 、坚守品质”为工作目标，从流程优化、精细化管理和
专业化培育等方面切入，全面提升服务水平和管理质量，为该业务的发展提供了
坚实有力的基础保障。
六、主要财务数据
根据华信会计师对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别出具的“川华
信审（2016）018 号”、“川华信审（2017）001 号”和“川华信审（2018）021 号”
的标准无保留意见的审计报告，以及上市公司管理层提供的 2018 年 1-3 月未经审
计的财务报表，最近三年及一期公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
报告期各期末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 104,583.32 112,965.16 125,201.07 153,760.06
非流动资产 310,799.76 310,488.65 309,025.45 296,509.36
资产总计 415,383.07 423,453.81 434,226.52 450,269.42
流动负债 27,529.55 36,561.98 42,085.29 56,500.83
非流动负债 8,730.87 8,700.32 7,909.19 5,351.26
负债合计 36,260.41 45,262.30 49,994.48 61,852.09
所有者权益合计 379,122.66 378,191.50 384,232.04 388,417.34
其中：归属于母公司所有者
365,194.53 364,148.00 361,837.51 358,983.05
权益
注：2018年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
报告期内，上市公司的合并利润表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 17,654.32 89,362.29 100,564.72 124,104.55
59
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 1,128.46 3,096.21 9,414.26 9,543.20
净利润 931.15 2,374.32 5,472.85 6,386.55
归属于母公司所有者的净
1,046.53 3,480.17 6,013.61 7,466.22
利润
注：2018年1-3月数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
报告期内，上市公司的合并现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,565.17 -18,004.03 14,462.83 32,363.66
投资活动产生的现金流量净额 -467.12 5,591.17 -39,609.75 -23,745.90
筹资活动产生的现金流量净额 396.43 -9,017.40 -3,732.48 -12,327.52
现金及现金等价物净增加额 -6,635.86 -21,430.26 -28,879.40 -3,720.14
注：2018年1-3月数据未经审计。
（四）主要财务指标
报告期各期末/报告期内，上市公司的主要财务指标如下：
2018.3.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并资产负债率（%） 8.73 10.69 11.51 13.74
毛利率（%） 23.73 24.34 34.49 39.98
基本每股收益（元） 0.01 0.03 0.06 0.07
稀释每股收益（元） 0.01 0.03 0.06 0.07
每股净资产（元） 3.34 3.33 3.31 3.28
每股经营活动产生的现
-0.06 -0.16 0.13 0.30
金流量净额（元）
加权平均净资产收益率
0.29 0.96 1.67 2.08
（%）
扣除非经常性损益后加
-0.09 -1.81 -0.71 0.78
权平均净资产收益（%）
注：2018年1-3月数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，博瑞传播的股权控制关系如下图所示：
60
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成都市国有资产监督管理委员会
100%
成都传媒集团
100%
成都日报报业集团
100% 100%
成都市新闻培训
成都商报社
中心
95% 100%
成都博瑞投资控股集
成都新闻宾馆
团有限公司
23.37% 10.20%
成都博瑞传播股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东为博瑞投资，基本情况如下：
公司名称 成都博瑞投资控股集团有限公司
成立时间 1997 年 7 月 3 日
注册资本 12,300 万元
实收资本 12,300 万元
法定代表人 曹建春
公司住所 成都市锦江区三色路 38 号“博瑞创意成都”B 座 23 楼
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9151010063314467XW
股东构成 成都商报社持股 100%
对外投资管理咨询、企业形象策划、现代办公设备（不含彩色复
印机）、信息咨询、保险服务咨询、建筑机具、工业设备、保险柜
租赁,实业投资、五金交电、日用百货、建辅建材、装饰材料、农
经营范围
副产品（不含禄棉油）、化工产品（不含危险品）、工艺品（不含
金银制品）、通讯器材（不含无线电发射设备）、机电产品（不含
汽车）的研制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
61
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，博瑞传播的实际控制人为成都市国资委。
八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到中国证监会等政
府部门行政处罚或者刑事处罚的情形。
62
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方情况
一、基本情况
本次交易中，上市公司拟通过向传媒集团发行股份购买其持有的现代传播
100%股权及公交传媒 70%股权，故本次重组的交易对方为传媒集团。
（一）基本概况
企业名称 成都传媒集团
类型 事业单位法人
法定代表人 连华
开办资本 51,500 万元
举办单位 成都市委市政府
成立日期 2006 年 11 月
住所 成都市红星路二段 159 号
通讯地址 四川省成都市锦江区三色路 38 号
统一社会信用代码 125101006604565212
传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产
经营范围
业投资和其他业务
（二）历史沿革
传媒集团系根据成都市机构编制委员会《关于成立成都传媒集团的通知》（成
机编办[2006]44 号）于 2006 年 11 月设立，是成都市委、市政府领导下的市属广
播电视和报刊杂志主管主办机构。传媒集团为成都市属事业单位，实行企业化管
理，执行企业会计制度，其全部资产为国有资产授权集团经营。
2016 年 12 月 15 日，成都市国资委向成都传媒集团核发了国有产权登记证，
成都传媒集团的产权已登记至成都市国资委，成都市国资委持股比例为 100%。
（三）产权控制关系
传媒集团根据成都市国资委的批准，产权登记到成都市国资委。截至本预案
签署日，成都市国资委为传媒集团的控股股东及实际控制人，其主要职责为依据
成都市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有
资产出资人的权益。
63
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）主营业务发展情况
成都传媒集团成立于 2006 年 11 月。2017 年，集团资产规模达 124 亿元，2017
年实现经营收入近 22 亿元，总体经济规模连续 5 年位居全国新闻报刊出版集团前
3 位，在职员工 9,100 余人。传媒集团下属主要单位包括成都日报、成都商报、成
都晚报、每日经济新闻、全搜索新闻网站、先锋传媒、公交传媒、地铁传媒、天
府文化传播等构成的“新闻媒体方阵”，以及新闻实业、传媒文化投资、博瑞传播
等为重点的“产业经营集群”。
传媒集团充分发挥媒体市场属性的同时，依托媒体影响力，构建了较为系统
的“大文化”产业体系，下属有成都新闻实业有限责任公司、成都传媒文化投资
有限公司、成都新东方展览有限公司、博瑞投资控股集团有限公司、成都新闻培
训中心以及成都传媒集团先锋影视有限公司等产业单位，业务范围涵盖广告、发
行、印务等传统媒体产业，网络、微博、微信、客户端等新兴媒体产业，影视、
演艺、音乐、文化园区、动漫、游戏、会展、教育、酒店等关联媒体产业。
（五）最近两年的主要财务数据
截至本预案签署日，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审
字[2018]第 14-00024 号审计报告，传媒集团最近两年的主要财务数据如下（金额：
万元）：
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 1,248,688.87 1,286,074.62
负债合计 604,321.80 632,636.42
所有者权益合计 644,367.07 653,438.20
项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 219,714.82 264,478.92
营业利润 -4,503.31 -18,521.72
利润总额 6,225.10 13,833.35
净利润 -407.39 8,290.69
（六）传媒集团下属企业及对外投资情况
截至本预案签署日，传媒集团主要对外投资（一级子公司、一级参股公司）
情况如下（单位：万元；比例：%）：
64
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 成都日报报业集团 120,070 100.00 传媒经营
成都全搜索科技有限责
2 6,492 46.21 传媒经营
任公司
3 四川奇迹传媒有限公司 2,000 51.00 互联网信息服务
成都传媒集团现代文化
4 1,000 100.00 公交广告经营
传播有限公司
成都传媒集团先锋影视
5 3,000 83.34 影视制作
有限公司
成都新东方展览有限公
6 2,000 51.00 组展办会
司
7 成都公交传媒有限公司 1,000 70.00 公交广告发布
8 成都地铁传媒有限公司 1,000 49.00 新城快报、地铁电视频道
成都传媒信息产业发展
9 100 100.00 互联网信息服务
有限公司
成都市沙西城乡建设投
10 2,000 60.00 项目投资与资产管理
资有限责任公司
二、其他事项说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方传媒集团通过其控制的公司博瑞投资和成都新
闻宾馆依据法律法规、规范性文件及上市公司公司章程向上市公司推荐董事或高
级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据传媒集团出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理
人员最近五年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据传媒集团出具的相关承诺，截至本预案签署日，交易对方及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形
65
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本
次资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
66
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
一、公交传媒
（一）基本情况
名称 成都公交传媒有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 费秉军
注册资本/实收资本 1,000 万元/1,000 万元
住所 成都市武侯区盛隆街 6 号 A106 室
成立日期 2014 年 2 月 21
营业期限 2014 年 2 月 21 日至永久
统一社会信用代码 91510100091285098G
广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公
交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展
经营范围
览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2014 年 1 月 29 日，成都市国资委出具了《关于同意成都传媒集团出资组建
成都公交传媒有限公司的批复》（成国资批[2014]12 号），同意传媒集团出资 700
万元（占股 70%），新网公共出资 300 万元（占股 30%），共同组建公交传媒。
2014 年 2 月 13 日，传媒集团与新网公共签署《成都公交传媒有限公司章
程》，约定共同以货币出资 1,000.00 万元设立公交传媒，其中传媒集团出资
700.00 万元，新网公共出资 300.00 万元。
2014 年 2 月 17 日，四川经卫会计师事务所有限责任公司出具川经卫会验字
（2014）第 02 号《验资报告》，验证截至 2014 年 2 月 14 日，公交传媒已收到其
全体股东缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。
2014 年 2 月 21 日，公交传媒完成工商设立登记手续，并领取了成都市工商
行政管理局核发的编号为 510100000297704 的《企业法人营业执照》。设立时，
公交传媒的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
67
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 传媒集团 700.00 700.00 70.00
2 新网公共 300.00 300.00 30.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
自公交传媒设立以来，截至本预案签署日，公交传媒的股权结构未发生过变
更。
（三）产权控制结构
1、股权结构图
截至本预案签署日，公交传媒的股权结构图如下：
成都市国有资产监督管理委员会 四川省委宣传部
100%
举办
成都传媒集团
100%
四川省新闻中心
成都日报报业集团
100%
100% 100%
成都市新闻 四川省新闻传媒
成都商报社
培训中心 有限公司
100% 95%
60%
7%
成都新闻宾馆 博瑞投资
10.20% 23.37%
四川省新闻网传媒
成都博瑞传播股份有限公司
（集团）股份有限公司
100%
100%
四川新网公共网络信息
现代传播
管理有限公司
70% 30%
公交传媒
2、公交传媒实际控制人情况
截至本预案签署日，传媒集团持有公交传媒70%股权，系公交传媒的控股股
68
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
东。成都市国资委持有传媒集团100%股权，系公交传媒的实际控制人。
3、公交传媒下属企业情况
截至本预案签署日，公交传媒无下属企业。
（四）最近三年主营业务发展概况
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒
体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。
公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源，主要包括公交候车亭广告
牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等，依托优秀的网上资源管理、维
护和交易平台系统，形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。
公交传媒最近三年主营业务未发生重大变化，关于主营业务详细情况参见本
预案“第五节 标的公司的业务与技术”之“一、公交传媒”。
（五）主要财务数据和指标
1、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
报告期各期末，公交传媒未经审计的资产负债表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 12,084.37 12,015.48 7,695.39
非流动资产 525.16 512.57 490.80
资产总额 12,609.54 12,528.05 8,186.19
流动负债 5,755.85 6,613.90 4,732.86
非流动负债 383.06 352.19 100.00
负债总额 6,138.91 6,966.09 4,832.86
归属于母公司所有者权益 6,470.63 5,561.97 3,353.34
少数股东权益 - - -
所有者权益总额 6,470.63 5,561.97 3,353.34
（2）利润表主要数据
报告期内，公交传媒未经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
69
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,417.63 9,049.19 9,836.21
营业成本 1,053.59 3,432.53 3,519.33
利润总额 1,211.55 5,035.37 3,509.55
净利润 908.66 3,776.41 2,626.00
归属于母公司所有者的净利润 908.66 3,776.41 2,626.00
（3）现金流量表主要数据
报告期内，公交传媒未经审计的现金流量表主要数据如下（金额：万元）：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,265.69 7,839.39 2,022.16
投资活动产生的现金流量净额 -45.90 -58.72 -127.91
筹资活动产生的现金流量净额 -1,567.78 - -1,810.71
现金及现金等价物净额加额 652.01 7,780.67 83.54
2、主要财务指标
报告期内/各期末，公交传媒未经审计的主要财务指标情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
/2018.3.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 2.10 1.82 1.63
速动比率（倍） 2.10 1.82 1.63
资产负债率（%） 48.68 55.60 59.04
毛利率（%） 56.42 62.07 64.22
净利率（%） 37.58 41.73 26.70
3、2017 年度营业收入下降，但净利润显著增长的原因分析
（1）公交传媒净利润的具体构成
2016 年、2017 年，公交传媒的净利润的构成如下及变动情形如下所示（金
额：万元）
项目 2017 年 2016 年 变动金额
一、营业总收入 9,049.19 9,836.21 -787.02
其中：营业收入 9,049.19 9,836.21 -787.02
70
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017 年 2016 年 变动金额
二、营业总成本 4,536.25 6,307.75 -1,771.49
其中：营业成本 3,432.53 3,519.33 -86.79
营业税金及附加 323.92 308.52 15.40
销售费用 127.75 854.41 -726.66
管理费用 569.28 638.08 -68.80
财务费用 -63.45 -79.79 16.34
资产减值损失 146.22 1,067.20 -920.98
三、营业利润 4,512.94 3,528.47 984.47
加：营业外收入 523.15 3.98 519.17
减：营业外支出 0.72 22.90 -22.18
四、利润总额 5,035.37 3,509.55 1,525.82
减：所得税费用 1,258.95 883.55 375.40
五、净利润 3,776.41 2,626.00 1,150.41
（2）公交传媒毛利率下降、净利率大幅上升的原因
2016 年、2017 年，公交传媒的销售毛利率分别为 64.22%和 62.07%，2017 年
毛利率小幅下滑，主要是因为：公交传媒 2017 年收入较 2016 年下降 8.00%，而
且公交传媒 2017 年向成都市财政局缴纳的媒体资源使用费较 2016 年增加 236.02
万元，导致其营业成本仅同比下降 2.47%，其下降幅度低于营业收入的下降幅度，
致使毛利率略有下滑。
公交传媒 2017 年的毛利率略有下滑，而净利率由 2016 年的 26.70%增加到
2017 年的 41.73%，主要是由于在收入略有下滑的情况下，净利润有较大增加导
致。经对比分析各利润表项目，净利润的增加主要是由于销售费用、资产减值损
失以及营业外收入变动导致，具体情况如下：
1）2017 年销售费用下降
公交传媒 2017 年度及 2016 年度销售费用分类列示如下（金额：万元）：
项目 2017 年度 2016 年度
工资薪酬 56.38 52.24
广告宣传费 2.70 27.84
71
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
回款奖励及代理营销费 68.67 774.33
合计 127.75 854.41
2017 年度较 2016 年度，销售费用减少 726.66 万元，下降 85.05%，主要是由
于回款奖励及代理营销费用下降所致，该项费用下降的主要原因是：公交传媒于
2016 年度执行客户回款奖励及代理营销费的营销政策（与客户现金结算确认的回
款奖励及代理营销费确认为销售费用），而 2017 年度，公交传媒调整市场营销政
策，即将现金支付销售回款奖励及代理营销费的营销政策调整为根据客户销售及
回款情况向客户赠送媒体点位的营销政策。在媒体点位赠送的营销政策下，公交
传媒根据客户广告发布金额及回款情况，向客户赠送一定比例的广告点位，允许
其在未来的一定期限内使用该赠送的广告点位进行广告发布，类似于“积分销售”
政策，而赠送的广告点位相当于赠送的积分。按照“积分销售”的会计处理，向
客户收取的广告发布费，不一次性计入当期收入，而是将取得的广告发布费扣除
了赠送媒体点位公允价值后的金额确认为当期收入，将未使用的赠送媒体点位的
公允价值则确认为递延收益。
综上，由于公交传媒 2017 年度对客户营销政策的调整，导致其 2017 年度销
售费用的大幅下降。
2）2017 年资产减值损失减少
报告期内，公交传媒的资产减值损失均为根据其应收款项坏账准备会计政策
计提的坏账准备，公交传媒 2017 年度确认的资产减值损失较 2016 年度减少
920.98 万元，主要原因是：由于成都市当地政策调整，公交车身广告客户成都通
诚代理的公交车身不能再发布商业广告，导致该公司基本无业务和收入来源，已
无偿债能力，公交传媒于 2016 年度对成都通诚 2016 年末应收账款余额 514.55
万元、其他应收款余额 599.54 万元，全额单项计提坏账准备，而 2017 年度无个
别计提的坏账准备。因此，计提坏账准备的减少是导致公交传媒 2017 年度净利
润较 2016 年度大幅增加的主要原因之一。
3）2017 年营业外收入增加
公交传媒 2017 年度营业外收入较 2016 年大幅增加，其主要原因系 2017 年度
取得的政府补助收入较 2016 年度大幅增加。公交传媒于 2017 年度取得的政府补
助收入包括税收返还款 513.10 万元和纳税大户奖励款 10.05 万元，而 2016 年度
72
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公交传媒仅取得纳税大户奖励款等 3.98 万元。2017 年，根据《关于促进产业倍
增的扶持政策（试行）成武府发[2013]81 号》的规定，公交传媒收到成都市武侯
区人民政府跳伞塔街道办事处的税收返还等扶持资金约 513.10 万元。
综上，由于营销政策的调整导致 2017 年度销售费用下降、2016 年度个别计
提坏账准备以及 2017 年度收到较大金额的政府补助等原因，公交传媒在 2017 年
收入略有下降的情况下，净利润增长 1,150.41 万元，净利率由 2016 年的 26.70%
增长到 2017 年的 41.73%。
4、公交传媒 2017 年度经营活动产生的现金净流量大幅增加的原因
2017 年度及 2016 年度，公交传媒经营活动产生的现金净流量构成情况如下
（金额：万元）：
经营活动现金流量项目 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,147.71 10,923.76
收到其他与经营活动有关的现金 5,083.21 2,027.79
经营活动现金流入小计 14,230.92 12,951.55
购买商品、接受劳务支付的现金 3,160.14 7,629.92
支付给职工以及为职工支付的现金 516.16 528.62
支付的各项税费 1,977.84 1,615.32
支付其他与经营活动有关的现金 737.39 1,155.53
经营活动现金流出小计 6,391.53 10,929.38
经营活动产生的现金流量净额 7,839.39 2,022.16
公交传媒 2017 年度经营活动产生的现金净流量较 2016 年度增加 5,817.23
万元，增长 287.67%，其中主要是 2017 年度“收到其他与经营活动有关的现金”
增加和“购买商品、接受劳务支付的现金”减少所影响，具体情况如下：
（1）“收到其他与经营活动有关的现金”项目变动分析
2016 年和 2017 年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的情况如下（金
额：万元）：
项目 2017 年度 2016 年度
银行存款利息收入 63.83 80.17
日报报业集团资金池存款 4,009.12 1,820.84
73
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
政府补助款 523.15 103.98
保证金/押金 472.45 22.20
其他 14.67 0.60
合计 5,083.21 2,027.79
2016 年、2017 年，公交传媒收到其他与经营活动有关的现金的金额分别为
2,027.79 万元、5,083.21 万元，2017 年较 2016 年增长 3,055.42 万元，其主要
原因是：1）2016 年，公交传媒按其控股股东传媒集团有关资金集中管理的规定，
将其部分货币资金交由成都日报报业集团集中进行资金池管理（活期和定期存款
方式），截至 2016 年 12 月 31 日，公交传媒在成都日报报业集团的资金池存款余
额为 4,009.12 万元；为规范自身经营管理，公交传媒于 2017 年 6 月向传媒集团
提交《成都公交传媒有限公司关于征求集团资金集中管理意见的回复》，决定不
再参与上述资金池计划，并于 2017 年全额收回上述资金池存款。2）与 2016 年
度相比，公交传媒于 2017 年度收到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及
押金等均有所增加。
（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”变动分析
2017 年度公交传媒购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年度减少 4,469.77
万元，主要系公交传媒 2016 年度向成都市财政局支付以前年度公交媒体资源使
用费 5,995.44 万元，而 2017 年度支付 2016 年度公交媒体资源使用费 2,005.20
万元，减少 3,990.24 万元，导致 2017 年度“购买商品、接受劳务支付的现金”
较 2016 年度减少。
综上，与 2016 年相比，公交传媒 2017 年度经营活动产生的现金净流量大幅
增加，其主要原因是：1）2017 年收回成都日报报业集团的资金池存款，以及收
到的政府补助款、广告代理商缴纳的保证金及押金的增加，导致公交传媒 2017
年度经营活动现金流入增加；2）2017 年度支付 2016 年公交媒体资源使用费，较
2016 年度支付的之前年度的媒体资源使用费减少，而导致 2017 年度经营活动现
金流出减少。
5、公交传媒 2017 负债增加的主要具体项目、负债原因、债权人及与上市公
司、控股股东和公交传媒的关联关系
公交传媒 2017 年末流动负债 6,613.90 万元，同比增加 1,881.04 万元，其中
74
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
流动负债增加的主要项目为应付股利增加 1,567.78 万元，占流动负债增加额的
83.35%，具体情况如下：
2016 年 12 月 23 日，根据公交传媒 2016 年第 1 次股东会决议，同意公交传
媒 2015 年度利润分配方案合计分配股利 1,810.72 万元，其中向传媒集团分红
1,267.50 万元，向新网公共分红 543.21 万元。2016 年 12 月 27 日，公交传媒向
传媒集团、新网公共全额支付了上述股利，因此，公交传媒在 2016 年 12 月 31
日无应付股利余额。
2017 年 12 月 11 日，根据公交传媒 2017 年第 3 次股东会决议，同意公交传
媒 2016 年度利润分配方案合计分配股利 1,567.78 万元，其中向传媒集团分红
1,097.45 万元，向新网公共分红 470.34 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公交传
媒尚未支付上述股利，导致 2017 年末应付股利余额 1,567.78 万元。2018 年 1
月 14 日，公交传媒已向传媒集团、新网公共全额支付了上述股利。
与应付股利有关的债权人及与上市公司博瑞传播、控股股东成都传媒集团、
公交传媒的关联关系如下（金额：万元）：
与控股股东成
与博瑞传播的关 与公交传媒
债权人 2017.12.31 2016.12.31 都传媒集团的
联关系 的关联关系
关联关系
传媒集团 1,097.45 - 间接控股股东 不适用 控股股东
新网公共 470.34 - 无关联关系 无关联关系 少数股东
合计 1,567.78 - - - -
（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至本预案签署日，公交传媒无自有房产，主要的固定资产为运输工具、电
子设备、办公设备等，金额较小。
（2）无形资产
截至本预案签署日，公交传媒的无形资产主要为办公软件，无土地使用权、
注册商标、著作权及专利权，拥有1项域名，具体情况如下表所示：
注册所有人 域名 网址 网站备案 注册时间 到期时间
蜀 ICP 备
公交传媒 cdptm.cn www.cdptm.cn 2015.11.9 2018.11.9
15031458 号
75
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，公交传媒租赁房产具体情况如下表所示（面积：㎡；租
金：元/㎡/月）：
承租 租赁面 房屋所
出租人 租金 房屋位置 租赁期限 用途
人 积 有权证
成都市武侯区科
华北路 65 号四川
成都世外桃 大学科研综合楼
公交 2017.11.01-
源酒店有限 688.80 85.00 （世外桃源广 办公 -
传媒 2020.10.31
公司 场）B 座 19 层第
18、19、20、22
号
第 1 年： 成都市武侯区科
85.00 华北路 65 号四川
成都百富广
公交 第 2 年： 大学科研综合楼 2015.10.01-
场投资管理 185.60 办公 -
传媒 95.00 （世外桃源广 2018.09.31
有限公司
第 3 年： 场）B 座 19 层第
105.00 21 号
蓉房权
成都市武侯 证成房
成都市武侯区盛
公交 区人民政府 2015.1.27- 监证字
18.15 - 隆街 6 号 A106 办公
传媒 跳伞塔街道 2019.1.26 第
室
办事处 0726989
号
截至本预案签署日，公交传媒办公场所在成都市武侯区科华北路 65 号四川大
学科研综合楼（世外桃源广场）B 座 19 层，该房屋是向成都世外桃源酒店有限公
司及成都百富广场投资管理有限公司租赁取得。公交传媒未取得相关房产的产权
证明文件。由于公交传媒属于轻资产公司，主要固定资产为办公设备、电子设备
等，上述租赁房产仅作为办公用途，且未做特定改造，若该等租赁合同被认定为
无效，公交传媒可及时找到替代性房产，对标其生产经营不会造成实质影响。
公交传媒向成都市武侯区人民政府跳伞塔街道办事处租赁的成都市武侯区盛
隆街 6 号 A106 室仅作为注册地，根据武侯区人民政府跳伞塔街道办事处出具的
证明，其将上述房产无偿提供公交传媒使用。
2、主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公交传媒主要负债构成情况（未经审计）如下表所
示（单位：万元；比例：%）：
项目 金额 占比
76
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
应付账款 3,300.44 53.76
预收账款 143.01 2.33
应付职工薪酬 43.72 0.71
应交税费 1,606.27 26.17
其他应付款 662.41 10.79
流动负债合计 5,755.85 93.76
递延收益 383.06 6.24
非流动负债合计 383.06 6.24
负债合计 6,138.91 100.00
截至 2018 年 3 月 31 日，公交传媒应付账款的具体构成及其账龄情况如下（金
额：万元）：
账龄
项目 2018.3.31
1 年以内 1-2 年 2-3 年
公交媒体资源使用费 2,913.58 2,913.58 - -
电费及电力维护费 238.19 238.19 - -
公交媒体修建及维护费 72.77 2.95 55.60 14.22
画面制作费、清洁费及上
47.97 47.97 - -
下刊费用
回款奖励及代理营销费 27.05 - 27.05 -
其他支出 0.88 0.88 - -
合计 3,300.44 3,203.57 82.65 14.22
占比 - 97.07% 2.50% 0.43%
公交传媒的营业成本主要为公交媒体资源使用费、发布广告的上下刊费用、
画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等支出。截至 2018 年 3
月 31 日，公交传媒应付账款余额为 3,300.44 万元，主要为尚未支付的上述相关
营业成本、费用，其中应付公交广告媒体资源使用费为 2,913.58 万元，占全部
应付账款余额的 88.28%。公交传媒一般在次年 5 月份左右向成都市财政局支付上
一年度的公交媒体资源使用费，故导致其 2018 年 3 月期末应付账款余额较大。
截至 2018 年 5 月 30 日，公交传媒已向成都市财政局支付 2017 年度和 2018 年 1-3
月公交媒体资源使用费，合计 2,913.58 万元。
77
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至 2018 年 3 月 31 日，公交传媒应付账款余额为 3,300.44 万元，其中账龄
在一年以内的为 3,203.57 万元，占比 97.07%，主要为应付成都市财政局的公交
媒体资源使用费和供应商的电费及电力维护费、画面制作费、清洁费及上下刊费
用，符合合同或协议约定的结算和付款账期的要求；账龄在一年以上的应付账款
余额为 96.87 万元，占比 3.93%，主要为已完工但尚未结算的候车亭修建费，以
及尚未向广告代理商支付的回款奖励及代理营销费。对于账龄在一年之内的发布
广告的上下画费用、画面制作费以及公交媒体日常清洁费、电费及电力维护费等
应付账款，公交传媒将根据与供应商约定的结算条款及支付方式及时支付。
账龄超过一年应付账款形成的主要原因及还款计划为：（1）公交传媒应付广
告代理商的回款奖励和代理营销费 27.05 万元，主要是由于未收到广告代理商开
具的发票所以未进行支付，截至 2018 年 4 月 30 日，公交传媒已收到对方开具的
发票，并全部支付了 27.05 万元的回款奖励和代理营销费；（2）应付供应商的候
车亭修建费 69.82 万元，由于供应商自身原因，尚未与公交传媒进行费用结算和
开具发票，公交传媒根据双方协议约定，进行计提相关成本费用和应付款项的账
务处理。对于上述尚未结算的候车亭修建费用，公交传媒将要求供应商尽快完成
结算并开具发票，在收到发票后及时付款。
3、对外担保情况
截至本预案签署日，公交传媒不存在对外担保的情况。
（七）最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
1、资产评估情况
截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，公交传媒最近三年未进
行过资产评估。
2、股权转让情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过股权转让。
3、增减资情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过增、减资。
4、改制情况
截至本预案签署日，公交传媒最近三年未进行过改制。
（八）重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
78
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本预案签署日，公交传媒存在 1 项正在进行中的诉讼事项，具体情况如
下：
2015 年，公交传媒与成都北纬先后签订了 2 份《公交站台广告发布合同》。
公交传媒按照合同约定履行了广告制作与发布的义务，但成都北纬一方并未按照
合同履行全额付款义务。2017 年 11 月，公交传媒向成都市锦江区人民法院提起
诉讼，要求成都北纬支付广告发布费及相关费用 14.79 万元元及违约金 2.18 万
元。根据成都市锦江区人民法院于 2018 年 1 月 12 日《受理案件通知书》（（2018）
川 0104 民初 665 号），公交传媒与成都北纬的广告合同纠纷一案符合受理条件，
已登记立案。根据成都市锦江区人民法院于 2018 年 1 月 26 日作出的《民事裁定
书》（（2018）川 0104 号民初 665 号），公交传媒与北纬广告的广告合同纠纷一
案因被告成都北纬下落不明，不适宜简易程序，需转为普通程序进行审理。截至
本预案签署日，该案尚未开庭审理。
除上述事项外，截至本预案签署日，公交传媒不存在其他未决诉讼、仲裁等
纠纷情况。
2、受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，公交传媒自成立以来未曾受到刑事处罚，受到过 1 项行
政处罚，具体情况如下：
2015 年 11 月 1 日至 2015 年 11 月 10 日，四川娇点医学美容医院有限公司在
成都市公交站台灯箱发布医疗广告，其广告内容违反《中华人民共和国广告法》
第十六条第一款第（四）项“医疗、药品、医疗器械不得包含有下列内容：（四）
利用广告代言人做推荐、证明”的相关规定，公交传媒作为广告发布者对广告内
容审核不到位，予以发布了该广告。2016 年 1 月 18 日，成都市工商行政管理局
对公交传媒作出如下行政处罚：没收人民币 76,339.29 元，罚款人民币 152,678.58
元，罚没合计人民币 229,017.87 元。公交传媒已及时缴纳了全部罚没款项
229,017.87 元。
公交传媒上述发布广告内容不符合《中华人民共和国广告法》的行为已消除，
且时间持续较短，未造成重大的社会不良影响。公交传媒已按照《行政处罚决定
书》缴纳了罚没款项，上述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十八条的
79
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
“情节严重”情形下的处罚，处罚金额较小，未对公交传媒的业务经营及财务情
况造成实质性影响。
根据成都市工商管理局出具的说明，确认上述行政处罚为一般性行政处罚，
公交传媒已及时足额缴纳了罚款，并采取有效措施积极的进行了整改。
综上，公交传媒的上述行政处罚对本次交易不构成实质性障碍。
（九）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
除传媒集团外，公交传媒的另一股东为新网公共。新网公共已出具说明，同
意传媒集团将其所持有的公交传媒 70%的股权转让给博瑞传播，其对上述拟转让
的股权放弃优先购买权。因此，标的股权符合转让条件。
（十）交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，公交传媒系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。传媒集团合法持有公交传媒的股权并拥有
完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方
式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其
他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情
形。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设
施工等相关报批事项。
（十二）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
截至本预案签署日，公交传媒不存在许可他人使用其所有资产，存在作为被
许可方使用他人资产的情形。
2018 年 5 月 10 日，现代传播与公交传媒签署了《委托经营协议》，约定：
现代传播委托公交传媒运营成都市公交广告媒体资源，委托经营期限为 30 年，
自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止，公交传媒在委托经营期限内向现
代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
该协议的主要内容见本预案“第五节 标的公司的业务与技术”之“二、现
80
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
代传播”之“（二）主要经营模式”。
二、现代传播
（一）基本情况
名称 成都传媒集团现代文化传播有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘乃贵
注册资本/实收资本 1,000 万元/1,000 万元
住所 成都市锦江区三色路 38 号 1 栋 2 单元 20 层 1 号
办公地址 成都市锦江区三色路 38 号 1 栋 2 单元 20 层 1 号
成立日期 2018 年 3 月 27 日
营业期限 2018 年 3 月 27 日至永久
统一社会信用代码 91510104MA6CC6CN52
广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统研发和建设；公
交广播、电视系统研发和建设；影视节目策划；企业形象策划；展
经营范围 览展示服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（二）历史沿革
2018 年 3 月 9 日，传媒集团董事会 2018 年第 7 次会议审议并通过了《关于
组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的请示》的议案。
2018 年 3 月 14 日，传媒集团向成都市国资委提交《关于组建成都传媒集团
现代文化传播有限公司的请示》。2018 年 3 月 22 日，成都市国资委出具了《关
于同意传媒集团组建成都传媒集团现代文化传播有限公司的批复》（成国资批
[2018]11 号），同意传媒集团出资 1,000.00 万元，注册成立现代传播。
2018 年 3 月 27 日，传媒集团签署《成都传媒集团现代文化传播有限公司章
程》，约定传媒集团以货币出资 1,000.00 万元设立现代传播。
根据现代传播出具的《中国民生银行单位账户对账单》，截至 2018 年 3 月 29
日，现代传播已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。
2018 年 3 月 27 日，现代传播完成工商设立登记手续，并领取了成都市锦江
区市场和质量监督管理局核发的编号为 91510104MA6CC6CN52 号的《营业执
81
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
照》。设立时，现代传播的股权结构如下（金额：万元；出资比例：%）：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 传媒集团 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
自现代传播设立以来，截至本预案签署日，现代传播的股权结构未发生过变
更。
（三）产权控制结构
1、股权结构图
截至本预案签署日，现代传播的股权结构图见本预案“第四节 标的公司基
本情况”之“一、成都公交传媒有限公司”之“（三）产权控制结构”。
2、现代传播实际控制人情况
截至本预案签署日，传媒集团持有现代传播 100%股权，系现代传播的控股
股东。成都市国资委持有传媒集团 100%股权，故现代传播的实际控制人为成都
市国资委。
3、现代传播下属企业情况
截至本预案签署日，现代传播无下属企业。
（四）最近三年主营业务发展情况
现代传播成立于 2018 年 3 月 27 日，报告期内无实际运营，其主营业务未来
发展情况参见本预案“第五节 标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”。
（五）新设现代传播的原因
本次重组新设现代传播作为收购标的的主要原因如下：
为了打造成都市“公交公共宣传阵地”，切实提高党的新闻舆论传播力、引导
力、影响力以及公信力，同时为了贯彻落实成都市国资委的“大证券化”战略，
加快推进国资国企证券化进程，提国资资产证券化率，成都传媒集团新设全资子
公司现代传播，将其作为承接成都市公交广告经营权的平台公司，以市场化原则
对公交广告实施依法经营并实现公交广告经营权的资本化，确保国有资产的保值
增值。由于成都传媒集团仅持有公交传媒 70%股权，公交传媒不属于成都市国资
委旗下的全资子公司，故未选择公交传媒作为成都市公交广告经营权的承接主体。
但由于公交传媒自 2015 年起就负责运营成都市公交广告媒体资源，是一家经验丰
82
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
富且专业的公共交通系统广告媒体资源运营公司，故现代传播与公交传媒以委托
经营方式进行合作并签署了《委托经营协议》，现代传播委托公交传媒独家运营成
都市公交广告媒体资源，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的
经营管理费。现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司，而公交传媒则
是公交广告媒体资源的专业运营方，传媒集团通过不同主体实现不同战略定位，
更便于有效管理和实现战略目标。
博瑞传播作为成都市国资委旗下唯一的文化传媒类上市企业，也是成都传媒
集团旗下唯一资本运作平台，成都传媒集团通过将公交传媒 70%股权和现代传播
100%股权出售给上市公司，能够实现旗下公交媒体资产的整体上市，实现成都市
公交广告媒体资源的资产证券化，提高成都市国资证券化率，提升优质资源集聚
度和企业规模水平，打造优良的国有上市平台。
本次交易完成后，现代传播成为上市公司的全资子公司，上市公司将以现代
传播和博瑞眼界作为其发展现代传媒产业的平台整合内部相关资源，以站台媒体
为切入口，瞄准这一细分领域，立足成都，布局全国中心城市，打造全国领先站
台媒体提供商。
（六）主要财务数据和指标
现代传播成立于 2018 年 3 月 27 日，在 2016 年和 2017 年无财务数据。截至
2018 年 3 月 31 日，现代传播的资产为股东现金出资的货币资金 1,000.00 万元，
和成都市人民政府无偿授予的公交广告经营权形成的无形资产 38,917.39 万元（由
四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具川华夏评报字[2018]第 19 号《资产评
估报告》评估且经成都传媒集团备案），负债为现代传播的设立费用 0.1 万元。报
告期内，现代传播尚未实际开展经营活动，除成立企业时发生的管理费用 0.1 万
元外，无其他利润表相关财务数据。报告期内，现代传播的主要财务数据（未经
审计）如下（金额：万元）：
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
流动资产 1,000.00 - -
非流动资产 38,917.39 - -
资产总额 39,917.39 - -
流动负债 0.10 - -
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
非流动负债 - - -
负债总额 0.10 - -
所有者权益总额 39,917.29 - -
营业收入 - - -
营业利润 -0.10 - -
净利润 -0.10 - -
经营活动产生的现金流量净额 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 - -
（七）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
（1）固定资产
截至本预案签署日，现代传播无固定资产。
（2）无形资产
截至本预案签署日，现代传播无土地使用权、注册商标、著作权及专利权，
拥有 1 项广告经营权资产。广告经营权具体情况见本预案“第五节 标的公司的
业务与技术”之“二、现代传播”之“（四）现代传播获得公交广告经营权的具
体内容及有效区域”。
（3）房屋租赁情况
截至本预案签署日，现代传播有 1 处租赁房产，具体情况如下表所示（面积：
㎡；租金：元/㎡/月）：
承租 租赁面 房屋所
出租人 租金 房屋位置 租赁期限 用途
人 积 有权证
成房权
四川博瑞 成都市锦江区
证监证
现代 麦迪亚置 三色路 38 号 1 2018.03.01-
212.09 95.00 办公 字第
传播 业有限公 栋 2 单元 20 层 1 2021.02.28
4026151
司 号
号
2、主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，现代传播不存在负债。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、对外担保情况
截至本预案签署日，现代传播不存在对外担保的情况。
（八）最近三年进行的资产评估、交易、增减资及改制情况
1、资产评估情况
截至本预案签署日，除本次交易进行的资产评估外，现代传播最近三年未进
行过资产评估。
2、股权转让情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过股权转让。
3、增减资情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过增、减资。
4、改制情况
截至本预案签署日，现代传播最近三年未进行过改制。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、未决诉讼、仲裁或潜在纠纷情况
截至本预案签署日，现代传播不存在正在进行中的重大诉讼、仲裁或其他潜
在纠纷情况。
2、受到行政和刑事处罚情况
截至本预案签署日，现代传播自成立以来未曾受到刑事处罚及行政处罚。
（十）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
现代传播为传媒集团的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意的情
形。现代传播的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的
内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标
的股权符合转让条件。
（十一）交易标的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，现代传播系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。传媒集团合法持有现代传播的股权并拥有
完整权利，不存在任何权利瑕疵，不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方
式代替其他方持股的情形，未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其
85
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
他限制权利，亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情
形。
（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，现代传播相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地
等有关报批事项。
（十三）许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
截至本预案签署日，现代传播存在许可他人使用其所有资产的情形，详细情
况见本预案“第五节 标的公司的业务与技术”之“二、现代传播”之“（二）主
要经营模式”。
截至本预案签署日，现代传播不存在作为被许可方使用他人资产的情形。
86
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司的业务与技术
一、公交传媒
（一）主营业务及主要服务
1、主营业务概况
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。公交传媒依托于现有的公交媒
体资源，为客户提供广告发布和广告制作等相关服务。
公交传媒拥有成都市中心城区多种公交媒体资源，主要包括公交候车亭广告
牌、公交车身、公交车载电视及公交车内看板等，依托优秀的网上资源管理、维
护和交易平台系统，形成了多类型、多渠道、高效率的城市户外广告发布形式。
2、主要服务介绍
报告期内，公交传媒基于现有的四种公交媒体资源，即公交候车亭、公交车
身、车载电视和车内看板，主要为客户提供广告发布服务。
（1）公交候车亭广告
公交候车亭广告，一般指在公交车候车亭内建一长方体灯箱，在灯箱的正反
两面添加画面，用以广告宣传，也称公交车站台灯箱广告。公交候车亭作为重要
交通媒体，面向城市百万出行人群，以点带面、遍布城市重点商圈、社区、办公
区、交通枢纽等，具有覆盖面广、精准传播、更换灵活、视觉冲击力强、广告效
果突出等优势。每个候车亭分别由“大牌”和“小牌”组成，通常分为一大一
小、两大一小或两大两小等组合。公交传媒经营的公交候车亭主要坐落于一环
路、二环路、天府大道等核心干道和天府广场、盐市口、总府路等超核心商圈。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公交候车亭广告牌实际效果图
（2）公交车身广告
公交车身广告为高频率的流动广告媒介，将广告发布于车身两侧及车尾，覆
盖面广，广告主可以借助其向公众反复传递信息，广告效应强。公交车往返于城
市各主要街道，车身广告传递信息的效果显著，具有三面立体发布、有效传播距
离远、千人成本较低和高接触几率等优势。公交传媒的车身广告资源规格为：两
侧车身广告规格为长 9.9 米，高度为 1 米，车尾广告规格为宽 2.34 米，高 0.5 米，
单车有效广告使用面积为 20.97 平方米。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公交车身广告实际效果图
（3）公交车载电视广告
公交车载电视广告是指依托于安装在公交车内的移动数字电视，进行广告发
布的一种形式。公交传媒的公交车载视频媒体是公交车内悬挂的 17 寸车载电视
进行滚动播放视频信息的媒体，其发布形式与电视广告模式相似，分别以 5 秒，
10 秒，15 秒，30 秒广告套播，可全天高频次循环播出。公交车载电视广告具有
受众范围广、视频画面冲击力强、强制性高和单位媒体曝光频次高的优点。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公交车载电视广告实际效果图
（4）公交车内看板广告
公交车内看板广告是指通过采用国际标准海报尺寸规格及高像素平面制作画
面的看板发布广告的形式，一般为设置在后半节车厢扶手架上、司机后面挡板、
后部下车左边扶手架上的静态平面广告。公交车内看板广告具有可视性强、信息
到达率高、曝光时间长、频次高和广告成本低等媒体优势。
公交车内看板广告实际效果图
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）主要服务的流程
公交传媒的广告发布服务流程图如下：
客户信息报备
通过 营销分管领导审批客 未通过
户主体资格
客户选点，生成订单 终止
通过 营销主管、营销总监 未通过
先后审核
未通过
经管部复核订单内容 修改 终止
通过
客户设计和制作广告
画面，并提交审核
客户在规定时间内支付定金或全款，
经管部审核广告内容
通过 并由财务部审核
未通过 未通过
通过
订单
客户根据初审意见修改 失效
并重新提交待审
营销部门负责人、法务、财务总监、
总经理审核发布合同签订审批表
完成广告发布合同的签署和盖章
按客户的上下刊需求书，上下刊专
员派单、工人上刊、报告专员提供
上刊报告
广告发布监测与维护
广告下刊，报告专员提供下刊报告，
客户确认
上述发布流程可概括为以下五个环节：
1、广告发布订单确立
营销分管领导对客户的主体资格进行审核，通过后由客户进行广告发布点位
的选择，并依据发布点位和发布时长确认订单的金额。营销主管和营销总监先后
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对生成订单的发布点位数量和订单金额进行审核确认。营销部门审核通过后，由
经管部门对订单进行复核并最终确认订单。若营销部门审核未通过，客户按要求
进行相应修改，否则订单终止。
2、广告内容审核和财务审核
广告发布订单确立后，一般由客户自行设计、制作广告画面，并将制作完成
的广告画面和其他材料直接交付公交传媒，由经管部按照“四审四校制”负责对
广告内容进行审核。对于未通过审核的广告内容，客户根据经管部的审核意见进
行修改并重新提交审核。广告内容审核通过后，客户需要按照合同要求支付定金
或全款，并由财务部对付款情况进行审核。财务审核通过后，营销部门负责人、
法务经理、财务总监和总经理先后对发布合同签订审批表进行审核，通过后，公
交传媒与客户完成广告发布合同的签署。
3、广告上刊
按照客户提供的上下刊需求书，公交传媒的上下刊派单专员会安排工人进行
上刊，广告上刊工作主要由与公交传媒合作的安装公司完成，公交传媒会全程监
督整个安装制作过程。上刊完成后即标志着广告已经正式发布。上刊后，公交传
媒会及时拍照，由上下刊报告专员形成上刊报告，交由客户确认。
4、广告发布监测与维护
广告发布期间，媒介一部对发布中的广告进行实时监控并安排第三方运维公
司对发布广告进行及时的维护。
5、广告下刊及客户确认
发布期结束后，公交传媒安排安装公司进行广告下刊，上下刊报告专员形成
下刊报告，交由客户进行验收，确认广告发布工作的完成。
（三）主要经营模式
1、服务模式
以业务开展的模式划分，公交传媒目前的业务可以划分为媒体资源自营业务
和媒体资源委托经营业务。
（1）媒体资源自营业务
公交传媒开展的媒体资源自营业务主要为自营候车亭的广告发布服务。媒体
资源自营模式下，公交传媒作为广告发布者，提供包括广告发布内容审核、广告
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
画面上下刊及广告监测运维等在内的全套广告发布服务。公交传媒与广告代理公
司或广告主签署合同，向其收取广告发布费。
（2）媒体资源委托经营业务
公交传媒开展的媒体资源委托经营业务主要包括部分候车亭广告服务、公交
车身广告服务、公交车载电视广告服务和公交车内看板广告服务。媒体资源委托
经营模式下，公交传媒将部分公交候车亭广告牌、公交车身、公交车载电视和公
交车内看板等媒体资源委托给其他广告公司运营。广告公司作为广告发布者，负
责提供广告发布的服务。公交传媒与广告公司签署合同，按照合同要求，向其收
取媒体资源使用费。
2、采购模式
根据采购物资的类型划分，公交传媒的采购主要分为物资采购和服务采购。
物资采购主要为日常办公工作开展所需的物资。服务采购主要为在广告发布
流程中向第三方公司采购的候车亭修建和拆迁移、候车亭保洁与画面安装、广告
画面制作等服务以及公交候车亭的日常运维服务。
公交传媒制度了详细的《采购制度》，根据采购项目的类型、采购金额的大
小、对服务成本和质量的影响程度、工作实施的紧急程度，公交传媒采用不同的
采购模式。根据采购金额的大小，履行不同的审批流程。公交传媒具体的采购方
式及审批流程如下：
（1）单次采购总价在 500 元以内（不含 500 元）的采购项目，可按照公平公
正原则，由需求部门直接购买，所产生费用按公交传媒签批流程审批后直接报
销；
（2）单项或批量采购总价在 500 元以上（含 500 元）、1 万元以内（不含 1
万元）的采购项目，由需求部门申请立项，经总经理和财务总监审批同意后实
施，需求部门按照公平公正原则进行直接采购，所产生费用按公交传媒签批流程
审批后直接报销；
（3）单项或批量采购总价在 1 万元以上（含 1 万元），20 万元以下（不含
20 万元）的，一般可以采用邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、询价等采购方
式，由采购项目需求部门报总经理办公会，经研究同意后，交采购工作组实施执
行。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（4）单项或批量采购总价在 20 万元以上（含 20 万元），应当采用公开招标
的采购方式，由采购项目需求部门报总经理办公会，经研究同意后，交采购工作
组配合招标代理机构进行公开招标。
公交传媒采购流程图如下：
500元以下 500元至1万元 1万元至20万元 20万以上
部门直接购买 需求部门立项申请 需求部门立项申请 需求部门立项申请
总经理、财务总监
按流程报销 总经理办公会审批 总经理办公会审批
审批
采购工作组按审批准 采购工作组按审批准
按流程报销
备公告文件 备公告文件
公告（采用竞争性谈
判、竞争性磋商、询 交招标代理机构完成
价等方式） 标书
开价（评判小组由总 总经理办公会审阅并
经理办公会指定） 确认标书
总经理办公会确认开
公开挂网招标
标结果
代理机构完成招标流
与供应商签订合同
程
采购工作组将采购资 总经理办公会确认中
料归档 标结果并发出中标通
知书
与供应商签订合同
采购工作组将中标资
料归档
3、销售模式
（1）自营业务
刊例价是公交传媒向各类客户提供的广告发布服务的定价参考依据。报告期
内，公交传媒基于不同业务模式、不同地区、媒体类别和等级的媒体资源均制定
有相应的刊例价，公交传媒管理层及营销部门核心人员每年定期召开例会，根据
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
广告刊例价上述各种因素的变动，制定下一年度的刊例价，并将更新后的刊例价
及时下发给销售团队作为销售政策的指引。
在实际销售过程中，刊例价作为销售定价参考以及绩效考核依据，公交传媒
综合考虑客户类型、合作期限、广告投放额、媒体资源类型、投放的季节性等因
素后给予客户一定折扣率作为实际销售价格，即广告服务合同金额。
考虑到规模效益，公交传媒将媒体资源进行打包销售。报告期内，公交传媒
将候车亭的一个大牌或一个小牌定义为一个点位。根据点位的地理位置和客户的
需求情况，公交传媒将媒体点位进行“AAA”、“AA”和“A”分级，分别代表优
质、良好、一般三个等级的广告资源。公交传媒根据实际销售情况及客户需求情
况调配点位比例，向客户提供不同点位数量、不同点位配比、不同区域点位、不
同发布周期、不同价格的广告发布套餐。
自营业务模式下，公交传媒主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销
售和向广告代理公司销售相结合的混合型模式。在向直接客户销售的模式下，公
交传媒直接与广告主洽谈媒体投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客
户签订投放合同；在向广告公司销售的模式下，广告代理公司接受广告主委托，
独立与公交传媒洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与公交传媒签订投放合同。
为加快资金周转速度、缩短回款周期、提高上刊率和提高市场开发效率，公
交传媒的自营业务采用分行业年度代理营销策略，与拥有特定行业客户资源优势
的广告代理商合作，对细分行业进行深度挖掘。同时，对于年度代理广告商无法
覆盖的行业，公交传媒通过自有的营销团队积极进行直接广告客户的开发。
（2）委托经营业务
基于成都公交集团与成都传媒集团、公交传媒于 2015 年 2 月 12 日签署的《成
都市公交广告媒体资源经营权整体移交协议》，其中约定：以 2014 年 12 月 31 日
为移交基准日，成都公交集团将成都市公交广告媒体资源整体移交至公交传媒，
同时由公交传媒承接其移交前公交集团基于媒体资源使用合同形成的债权债务及
尚未履行完毕的合同，并与多方签订《合同主体变更协议》，其后由公交传媒负责
整体受托运行成都市公交广告媒体资源，并定期向市财政缴纳资源使用费。
由于合同移交带来的客户均为业内实力较强的广告公司，公交传媒采用委托
经营的业务模式继续履行相关尚未履行完毕的合同，如果合同到期，公交传媒会
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
优先考虑与其续签。自 2015 年以来，公交传媒已与相关客户建立了良好的长期合
作关系。
委托经营业务模式下，公交传媒主要根据原移交协议的约定价格为基础来确
定相关媒体资源刊例价。对于候车亭广告、车内看板广告和车载电视广告，由于
市场供需相对稳定，公交传媒采用延续历史刊例价或每年按一定比例增长的方式
确定执行价格。对于公交车身广告委托经营业务，公交传媒以媒体伯乐的公交车
身广告发布收入的 70%向其收取媒体使用费。
4、盈利模式
公交传媒作为公交广告资源的运营方，主要通过采购公交广告媒体资源，并
以此为基础，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维等专业的服务，
通过赚取媒体资源使用费用与提供广告服务收费之间的价差来实现盈利。
5、结算模式
（1）媒体资源自营业务
若客户为广告代理商，公交传媒要求其按照合同要求一般在广告上刊前支付
全部款项。若客户为广告主，公交传媒一般向客户提供以下三种结算方式予以选
择：
1）刊前全款，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加 9.8 折的优惠；
2）刊前付款 70%，刊后付款 30%，客户可享受合同约定的刊例价折扣外加
9.9 折的优惠，刊后付款部分根据合同约定享有 1 至 3 个月的信用期；
3）刊前付款 50%，刊后付款 50%，客户除合同约定的刊例价折扣外不再享
有任何优惠，刊后付款部分根据合同约定享有 1 至 3 个月的信用期。
（2）媒体资源委托经营业务
对于委托经营候车亭广告业务，公交传媒与客户每半年结算一次。每半年发
布期结束后，公交传媒根据发布期内实际使用媒体资源数量与客户核对结算，一
般在 1-3 个月内付款。
对于公交广告车身委托经营业务，公交传媒与媒体伯乐每半年结算一次。每
年七月和一月，媒体伯乐向公交传媒提供前半年财务报表，公交传媒按照媒体伯
乐公交车身广告发布收入的 70%进行结算，客户一般在 1-3 个月内付款。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对于公交车载视频和公交车内看板委托经营业务，公交传媒与客户每季度结
算一次。每季度发布期结束后，公交传媒根据合同约定数量或发布期内实际使用
媒体资源数量与客户核对结算，客户一般在 1-3 个月内付款。
（四）报告期内销售情况
1、媒体资源数量和使用情况
报告期内，公交传媒拥有的可用于发布商业广告的主要公交媒体资源广告位
数量以及上刊率情况如下（单位：块或辆）：
2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
业务类型 媒体资源类型
数量 上刊率 数量 上刊率 数量 上刊率
自营 候车亭大牌 1,722 41.73% 1,723 33.13% 1,692 61.34%
候车亭大牌 1,439 100.00% 1,436 100.00% 1,482 100.00%
公交车身 838 100.00% 838 100.00% - -
委托经营
车内看板 5,801 100.00% 5,801 93.74% 5,801 100.00%
车载电视 3,625 59.34% 3,625 74.41% 3,625 81.38%
注 1：自营业务上刊率=平均上刊数量/期末媒体资源数量；
注 2：委托经营候车亭大牌、公交车身、车内看板、车载电视的上刊率=委托给客户的实际经
营的媒体资源平均数量/公交传媒期末可用于委托经营的媒体资源数量；
注 3：其中候车亭大牌统计媒体资源数量时，均扣除了作为交通线路图不可刊发广告的数量。
以业务开展的模式划分，公交传媒目前的业务可以划分为媒体资源自营业务
和媒体资源委托经营业务。从媒体资源形式上划分，自营业务为部分候车亭广告
业务，委托经营业务包括部分候车亭广告业务、公交车身广告业务、公交车内看
板广告业务和公交车载电视广告业务。
公交传媒自营业务的平均上刊率，是根据其一定期间内的平均实际上刊数量
与其实际拥有自营的大牌数量进行计算所得，反映的是其候车亭大牌广告实际平
均上刊的情况。
公交传媒委托经营业务类似于向客户“租赁”媒体资源，故其平均上刊率，
是根据其一定期间内平均实际委托给客户经营的媒体资源数量与其可用于委托
经营的媒体资源数量计算所得，反映的是公交传媒对外的媒体资源“租赁”情况。
若相关媒体资源未能对外“租赁”，则视为资源闲置，导致其上刊率下降。
所以，由于公交传媒委托经营业务模式和自营业务模式的不同，其委托经营
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
业务上刊率与自营业务的上刊率不具有直接可比性。
（1）自营候车亭大牌
报告期各期末，公交传媒可用于发布广告的自营候车亭大牌数量分别为
1,692 块、1,723 块、1,722 块，资源数量保持相对稳定。报告期内，公交传媒自
营候车亭大牌的上刊率分别为 61.34%、33.13%、41.73%。公交传媒 2017 年上刊
率较 2016 年下滑明显，其主要原因是 2017 年成都市受地产调控政策和可供开发
地块减少影响，房地产市场持续火爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户
广告投放金额大大降低，成都房地产行业 2017 年公交广告投放量占公交广告总
投放量的比例较 2016 年下降 61.20%。针对下游行业政策变化、周期变化等不利
影响，公交传媒前期营销策略调整较慢，从而导致其上刊率有所下滑。目前，公
交传媒已积极调整营销策略，将自营业务重心从房地产行业转向广告需求增长较
快的互联网、医美等行业。2018 年一季度，公交传媒上刊率已显著回升。根据
CODC 数据显示，目前全国公交候车亭广告平均上刊率约在 70%左右，公交传媒
的上刊率还有较大的上升空间。由于公交传媒委托经营的候车亭地段较好，广告
商业价值高，上刊率较高，待该部分候车亭未来陆续回归自营业务体系后，将会
进一步提升其上刊率。
（2）委托经营候车亭大牌
报告期内，公交传媒将部分候车亭委托成都经典视线及白马广告运营。报告
期各期末，委托经营的大牌数量为 1,482 块、1,436 块、1,439 块，资源数量保持
相对稳定。
由于城市规划，部分公交候车亭存在拆迁移的情形，故公交传媒根据实际可
供发布广告的站牌数量与客户每半年结算一次，对于公交传媒而言，该部分候车
亭大牌的上刊率为 100%，但其销售均价要远低于自营业务，具体情况见本节
“一、公交传媒”之“（四）报告期内销售情况”之“2、主要服务的价格变动情
况”。
2015 年末及报告期各期末，公交传媒委托白马广告及经典视线经营的候车亭
大牌的数量如下（数量：块）：
公司名称 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
白马广告 532 533 564 841
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经典视线 907 903 918 913
合计 1,439 1,436 1,482 1,754
公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌的数量，由 2015 年 12 月 31 日的
841 块，下降至 2016 年 12 月 31 日的 564 块，下降 277 块，其主要原因是：1）
公交传媒委托白马广告经营的部分候车亭大牌于 2016 年下半年内陆续到期，相
应候车亭大牌由委托经营转回自营，合计 362 块；2）2016 年度，委托白马广告
经营的大牌拆迁及恢复的大牌净额合计增长 85 块。
2015 年末及报告期各期末，委托经典视线经营的大牌数量相对保持稳定，期
间较小的差异主要是由于候车亭大牌的拆迁移及恢复造成。
2016 年度公交传媒对白马广告、经典视线两家客户的销售收入合计 1,862.69
万元，而根据 2016 年 12 月 31 日委托经营大牌数量和销售均价计算的委托经营
候车亭大牌业务不含税收入约 1,243.8 万元，两者存在差异，主要原因为：
1）两家收入合计 1,862.69 万元中包含自营收入 481.36 万元
2016 年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入情况如下（金额：万元）：
客户名称 经营模式 2016 年
自营业务 481.36
白马广告 委托经营业务 669.00
小计 1,150.36
自营业务 -
经典视线 委托经营业务 712.33
小计 712.33
合计 1,862.69
2016 年，公交传媒向白马广告、经典视线的销售收入为 1,862.69 万元，其
中包括自营业务收入 481.36 万元和委托经营业务收入 1,381.33 万元。
公交传媒和白马广告的部分候车亭委托经营合同于 2016 年内陆续到期，上述
合同到期后，为保持白马广告的经营稳定性及实现平稳过渡，经白马广告与公交
传媒友好协商，双方签署补充协议并约定：对于白马广告 2016 年内到期的候车
亭大牌，由白马广告继续经营至 2016 年底，但延展期间的广告发布费参照公交
传媒自营候车亭大牌收费标准，即按照自营业务广告代理商结算体系并扣除相应
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成本费用进行结算。鉴于该部分候车亭大牌在过渡期内按照自营业务收费标准进
行结算，不同于委托经营业务模式的收费方式，公交传媒将其确认为自营业务收
入。
2）委托经营业务收入按照实际经营大牌数量进行结算
由于城市规划建设、公交线路调整等因素，公交传媒委托给白马广告和经典
视线的候车亭大牌数量会因拆、迁、移、恢复修建等因素发生变化，从而影响白
马广告和经典视线的经营情况，所以委托经营期内，公交传媒根据白马广告、经
典视线实际委托经营数量进行结算。2016 年，白马广告、经典视线实际经营的候
车亭大牌的年度加权平均数量及收入金额如下：
项目 白马广告 经典视线
截至 2016 年 12 月 31 日，经营的大
564 918
牌数量（块）
2016 年度加权平均运营大牌数
772.5 921.5
（块）
白马广告、经典视线 2016 年度加权
1,694
运营大牌数量合计（块）
销售收入（万元） 1,381.33
含税销售收入（万元） 1,464.21
含税销售均价（元/块） 8,643.51
公交传媒根据白马广告、经典视线每年实际经营的候车亭大牌的数量进行结
算，故其 2016 年内委托经营的确认收入为 1,381.33 万元，该金额与按照期末经
营大牌的时点数量乘以不含税单价确认的收入 1,243.8 万元，存在一定的差异。
（3）公交车身
根据成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传媒签署的《关于转移<代理经营
协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体变更协议》，公交传媒自
2017 年 1 月 1 日起，取得 838 辆车的公交车身广告资源，并继续委托成都伯乐运
营上述资源，截止日为 2031 年 9 月 19 日。
2017 年、2018 年 1-3 月，公交传媒的公交车身媒体资源数量一直维持在 838
辆，并且与客户以此固定数量进行结算，对于公交传媒而言，公交车身广告的上
刊率为 100%。
成都公交集团运兴巴士有限公司（以下简称“运兴巴士”，系成都公交集团
100
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的全资子公司）与成都媒体伯乐于 2004 年 5 月签署了《代理经营协议》，其主
要内容如下：
1）自 2004 年 1 月 1 日起，运兴巴士将旗下公交车车身媒体授权成都媒体伯
乐独家经营；
2）成都媒体伯乐按照其公交车身广告发布收入的 70%向成都公交集团缴纳媒
体资源使用费；
3）媒体资源使用费每半年支付一次。
根据成府阅[2015]146 号文及成府阅[2016]5-3-41 号文的相关要求，保留成
都媒体伯乐用于发布公交车身商业广告的公交车辆 838 台，期限截止到 2031 年 9
月 19 日，除此之外，成都市区其余公交车不再发布商业广告，成都公交集团要
尽快与成都传媒集团沟通协调，加快 838 台公交车身媒体资源经营权利的移交工
作。
根 据 成 都 市 政 府 有 关 会 议 精 神 （ 即 成 府 阅 [2015]146 号 文 及 成 府 阅
[2016]5-3-41 号文），经友好协商，运兴巴士、成都媒体伯乐公交和公交传媒于
2017 年 6 月签署了《关于移转<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意
的合同主体变更协议》（以下简称“变更协议”）主要条款如下：
1）自 2017 年 1 月 1 日起，运兴巴士将《代理经营协议》约定的权利义务一
并转移给公交传媒，由公交传媒和成都媒体伯乐继续履行《代理经营协议》，成
都媒体伯乐不再以任何理由追究运兴巴士移交前的合同责任。
2）公交传媒保证全面履行《代理经营协议》的各项约定。
3）《代理经营协议》项下公交车广告经营期限截止日为 2031 年 9 月 19 日。
成都公交集团、公交传媒保证成都媒体伯乐发布车身广告的公交车辆保持 838 台
不变，如成都媒体伯乐可用于发布商业广告的车辆发生变化（报废、高级别线路
调到低级别线路），在保证正常公交营运及符合政府要求的前提下，运兴巴士、
公交传媒应在同线路或同级别线路上予以补充。
4）《代理经营协议》及《变更协议》终止后，838 台车身恢复工作由成都媒
体伯乐负责，成都媒体伯乐应采用与车身色彩相近的车身贴覆盖广告画面，并
负责保修半年。
（4）车内看板
101
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车内看板广告的公交车数量保持不
变，为 5,801 辆，由公交传媒分别委托慧和广告及道博文化运营。由于公交传媒
与客户以此固定数量进行结算，对于公交传媒而言，车内看板广告的上刊率一般
为 100%。2017 年，公交传媒车内看板的上刊率为 93.74%，其主要原因是原与公
交传媒合作的慧和广告因自身经营问题，于 2017 年起不再与公交传媒合作，导
致原委托其经营的 1,815 台公交车的车内看板媒体资源于 2017 年一季度暂时闲
置，该部分媒体资源于 2017 年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。目
前，公交传媒与道博文化合作稳定，由道博文化运营 5,801 辆车的车内看板。
（5）车载电视
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不
变，为 3,625 台，由公交传媒分别委托巴士在线、华视数字、广电星空运营。报
告期内，车载电视的上刊率分别为 81.38%、74.41%、59.34%。2017 年，车载电
视广告的上刊率较 2016 年下滑幅度较大，其主要原因是原与公交传媒合作的广
电星空因自身经营问题，于 2017 年 6 月起不再与公交传媒合作，导致原委托其经
营的 1,125 台公交车的车载电视资源于 2017 年 6 月起一直闲置至今。公交传媒正
积极与潜在客户进行接洽，预计 2018 年下半年将会有新客户运营目前闲置的车
载视频资源。2018 年 1-3 月，车载电视广告的上刊率较 2017 年有所下滑，其主
要原因是公交传媒与巴士在线根据实际可经营媒体资源数量每个季度据实结算，
2018 年一季度涉及维修、更换或根据公交集团要求调配至周边区县线路使用的
公交车辆数量上升，导致部分车辆无法发布电视广告，从而降低了上刊率。
（6）因城市规划等因素导致公交候车亭拆迁移对公交传媒收入的影响
近几年，由于成都市主城区地铁线路修建，成都三环路修建改造等城市规
划因素，部分公交站台被纳入维修范围或被拆迁移，公交传媒的候车亭媒体资
源的数量出现了暂时性下滑。最近三年及一期，公交传媒各期末可用于发布商
业广告的候车亭大牌数量如下（数量：块）：
类型 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
公交候车亭大牌数量 3,161 3,159 3,174 3,424
类型 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年
拆迁移影响大牌数量 2 -15 -250 -
102
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
除 2016 年外，2017 年、2018 年 1-3 月，公交传媒可用于发布商业广告的候
车亭大牌数量相对稳定。2016 年，公交传媒可用于发布商业广告的候车亭大牌
数量减少较多，其主要原因是成都三环路修建导致拆除公交候车亭大牌数量 273
块。随着成都三环路修建改造完毕，被拆除的大牌预计将于 2018 年末恢复。
因城市规划等因素导致公交候车亭的拆迁移，一般情况下，永久性拆除导
致媒体资源总数持续下滑的情况较少，更多的是媒体资源数量出现暂时下滑，
在公交线路重新规划调整后，对公交候车亭进行新建或恢复。所以，未来因城
市规划等因素导致公交候车亭媒体资源数量大幅下降的可能性较小。
此外 ，报告期内，公交传媒自营候车亭大牌的上刊率分 别为 61.34%、
33.13%、41.73%，整体上刊率相对较低，其公交候车亭媒体资源供应相对充
足。由于拆迁移原因导致资源数量暂时下滑对公交传媒整体收入的不利影响较
小。
综上，一方面，由于目前公交传媒的上刊率较低，其公交候车亭媒体资源
供应相对充足，其媒体资源数量的暂时下滑对其收入影响较小；另一方面，随
着未来地铁修建等市政建设的逐步完成及公交线路的逐步调整，公交候车亭媒
体资源将逐渐恢复或新增，不会对公交媒体未来的收入产生重大不利影响。
2、主要服务的价格变动情况
报告期内，公交传媒主要服务的平均销售价格和变动幅度情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
类型
销售均价 变动幅度 销售均价 变动幅度 销售均价
自营候车亭大牌 72,510.58 -1.12% 73,335.05 7.12% 68,457.58
委托经营候车亭大牌 9,058.77 0.93% 8,975.52 3.84% 8,643.51
公交车身 31,294.83 2.08% 30,656.69 - -
车内看板 753.56 2.11 737.96 -2.07 753.56
车载电视 3,141.87 -0.77 3,166.34 0.39 3,154.07
注：1、销售均价=该项资源年销售收入/该项资源年平均上刊数量，单位：元/个/年
2、变动幅度=（本年销售均价-前一年销售均价）/前一年销售均价×100%
（1）自营候车亭大牌与委托经营候车亭大牌
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌与委托经营候车亭大牌销售均价较为稳
定。自营候车亭大牌 2017 年销售均价相对于 2016 年销售均价上涨了 7.12%，其
103
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
主要原因是公交传媒上调了大牌的刊例价。2018 年 1-3 月，自营候车亭大牌均价
有所下滑的主要原因是，公司进行营销策略调整，将业务重心转移至互联网和医
美行业，为了迅速打开市场，提升上刊率，公交传媒实施了点位赠送的营销策
略，导致销售均价有所下滑。
报告期内，公交传媒自营候车亭大牌销售均价明显高于委托经营候车亭大牌
销售均价，主要是由历史原因造成。从 1998 年开始，因城市发展需要，成都市
公交广告资源原经营方公交集团先后与白马广告和省广集团开展引资修建候车亭
合作，由两家广告公司出资进行市区候车亭建设。作为补偿，公交集团与两家公
司签订合作开发经营和车停广告合同书及补充协议共计 16 份，约定以收取较低
媒体资源使用费（含价格增长机制）的形式，将两家公司各自出资建设候车厅的
媒体资源经营权出租给两家公司，合同期限为 15 年至 20 年不等，其时作价主要
参考了 BOT 模式确定，因此价格相对较低。2015 年公交传媒与公交集团办理三
方协议移交时，承接了公交集团上述未履行完毕的长期协议，向白马广告和省广
集团两家公司按原有长期协议约定的价格及价格增长机制继续委托经营并收取媒
体资源使用费。
考虑到上述协议将于 2019 年至 2026 年分批到期，到期后，合同约定的媒体
资源将由公交传媒收回并纳入自营业务体系。公交传媒将以媒体资源自营模式经
营该部分媒体资源，对其进行运维、自主定价和独立销售。届时，该部分媒体资
源销售均价将与自营候车亭广告销售均价完全一致。因此，上述资源的收回预期
可显著增强公交传媒的整体盈利能力。
（2）公交车身
报告期内，公交车身广告委托经营业务以成都媒体伯乐公交广告有限公司车
身广告发布收入的 70%向其收取媒体使用费，故公交传媒车身广告销售均价主要
取决于成都媒体伯乐公交广告有限公司制定的销售价格。2017 年至 2018 年一季
度，公交传媒车身广告销售均价无重大变动。受媒体资源稀缺性的影响，该均价
在未来将呈稳步上升趋势。
（3）车内看板
报告期内，公交传媒共 5,801 辆车的车内看板可用于委托经营，分别对应三
个固定数量及单价，其中单价为 770 元/辆/年，共 3,293 辆；收费单价为 790 元
104
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
/辆/年，共 1,815 辆，收费单价为 580 元/辆/年，共 693 辆。由于慧和广告因自
身经营问题，于 2017 年起不再与公交传媒合作，原委托其经营的 1,815 台公交
车的车内看板媒体资源（对应单价为 790 元/辆/年）于 2017 年一季度暂时闲置，
故导致车内看板 2017 年销售均价有所下滑。
（4）车载电视
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不
变，为 3,625 辆，其中双屏车 3,525 辆，单屏车 100 辆。根据公交传媒与客户签
订的《委托经营合同》，约定按每辆车固定收取媒体资源使用费，双屏车单价为
3200 元/辆/年，单屏车单价为 2400 元/车/年。报告期内，车载电视销售均价有
所小幅变动，主要原因是由于每年委托经营的双屏车和单屏车数量与结构发生
变动所致。
3、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，公交传媒前五名客户的销售情况如下：
2018 年 1-3 月前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占营业收入
客户名称 销售收入
联关系 总额的比例
成都媒体伯乐公交广告有限公司 非关联方 610.04 25.23
成都经典视线广告传媒有限公司 非关联方 370.95 15.34
成都智元汇信息技术股份有限公司 非关联方 339.02 14.02
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 247.71 10.25
成都广来贝广告有限公司 非关联方 228.51 9.45
合计 - 1,796.23 74.30
2017 年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占营业收入
客户名称 销售收入
联关系 总额的比例
成都媒体伯乐公交广告有限公司 非关联方 2,423.61 26.78
成都鑫时空广告有限公司 非关联方 1,046.09 11.56
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 814.37 9.00
成都经典视线广告传媒有限公司 非关联方 749.86 8.29
成都智元汇信息技术股份有限公司 非关联方 658.21 7.27
105
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
和公交传媒关 占营业收入
客户名称 销售收入
联关系 总额的比例
合计 - 5,692.15 62.90
2016 年度前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关联 占营业收入
客户名称 销售收入
关系 总额的比例
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 2,880.82 29.29
海南白马广告媒体投资有限公司 非关联方 1,150.36 11.70
成都广来贝广告有限公司 非关联方 767.87 7.81
成都经典视线广告传媒有限公司 非关联方 712.33 7.24
成都金瑞杰广告有限公司 非关联方 590.24 6.00
合计 - 6,101.62 62.03
（1）客户集中度相对较高的原因
报告期内，公交传媒前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为
62.03%、62.90%和 74.30%，客户集中度相对较高，其主要原因如下：
1）部分业务采取委托经营模式
在成都市公交广告媒体资源由公交集团移交给公交传媒的同时，部分公司与
公交集团签署的尚未履行完毕的委托经营合同一并移交至公交传媒，由公交传媒
继续履行相关合同。经典视线和白马广告运营部分公交候车亭广告资源，媒体伯
乐运营公交车身广告资源。由于公交候车亭广告资源及公交车身广告资源商业价
值较高，从而导致每年来自经典视线、白马广告、媒体伯乐的销售收入占比较
高。
截至本预案签署日，公交传媒继续履行委托经营合同，与上述客户保持良好
的合作关系，上述委托经营的广告媒体资源将在未来陆续到期，届时公交传媒将
采用自营的方式运营上述资源，客户集中度将有一定程度下降。
2）与部分广告公司保持长期合作关系
为了快速开拓市场，公交传媒选择具有丰富的客户资源和优秀的销售网络的
广告公司保持长期合作关系，如成都网泰、成都鑫时空广告有限公司、成都广来
贝广告有限公司、成都智元汇信息技术股份有限公司等，和其签订年度行业框架
协议，借助其已有的销售网络为公交传媒带来稳定的广告发布需求。由于市场上
106
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
广告公司较多，而广告媒体资源是稀缺的，故广告媒体资源拥有方拥有着较大的
话语权，公交传媒不存在对下游广告公司过度依赖的情形。
综上，虽然公交传媒报告期内的客户集中度较高，但随着委托经营协议的到
期，其客户集中度会有所降低。此外，作为公交广告媒体资源的拥有方，公交传
媒不存在对下游广告公司重大依赖的情形。
（2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形
报告期各期前五名客户中，成都网泰为川网股份的全资子公司，和公交传媒
的第二大股东新网公共系同一控制下关联企业。除此之外，公交传媒及其董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公交传媒 5%以上股份的股东在上述
其他客户未占有权益。
报告期内，公交传媒与成都网泰签订年度代理协议，为其提供广告发布服
务，公交传媒选择成都网泰作为年度代理广告商主要看重其在成都市场上丰富的
客户资源和优秀的销售网络。报告期内，公交传媒与成都网泰签订的框架协议的
刊例价、折扣比例、结算和付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持
一致，不存在重大差异，交易价格公允。为降低关联交易比例，报告期内，公交
传媒逐渐减少和成都网泰的合作，2016 年及 2017 年，公交传媒向成都网泰的销
售收入占当期营业收入的比例分别为 29.29%、9.00%，逐年下降。
3）2017 年和 2018 年 1-3 月，白马广告不再是公交传媒的前五大客户的原因
2017 年较 2016 年，公交传媒对白马广告的收入下降，并在 2017 年和 2018
年 1-3 月不再是公交传媒的前五大客户，主要原因是：公交传媒和白马广告的部
分委托经营合同于 2016 年陆续到期，部分到期的委托经营大牌参照自营业务收
费标准由白马广告继续使用至 2016 年底。2017 年，公交传媒从白马广告收回上
述已到期的候车亭大牌，并转为自营模式用于向广告代理商提供广告发布服务，
导致白马广告 2017 年之后经营的候车亭大牌减少，致使 2017 年和 2018 年 1-3
月公交传媒对白马广告收入的下降，白马广告也不再是公交传媒的前五大客户。
报告期内，公交传媒对白马广告的销售收入如下（金额：万元）：
经营模式 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
自营业务 - - 481.36
107
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经营模式 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
委托经营业务 129.28 512.13 669.00
合计 129.28 512.13 1,150.36
（3）自营候车亭业务前五大客户及销售收入金额
2018 年 1-3 月，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占自营候车亭收
客户名称 销售收入
联关系 入的比例
成都智元汇信息技术股份有限公司 非关联方 339.02 27.48
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 247.71 20.08
成都广来贝广告有限公司 非关联方 228.51 18.52
成都经典视线广告传媒有限公司 非关联方 197.00 15.97
成都鑫时空广告有限公司 非关联方 151.95 12.32
合计 - 1,164.19 94.37
2017 年度，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占自营候车亭收
客户名称 销售收入
联关系 入的比例
成都鑫时空广告有限公司 非关联方 1,046.09 25.52
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 814.37 19.87
成都智元汇文化传媒股份有限公司 非关联方 658.21 16.06
成都广来贝广告有限公司 非关联方 656.25 16.01
北京益宏传媒广告有限公司 非关联方 205.14 5.00
合计 - 3,380.07 82.46
2016 年度，自营候车亭业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占自营候车亭
客户名称 销售收入
联关系 收入的比例
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 2,880.82 40.37
成都广来贝广告有限公司 非关联方 767.87 10.76
成都金瑞杰广告有限公司 非关联方 590.24 8.27
成都鑫时空广告有限公司 非关联方 506.51 7.10
海南白马广告媒体投资有限公司 非关联方 481.36 6.75
108
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
和公交传媒关 占自营候车亭
客户名称 销售收入
联关系 收入的比例
合计 - 5,226.80 73.25
（4）车载电视业务报告期内前五大客户及销售收入金额
2018 年 1-3 月，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占车载电视
客户名称 销售收入
联关系 收入的比例
巴士在线科技有限公司 非关联方 85.81 53.84
成都市华视数字移动电视有限公司 非关联方 73.58 46.16
合计 - 159.40 100.00
2017 年度，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占车载电视
客户名称 销售收入
联关系 收入的比例
巴士在线科技有限公司 非关联方 397.99 49.39
成都市华视数字移动电视有限公司 非关联方 294.34 36.53
四川广电星空数字移动电视有限公司 非关联方 113.41 14.07
合计 - 805.73 100.00
2016 年度，车载电视业务前五名客户销售收入（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占车载电视
客户名称 销售收入
联关系 收入的比例
四川广电星空数字移动电视有限公司 非关联方 339.62 38.69
成都市华视数字移动电视有限公司 非关联方 288.51 32.87
巴士在线科技有限公司 非关联方 249.66 28.44
合计 - 877.79 100.00
4、按媒体资源类型分类的收入构成
报告期内，根据媒体资源类型分类，各项媒体资源的销售收入金额及占比如
下（金额：万元；比例：%）：
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自营候车亭 1,233.63 51.03 4,098.97 45.30 7,135.18 72.54
委托经营候车亭 303.23 12.54 1,225.67 13.54 1,381.33 14.04
109
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公交车身 618.27 25.57 2,540.24 28.07 25.66 0.26
车内看板 103.10 4.26 378.58 4.18 416.25 4.23
车载电视 159.40 6.59 805.73 8.90 877.79 8.92
合计 2,417.63 100.00 9,049.19 100.00 9,836.21 100.00
（1）自营候车亭
2016 年、2017 年，公交传媒自营候车亭广告收入分别为 7,135.18 万元和
4,098.97 万元，2017 年自营候车亭广告收入同比下降 42.55%，其主要原因是：1）
2017 年成都市受房地产调控政策和可供开发地块减少影响，房地产市场持续火
爆，市场供不应求，从而导致房地产行业客户广告投放金额大大降低；2）基于
医美医疗广告监管趋严，公交传媒于 2017 年对该行业广告业务进行整改和规范，
暂时降低了医美行业广告的发布量。
2018 年 1-3 月，公交传媒积极调整营销策略，加大对互联网行业的市场开拓，
其自营候车亭大牌上刊率已显著回升，自营候车亭业务收入同比增长约 28%（相
对于 2017 年 1-3 月）。
（2）委托经营候车亭
报告期内，公交传媒继续履行原公交集团移交的未到期合同，将部分候车亭
委托给白马广告和经典视线经营，整体收入较为稳定。2017 年委托经营候车亭收
入较 2016 年有所下滑，其主要原因是公交传媒委托白马广告经营的候车亭大牌
中有 362 块于 2016 年下半年内陆续到期，相应候车亭大牌由委托经营转回自营。
（3）公交车身
2016 年、2017 年，公交传媒车身广告收入分别为 25.66 万元和 2,540.24 万
元，增长幅度较大，其主要原因是：2016 年，公交传媒尚未取得 838 辆可用于发
布商业广告的公交车身广告资源，无相关商业广告收入；公交传媒 2016 年度仅
拥有只能用于公益广告发布公交车身媒体资源，其 2016 年的公交车身广告收入
均来自于公交车身公益广告。2017 年，成都公交集团、成都媒体伯乐、公交传
媒签署《关于转移<代理经营协议>中甲方权利义务给丙方经乙方同意的合同主体
变更协议》，公交传媒自 2017 年 1 月 1 日起，取得 838 辆车的公交车身广告资
源，并继续委托成都媒体伯乐运营上述资源，成都媒体伯乐每年定期向公交传
媒支付媒体资源使用费，故公交传媒 2017 年公交车身广告收入大幅增加。
110
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（4）车内看板
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车内看板广告的公交车数量保持不
变，为 5,801 辆，由公交传媒分别委托慧和广告及道博文化运营。公交传媒
2017 年车内看板收入较 2016 年小幅下滑的主要原因是原与公交传媒合作的慧和
广告因自身经营问题，于 2017 年起不再与公交传媒合作，导致原委托其经营的
1,815 辆公交车的车内看板媒体资源于 2017 年一季度未产生收入，该部分媒体
资源于 2017 年二季度起由公交传媒委托道博文化继续经营。目前，公交传媒与
道博文化合作稳定，由道博文化运营 5,801 辆车的车内看板。
（5）车载电视
报告期内，公交传媒运营的可用于发布车载电视广告的公交车数量保持不
变，为 3,625 台，由公交传媒分别委托巴士在线、成都华视、广电星空运营。公
交传媒 2017 年车载电视收入较 2016 年小幅下滑，其主要原因是原与公交传媒合
作的广电星空因自身经营问题，于 2017 年 6 月起不再与公交传媒合作，导致原
委托其经营的 1,125 台公交车的车载电视资源于 2017 年 6 月起一直闲置而未产
生收入。目前，公交传媒正积极与潜在客户进行接洽，预计 2018 年下半年将会
有新客户运营目前闲置的车载电视资源。
5、按业务模式类型分类的收入构成
报告期内，以业务开展的模式划分，公交传媒业务可以划分为媒体资源自营
业务和媒体资源委托经营业务，其收入结构情况如下（金额：万元；比例：%）：
2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自营业务收入 1,233.63 51.03 4,098.97 45.30 7,135.18 72.54
委托经营业务收入 1,184.00 48.96 4,950.22 54.69 2,701.03 27.45
合计 2,417.63 100.00 9,049.19 100.00 9,836.21 100.00
报告期内，自营业务主要为自营候车亭广告业务。2016 年度、2017 年度，
公交传媒自营业务收入分别为 7,135.18 万元和 4,098.97 万元，2017 年自营业务
收入大幅下滑的主要是受房地产广告投放量下降的影响，自营候车亭大牌收入
下降。
报告期内，委托经营业务主要包括委托经营候车亭广告业务、公交车身广
111
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
告业务、公交车内看板广告业务和公交车载电视广告业务。2016 年度、2017 年
度，公交传媒委托经营业务收入分别为 2,701.03 万元和 4,950.22 万元，2017
年委托经营业务收入同比大幅上升的主要原因是公交传媒自 2017 年 1 月 1 日起
取得 838 辆车的公交车身广告资源，自 2017 年起新增公交车身商业广告收入。
6、报告期内公交传媒终端广告客户的行业分布情况
（1）报告期内公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布情况
报告期内，根据行业分类，公交传媒自营业务终端广告客户的行业分布情况
如下（比例：%）：
行业 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
互联网 48.77 29.72 16.12
房地产 2.09 12.60 32.44
快消 18.12 12.04 11.47
医美 6.03 9.41 14.38
汽车 8.66 6.13 1.75
家居服饰 5.73 5.88 4.68
手机通讯 1.08 5.37 0.49
金融保险 5.75 4.63 1.70
电影文娱 2.25 3.07 2.74
旅游运输 0.39 1.29 0.47
其他 1.14 9.85 13.77
合计 100.00 100.00 100.00
1）互联网行业
报告期内，公交传媒自营业务中来自于互联网行业的广告收入占比分别为
16.12%、29.72%、48.77%，逐渐升高，其主要原因是随着互联网、尤其是移动互
联网的迅猛发展，电商日渐普及，各类手机应用程序爆发式增长，互联网企业的
竞争日益加剧，这就使得广告营销变成了互联网企业之间树立品牌形象、宣传品
牌功能、争夺客户的重要宣传手段，互联网行业整体的广告投放规模增长较快。
此外，为应对成都市地产市场调控政策导致地产行业广告投放量的下降，公交传
媒积极调整营销策略，将业务重心转向广告需求增长较快的互联网行业。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2）房地产行业
报告期内，公交传媒自营业务中来自于房地产行业的广告收入占比分别为
32.44%、12.60%、2.09%，逐渐下降，其主要原因是受地产市场调控政策及可供
开发地块减少等影响，成都市地产市场在 2017 年出现了一定程度的供不应求情
况，导致地产广告投放量大大降低。为应对市场调控政策导致地产行业广告投放
量的下降，公交传媒将业务重心逐步转向广告需求增长较快的互联网行业。
3）快消行业
2016 年、2017 年，公交传媒自营业务中来自于快消行业的广告收入占比分别
为 11.47%、12.04 % ，保持相对稳定。快消行业的产品周转周期较短，更新换代
或新产品推出的较为频繁，种类繁多且同质化严重，市场竞争激烈，因此，不管
是知名品牌还是新品牌都需要不断的投放广告，通过投放广告提高产品品牌的知
名度，扩大消费者市场。公交类广告媒体每天会接触庞大的人流量，且上班族居
多，上班族对于新品好奇心强，且购买动力强，因此，快消行业偏好于公交类广
告媒体投放广告，有较好的宣传效果。
4）医美行业
医美行业对营销渠道的依赖度较高，十分重视营销宣传效果，对广告的需求
较高，特别青睐户外广告。近年来，成都市大力发展医美产业，并于 2018 年 4
月 10 日发布《成都医疗美容产业发展规划（2018—2030 年）》，规划提出“着力
提升成都医疗美容产业的质量和规模，加快聚集国内外知名医疗美容企业、机构
和人才，不断增强产业竞争力、影响力和辐射带动力，到 2025 年，成都医疗美
容产业营业收入达到 1,000 亿元，2030 年达到 2,000 亿元，成为全国领先、全球
知名的“医美之都”。成都市医美行业的快速发展，也同时带来大量的广告投放。
2016 年、2017 年，公交传媒自营业务中来自于医美行业的广告收入占比分别
为 14.38 %、9.41 % ，2017 年占比有所下滑，其主要原因是：随着“新《广告
法》”的修订和《医疗广告管理办法》的颁布，监管机构对医疗医美等广告监管
趋严，公交传媒于 2016 年因对一起医疗医美广告的发布内容审查不到位导致其
受到成都市工商部门的行政处罚。公交传媒及时缴纳罚款后，并开始对自身的医
美广告业务开展整改，同时对终端客户的行业分布进行策略性调整，暂时降低了
医美行业广告的发布量，从而导致公交传媒 2017 年自营业务中医美广告收入金
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
额占比低于 2016 年。成都医美行业广告投放金额增长较快，也是 2017 年成都公
交广告投放金额最大的行业，该行业未来仍是公交传媒重点拓展的方向。
除互联网、地产、快消和医美行业外，公交传媒自营业务终端客户的行业还
包括汽车、家居服饰、手机通讯、金融保险、电影文娱和旅游运输等多个行业。
（2）公交传媒终端广告客户的行业分布
根据《2017 年成都市户外广告市场发展报告》（由成都市工商行政管理局和
成都易播科技有限公司联合编制），2016 年度及 2017 年度，成都市公交媒体终端
广告客户的行业分布情况如下（比例：%）：
行业 2017 年度 2016 年度
医疗医美 19.9 21.0
互联网 16.2 6.1
酒水饮料 13.6 12.7
房地产 10.7 27.5
商超百货 8.2 6.3
交通 7.0 1.9
娱乐休闲 4.7 5.0
食品 3.5 3.8
邮电通讯 3.5 6.2
服务业 2.4 2.3
其他 10.3 7.2
合计 100.0 100.0
根据上表，成都公交广告投放金额占比最高的 4 个行业分别为医疗医美、互
联网、酒水饮料和房地产，其投放总金额占比合计在 2016 和 2017 年分别为 67.3%
和 60.4%；公交传媒自营业务终端客户前 4 大行业为互联网、房地产、快消、医
美，上述四个行业在 2016 年和 2017 年公交传媒自营候车亭业务的比重分别为
74.40%和 63.77%。通过对比分析，公交传媒自营候车亭业务广告投放行业分布情
况与成都市整体公交广告投放的行业分布情况基本保持一致，且行业集中度及变
动趋势均不存在较大差异。
（3）公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
最近两年，从成都市公交广告投放行业的分布及公交传媒自营业务终端客户
的行业分布上看，没有一个行业广告投放金额占比超过 50%或公交传媒自营业务
收入来自于某一行业超过 50%。因此，公交传媒不存在过度依赖某一个单一行业
的风险。
2016 年、2017 年，成都市公交广告投放行业主要集中在医疗医美、互联网、
酒水饮料和房地产，投放金额合计占比分别为 67.3%和 60.4%；2016 年、2017 年，
公交传媒自营业务终端客户行业也主要集中在互联网、房地产、快消、医美，上
述四个行业合计收入占同期自营候车亭业务的比重分别为 74.40%和 63.77%。因
此，公交传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险。
户外广告公司的下游企业为各类有广告投放需求的广告代理公司或广告
主，广告主是整个广告行业的最终消费主体。户外广告公司的销售情况很大程
度上依赖下游广告主的投放需求。下游广告主将根据自身所处行业的周期性及
特点，调整其广告投放规模，从而直接影响到户外广告公司终端客户的行业分
布情况。
根据 ebor 数据显示，成都公交广告投放行业占比的前 4 名为医疗医美、互联
网、酒水饮料和房地产，公交传媒终端客户中收入占比的前 4 名行业为电商互联
网、房地产、快消及医美行业，两者基本保持一致。所以，公交传媒的终端客户
相对集中的分布格局，主要是由于下游终端广告主所处行业的周期性、竞争情况
等行业特点决定的，而不是公交传媒主动刻意选择的结果。
在保证经营业绩总量持续增长的同时，为了降低终端客户相对集中的风险，
公交传媒还将持续优化业务结构，除保持优势行业外，还将逐渐加大对其他多个
行业客户的拓展力度，如汽车、家居服饰、手机通讯等，通过主动调节，进一步
降低终端客户的行业集中度。
（五）报告期内采购情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，公交传媒的采购内容主要是支付公交广告媒体资源使用费、候车
亭修建和拆迁移服务、用电设施维护服务、候车亭保洁与画面安装服务、候车亭
日常维护服务、广告画面制作服务。公交传媒的供应商主要为各类媒体资源所有
权人及其代理公司。公交传媒的能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资
115
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力局。公交传媒不存在大额能
源消耗的情况。
公交传媒向第三方采购的主要服务和能源，市场供应充足，不存在对上游行
业的重大依赖情况。
2、报告期内前五名供应商采购情况
报告期内，公交传媒前五名供应商的采购具体情况如下：
2018 年度 1-3 月份前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占当期营业
供应商全称 采购内容 采购金额
联关系 成本比例
媒体资源使用
成都市财政局 非关联方 672.37 63.82
费
上下刊费及清
成都承业文化传播有限公司 非关联方 107.86 10.24
洁费
四川天成宏业建设工程有限公
非关联方 维护费 80.79 7.67
司的
用电及用电维
成都市城市照明管理处 非关联方 69.74 6.62
护费
四川汇鑫建筑工程有限公司 非关联方 维护费 35.77 3.39
合计 - - 966.53 91.74
2017 年度前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
和公交传媒关 占当期营业
供应商全称 采购内容 采购金额
联关系 成本比例
媒体资源使用
成都市财政局 非关联方 2,241.22 65.29
费
用电及用电维
成都市城市照明管理处 非关联方 307.24 8.95
护费
四川汇鑫建筑工程有限公司 非关联方 维护费 179.03 5.22
上下刊费及清
成都承业文化传播有限公司 非关联方 162.60 4.74
洁费
上下刊费及清
成都谊联广告有限公司 非关联方 108.86 3.17
洁费
合计 - - 2,998.96 87.37
2016 年度前五名供应商采购金额（金额：万元；比例：%）：
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
和公交传媒关 占当期营业
供应商全称 采购内容 采购金额
联关系 成本比例
媒体资源使用
成都市财政局 非关联方 2,005.20 56.98
费
成都网泰文化传媒有限公司 关联方 平台使用费 297.37 8.45
用电及用电维
成都市城市照明管理处 非关联方 290.72 8.26
护费
上下刊费及清
成都拓邦广告有限公司 非关联方 181.81 5.17
洁费
上下刊费及清
成都谊联广告有限公司 非关联方 165.36 4.70
洁费
合计 - - 2,940.46 83.55
报告期内，公交传媒前五名供应商采购金额合计占当期营业成本的比例分别
为 83.55%、87.37 和 91.74%，供应商集中度相对较高，其主要原因是公交传媒向
成都市财政局缴纳公交广告媒体资源使用费，占报告期营业成本的比重分别为
56.98%、65.29%和 63.82%。
报告期内，公交传媒向成都市财政局缴纳媒体资源使用费的主要依据是：根
据中共成都市委于 2013 年 12 月 9 日出具的《研究省、市联合打造成都市“公交
公共宣传阵地”工作的会议纪要》（中共成都市委议事纪要第 52 期）、成都市国资
委于 2014 年 9 月 24 日出具的《成都市国资委关于公交集团公交广告经营权整体
移交的请示》（成国资报[2014]114 号）及其批复，成都市公交集团与成都市传媒
集团、公交传媒于 2015 年 2 月 12 日签署了《成都市公交广告媒体资源经营权整
体移交协议》，上述文件约定：以 2014 年 12 月 31 日为移交基准日，公交集团将
成都市公交广告媒体资源整体移交至公交传媒，同时由公交传媒承接其移交前公
交集团基于媒体资源使用合同形成的债权债务及尚未履行完毕的合同，并与多方
签订《合同主体变更协议》，其后由公交传媒负责整体受托运行成都市公交广告媒
体资源，并定期向市财政缴纳媒体资源使用费。报告期内，公交传媒向成都市财
政局缴纳公交广告媒体资源使用费分别为 2,005.20 万元、2,241.22 万元、672.37
万元，并已取得成都市财政局出具的收据。
2018 年 3 月 30 日，成都市人民政府出具《成都市人民政府关于同意成都传
媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函
[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 3 月 31 日起，期限 30 年。现代传播与公交传媒于 2018 年 5 月 10 日签署
了《委托经营协议》，委托经营期限为 30 年，自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年 3
月 30 日止，根据上述文件，公交传媒自 2018 年 3 月 31 日起，在协议约定的委托
经营期限内每年向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，无需再向成都市财政缴
纳公交广告媒体资源使用费。
综上，2015 年至 2018 年 3 月 29 日，由公交传媒负责运营成都市公交广告资
源，每年向成都市财政缴纳公交广告媒体资源使用费，自 2018 年 3 月 30 日开始，
成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播 30 年，现代传播与公
交传媒签署《委托经营协议》，依然由公交传媒负责运营成都市公交广告资源，但
公交传媒不再向成都市财政缴纳媒体资源使用费，而是向现代传播缴纳媒体资源
的经营管理费，现代传播无需再向成都市财政缴纳任何费用。
（2）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形
报告期内，除成都网泰之外，公交传媒及其董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员或持有公交传媒 5%以上股份的股东在上述其他供应商未占有权益。
2016 年 2 月 14 日，公交传媒与成都网泰签署了《媒介资源运营管理平台服
务合同》，协议约定：公交传媒向成都网泰支付平台使用费，以使用其云平台
“BOSS”和“MOSS”软件系统，具体涉及资源数据采集、销售管理、资源预定
管理、客户报备管理、确认单管理、合同管理、上下刊管理等内容，使用期限为
2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日。上述协议到期后，公交传媒与成都网泰签
署了《媒介资源运营管理平台服务合同补充协议》，协议约定：公交传媒继续使用
成都网泰的媒体资源管理云平台至 2016 年 12 月 31 日。
公交传媒作为省、市联合打造的“成都市公交公共宣传阵地”，系由省、市国
有企业共同出资组建（省级国企持股 30%，市级国企持股 70%）。公交传媒在开
展经营活动的同时，承担了新闻宣传、舆论导向、公共信息发布、精神文明引导
等宣传任务，故其对信息安全管理的整体要求较高。为加强信息安全管理，降低
核心信息泄露或被违法使用、传播的风险，确保信息的完整及安全，公交传媒参
照省、市宣传部门及经信委的相关要求进行网络信息化建设及相关服务的采购。
118
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
川网股份是四川省委宣传部下属的一家以互联网技术和移动通信技术为支撑
的优秀新媒体企业。在综合考虑企业技术实力、股东背景、品牌优势、信息系统
安全及保密性等多重因素的情况下，川网股份是公交传媒信息平台服务供应商的
最优选择。所以，公交传媒与川网股份于 2014 年 11 月开始合作，由川网股份为
公交传媒定制化开发“成都公交媒介资源管理系统”。川网股份于 2015 年 7 月正
式设立成都网泰，由其承接相关系统开发及日常技术支持与服务业务，并与公交
传媒签署服务协议，保持继续合作。
综上，公交传媒向成都网泰采购云平台服务具有一定的必要性。
由于成都网泰向公交传媒提供的是定制化的云平台服务，公交传媒无其他供
应商提供该服务，且成都网泰也未向其他方提供类似服务，因此不存在可比参考
价格做价格对比等公允性分析。公交传媒向成都网泰采购云平台服务的价格主要
是双方根据商业谈判，综合考虑市场一般商业惯例、云平台定制成本等因素，经
友好协商确定，具有商业合理性。
随着大数据时代的来临，对户外广告行业与信息化结合的要求日益剧增，为
了顺应行业发展的趋势，加强对数据的重视和利用，满足自身未来经营发展的需
要，公交传媒决定于 2017 年起不再使用成都网泰提供的云平台服务，并着手自建
信息系统平台，进一步利用经营及行业数据，提高市场竞争潜力。
公交传媒已于 2017 年完成自有信息系统平台的初步搭建并投入运行，未来还
将持续加大信息化投入，不断对其改进和完善。
（六）产品质量控制情况
为保证能够为客户提供合法、合规的优质服务，公交传媒对广告发布业务各
个环节，规定了完善的质量控制标准和流程，并在实践中严格有效的执行。
1、广告发布前的审核
（1）自营候车亭广告业务
对于媒体资源自营业务，公交传媒对客户主体资格及对广告发布内容执行
“四审四校制”，所有审查单元严格按流程对广告进行审查，具体流程图如下：
119
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
一审：营销主管对客户主体资格进行
审查，经管部一审人员核实广告画面
和资质材料真实性
二审：经管部二审人员按照《广告法》
及相关规定进行全面审查
三审：经管部负责人对广告发布内容
的真实性、合法性、有效性进行审核
四审：副总经理对广告内容进行终审
1）一审
营销部营销主管需在广告画面审核前对广告订单及广告主的基本情况，如姓
名、地址、广告表现形式等进行审查。审查通过后，经管部一审人员对客户提供
的广告画面及相关资质材料的真实性进行对照核实，并签署审查意见。
2）二审
经管部二审人员再次将广告内容及其表现形式与广告主所提供的各种资质材
料一一进行对照，按照《广告法》及相关规定进行全面审查，提出审查意见。
3）三审
经管部负责人对广告证明材料以及广告内容的真实性、合法性、有效性签署
三审意见。审核未通过的，通知代理商或代理营销人员要求广告主进行内容修改
及材料补充。审核通过的，向副总经理提交广告样稿及准予广告发布的申请。
4）四审
副总经理对广告内容终审，审查通过签字后授权经管部负责人进行系统确
认。
对于经管部和分管领导把握不准的画面，为避免对经营产生负面影响，提交
总经理、董事长牵头与分管领导和相关部门负责人共同研究，进行集体决策。
（2）公交车身及车内看板公告业务
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对于公交车身和车内看板广告业务，公交传媒执行审核报备制度，由经管部
负责。
各代理公司在发布广告前，对待发布广告按“三审三校”原则自行进行审
核，并将最终审定的广告样稿在发布前三个工作日之前，以纸质文件的方式加盖
公章送至公交传媒审核备案。在完成审核备案后，广告代理公司凭公交传媒审核
盖章通过的样稿及车辆明细到公交集团开具派工单，取得派工单后方可进行广告
发布。
（3）公交车载电视广告和非自营候车亭广告
两家车载电视代理广告公司中，巴士在线主要播放中央电视台制作的电视画
面，华视传媒主要播放成都电视台制作的电视画面。播放画面分别由两家电视台
内部进行审核，并由国家广电总局和成都市一级广电主管部门分别进行审核备
案。对于非自营候车亭广告，由委托经营的两家广告公司自主负责对广告发布画
面的审核。
2、广告上刊及发布期间的监测管理
自营候车亭广告上刊及发布期间的监测管理由经管部和负责候车亭自营业务
的媒介一部共同完成。
上刊前，媒介一部上刊人员需核对上刊画面是否与审核通过画面一致，若不
一致可拒绝进行上刊。广告上刊后，经管部审查人员需在广告发布期间对上刊广
告进行实地抽查，具体要求如下：
（1）抽查样本数量不低于当期广告实际投放点位数的 5%，范围兼顾广告投
放全客户、全区域；
（2）抽查应上刊广告是否按时上下刊，上刊画面、内容、规格是否与经管部
备案画面一致；
（3）抽查结果有异常状况由经管部出具监查异常报告，提交媒介一部及营销
部向相关单位追究上刊过失或代理商及客户制作过失责任。
3、质量纠纷及处理情况
对于服务质量纠纷问题，由公交传媒的媒介一部主要负责处理。当客户对广
告发布质量存在异议的情况下，媒介一部会根据客户反馈，现场核实广告发布情
况，若情况属实，公交传媒将及时对已发布广告按照客户要求进行修改。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，公交传媒能够严格遵守与客户签订的广告服务合同约定，按照公
司制定的各项业务制度开展广告服务业务，在发现工作失误或质量纠纷的第一时
间内及时予以更正及处理，积极与客户沟通并协商解决，与客户之间无重大服务
质量纠纷情况。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公交传媒主要从事广告服务业，其主要经营活动依托于公共交通类媒体资
源，经营管理活动不存在高危险的情况，且均符合国家关于安全生产方面的要
求。公交传媒具有丰富的公交媒体资源运营经验并具有完善的管理制度，定期对
媒体资源进行巡视、清洁、维修和保养。报告期内，公交传媒未发生安全事故，
不存在因发生安全事故受到相关行政管理部门处罚的情况。
2、环境保护情况
公交传媒作为广告媒体服务类企业，不属于高耗能、重污染行业，公交传媒
在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废
气、噪声、危险固体废弃物等环境污染物，未涉及环境保护问题。
（八）核心技术人员及变动情况
截至本预案签署日，公交传媒无核心技术人员。
（九）公交传媒的竞争优势
1、独家运营成都市公交广告媒体资源
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，其目前通过与现代传播签署《委托经营协议》，独家运营成都市公交广告媒
体资源。成都市作为我国“新一线”城市的代表，商业资源密集度高，商业品牌
众多并且大型商圈密集，而且当地居民消费能力日益增强，成都市户外广告媒体
资源价值快速提升。公交传媒在成都公交广告市场形成区域垄断，具有明显的媒
体资源优势。
2、强大的股东背景
公交传媒的控股股东为成都传媒集团，其为成都市市委市政府领导下的全国
一流的大型媒体集团。公交传媒的另一股东为新网公共，其为川网股份全资子公
司，其实际控制人为四川省委宣传部。公交传媒背靠成都传媒集团与川网股份两
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
大媒体集团，是省市共同组建的专业的公交广告媒体资源运营企业，是省市联合
打造的“成都市公交公共宣传阵地”，拥有一定的资源优势、资金优势、人才优
势、平台优势，其有效地实现社会效益和经济效益相统一，已成为成都市场上的
一流文化传媒企业。
3、优秀的经营团队和丰富的运营经验
公交传媒自成立以来就积极着力于经营团队的建设，现已建成了一只分工明
确、管理规范的高素质经营团队，团队核心成员从业经验丰富、互相之间配合默
契，团队具有很强的向心力。公交传媒拥有本科及以上学历的员工占比达到 80%
以上，且其核心业务人员均毕业于国内知名院校的新闻、管理、设计等业务相关
专业。同时，公交传媒还将结合未来业务发展需要，在发展过程中引进、培养与
积累人才，通过内部挖潜、内部提拔、外部引进等多种方式，完善团队专业结
构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了执行力强、工作效率高的管理团队。
公交传媒的经营团队在借鉴国内外知名户外广告公司相关运营经验的基础
上，结合成都市当地的实际情况，不断总结、实践、完善，随着业务的持续开
展，已在媒体资源管理、广告画面审核、广告运维等核心业务环节均积累了丰富
的运营经验。凭借着丰富的运营经验，公交传媒把握当下，着眼未来，能够谨慎
而敏锐地把握市场未来的需求和行业发展趋势，做出相应的发展规划。
4、丰富的客户资源
公交传媒自 2015 年正式运营以来，为了快速打开市场，通过广告代理公司
迅速扩大销售网络，积累客户资源。目前，公交传媒已通过年度代理商模式，在
包括地产、电商网络、医美、手机、交通运输、金融保险、汽车、家电卖场、快
消、电影文娱、旅游、家居服饰等在内的十余个行业建立了销售网络。公交传媒
为包括可口可乐、麦当劳、京东、苏宁易购、优信二手车、去哪儿网、五粮液、
农夫山泉等国内外知名品牌在内的 100 余家终端广告主提供过广告发布服务。
与此同时，公交传媒也正自建营销团队，通过自有营销团队积极寻求与各行
业终端客户的直接合作，为其提供广告发布服务。未来，公交传媒将进一步加强
自有营销团队的建设，提高直销比例，深层次挖掘终端广告主的投放需求，提高
客户网络深度和广度，建立长期合作关系。
二、现代传播
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）主营业务概况
现代传播于 2018 年 3 月 27 日成立，报告期内未实际经营。
成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意成都
传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函
[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自
2018 年 3 月 31 日起，期限 30 年。2018 年 5 月 10 日，现代传播与公交传媒签署
了《委托经营协议》，委托经营期限为 30 年，自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年
3 月 30 日止。
截至本预案签署日，现代传播的主要资产为成都市公交广告经营权，目前其
生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经
营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
（二）主要经营模式
截至本预案签署日，现代传播目前的主要盈利模式为将其拥有的成都市公交
广告经营权委托公交传媒运营，并在委托经营期限内向其收取媒体资源经营管理
费，现代传播盈利模式图如下：
委托经营
广告资源拥有方 广告资源运营方
（现代传播） （公交传媒）
缴纳媒体资源经营管理费
现代传播与公交传媒签署的《委托经营协议》主要内容如下：
1、委托方与受托方
委托方为现代传播，受托方为公交传媒。
2、委托经营范围
委托经营范围为现代传播拥有的成都市公交广告经营权包含的公交广告媒
体资源，其包括成都公交集团直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒
体资源（包括现在及未来将会开发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
（1）公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、
公交信息平台。
（2）其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源。
（3）公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
124
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
其中公交站台的区域范围为：成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、武
侯区、青羊区以及高新区；
截至 2018 年 3 月 31 日，公交车身范围为规定的 838 辆公交车辆车身；车内
看板范围为 5,801 辆公交车辆内看板；车载视频为 3,625 辆公交车辆内车载视频。
3、委托经营期限
委托经营期限为 30 年，自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止。
4、经营管理费
综合考虑历史缴纳媒体资源经营管理费金额、公交传媒未来业绩增长趋势和
公交广告未来发展趋势等因素，经双方协商决定，以公交传媒 2017 年向成都市
财政局实际缴纳的金额为基数（即 2,241.22 万元），确定未来媒体资源经营管理
费金额（不含增值税），具体情况如下（金额：万元）：
2018 年 4-12
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 2024 年
月
2,017.10 3,227.36 3,872.83 4,647.39 5,112.13 5,623.34 6,185.68
（接上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
6,804.25 7,484.67 7,858.90 8,251.85 8,664.44 9,097.66 9,552.55
（接上表）
2032 年-2047 年 2048 年 1-3 月
每年均为 9,552.55 2,388.14
5、支付时间
委托经营期限内，公交传媒按年度向现代传播支付媒体资源经营管理费，公
交传媒于《委托经营协议》签署后 30 日内支付第一个支付周期的经营管理费；后
续的经营管理费，公交传媒应于每个支付周期届满 30 日内向现代传播支付下一年
的媒体资源经营管理费。
（三）未来经营规划及目标
户外广告媒体资源获取是户外广告投放公司开展业务经营的基础和参与市场
竞争的核心要素。如何获取受众广、消费潜力大的中心城市的优质户外媒体资源
是各广告公司重点关注的问题。现代传播背靠成都传媒集团和成都市国资委，以
125
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
成都市公交广告媒体资源为其发展基础，其未来的战略规划是逐步构建开放并互
动的媒体资源信息平台，实现跨区域与跨媒体的户外媒体资源整合，以实现成为
全国性户外媒体资源的管理运营平台公司的战略目标。
目前，现代传播的经营模式为通过取得公交广告经营权，以委托经营的方式
与专业的广告媒体资源运营公司进行合作，并根据约定收取合理金额的资源管理
费。未来，随着现代传播获得更多区域或更多媒体形式的广告经营权，例如成都
市地铁广告媒体资源、四川省其他地级市的公交广告媒体资源、其他省市的相关
户外媒体资源等，同时将会考虑采用与专业媒体资源运营公司合作经营（收入分
成、利润分成等方式）、成立合资公司共同运营、兼并收购运营公司等多种模式来
管理和运营户外媒体资源。现代传播的业务模式和发展规划如下：
广告资源运营方
（公交传媒）
战略规划：
构建开放并互劢的媒
广告资源运营方
体资源信息平台； 广告公司
实现跨区域与跨媒体 （二）
的公交媒资整合
广告资源拥有方 广告资源运营方 广告主
（现代传播） （三）
战略目标：
全国性户外媒体资源 广告资源运营方
整合平台
（四）
..........
委托经营、合作分成、合
资公司、兼并收购等模式
（四）现代传播获得公交广告经营权的具体内容及有效区域
2018 年 3 月 30 日，成都市人民政府出具了《关于同意成都传媒集团现代文
化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府函[2018]43 号，以下
简称“《批复》”），同意成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理
单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公司现代传播签订授权协议，将成都
126
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市公交广告经营权无偿授予现代传播，自 2018 年 3 月 31 日起，期限为 30 年。
2018 年 5 月 10 日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权的经营管理单
位与现代传播签署了《成都市公交广告媒体资源经营项目之授权协议》（以下简
称“《授权协议》”），约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公交广告经
营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营管理工作
并获取收益。现代传播取得的成都公交广告经营权，其范围包括成都公交集团
直接或间接经营的全市公交系统中的所有广告媒体资源（包括现在及未来将会开
发建设的资源），具体内容及有效区域如下：
1、公交车身、公交移动电视、公交车内看板、公交站台、公交电子站牌、
公交信息平台；
2、其他依托车身、线路、站台开发的媒体和社会公共服务资源；
3、公共自行车站点站棚（只能做公益广告）。
其中：公交站台的区域范围为成都市辖区内的锦江区、成华区、金牛区、
武侯区、青羊区以及高新区；截至 2018 年 3 月 31 日，公交车身范围为已移交的
838 辆公交车辆车身，车内看板范围为已移交的 5,801 辆公交车辆内看板，车载
电视为已移交的 3,625 辆公交车辆内车载电视。
（五）现代传播委托公交传媒经营上述资源未违反特许经营权相关规定及政
策
2018 年 3 月 30 日，成都市人民政府出具《批复》，同意成都传媒集团作为
成都市公交广告经营权的经营管理单位，并由其直接与成都传媒集团全资子公
司现代传播签订授权协议，将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自
2018 年 3 月 31 日起，期限为 30 年。
2018 年 5 月 10 日，成都传媒集团作为成都市公交广告经营权经营管理单位
与现代传播签署了《授权协议》，约定现代传播在授权期内完整的享有成都市公
交广告经营权，负责成都市公交广告经营权的出租、运营、维护、移交等经营
管理工作并获取收益。同时《授权协议》约定现代传播有权委托一家具有公共媒
体资源经营资质及经营经验的关联方实施成都市公交广告经营权的出租、运
营、维护工作，受托的关联方不得再将成都市公交广告经营权整体委托其他任
何第三方。
127
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
《成都市人民政府特许经营权管理办法》并未规定经营主体在取得特许经营
权后，不得再将相关权利委托第三方经营；现代传播与公交传媒均为成都传媒
集团子公司，二者属于同一控制体系内的企业；而且，公交传媒自 2015 年起就
负责运营成都市公交广告媒体资源，是一家经验丰富且专业的公共交通系统广
告媒体资源运营公司。
因此，现代传播委托公交传媒经营成都市公交广告经营权符合《授权协议》
的约定内容，亦不违反《成都市人民政府特许经营权管理办法》等相关规定及政
策。
（六）现代传播的公交广告经营权与公交传媒受托运行公交广告媒体资源之
间的关系
现代传播定位于户外媒体资源的管理运营平台公司，作为广告媒体资源的
拥有方，而公交传媒则是公交广告媒体资源的专业运营方。现代传播将成都市
公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴
纳媒体资源的经营管理费。
现代传播取得的公交广告经营权包括的媒体资源范围与公交传媒受托运行
的公交广告媒体资源范围一致。
128
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次发行股份的相关情况
本次交易中，博瑞传播拟通过向传媒集团发行股份的方式购买其持有的现代
传播 100%股份及公交传媒 70%股权。
（一）发行种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为成都传媒集团。本次发行采取向特定对
象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下（单
位：元/股）：
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.60 4.14
定价基准日前 60 个交易日 5.13 4.62
定价基准日前 120 个交易日 5.63 5.06
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
129
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：向交易对方发行
股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行的每股发行价格。
本次交易拟向传媒集团共发行股份为 198,142,149 股。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确
定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
（六）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定和交易对方传媒集团出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以现代传播 100%股权及公交传媒 70%股权认购而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
传媒集团通过本次重大资产重组取得的上市公司新发行的股份，自股份上市
之日起 36 个月内不进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如果本次交易完成后 6 个月内如
博瑞传播股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
传媒集团控制的博瑞投资及新闻宾馆自本次重组新发行股份上市之日起 12
个月内不转让本次交易前持有上市公司的股份
锁定期届满后，传媒集团在对外转让上市公司股票时，须遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，传媒集团将暂停转让新增股份。
如监管机构对锁定期有进一步要求，传媒集团将根据相关监管机构的要求对
上述锁定期进行相应调整。
130
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完
成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配
利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资
产在过渡期间实现盈利，则盈利部分由上市公司按照在交割日所持标的公司股权
比例享有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照在交割
日所持标的公司股权比例，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
131
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七节 标的资产预估作价情况
一、预评估概况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，以下评估结果为
预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2018 年 3
月 31 日为评估基准日出具的且经成都市国资委核准或备案的资产评估报告所确
定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事
会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数
据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行预评估，并采
用收益法的预估结果作为评估结论。预评估的基本情况如下：
截至评估基准日，公交传媒未经审计的净资产账面价值为 6,470.63 万元，其
100%股权的预估值为 60,096.60 万元，评估增值 53,625.97 万元，增值率为
828.76%。
截至评估基准日，现代传播未经审计的净资产账面价值为 39,917.29 万元，
其 100%股权的预估值为 39,963.23 万元，评估增值 45.94 万元，增值率为 0.12%。
二、公交传媒预评估情况
（一）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定公交传媒价值
的思路。
本次评估目的是为上市公司收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评
估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、
市场的研究分析，评估机构认为标的公司在行业内具有竞争力，在未来时期里具
有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价
132
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
值，更能合理反映公交传媒的价值。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企
业的价值，为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次交易在评估时
选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估价值的
参考依据。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经
营；
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化的假设；
（3）评估对象的社会经济环境以及有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外
汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
（4）公交传媒所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无
重大变化的假设；
（5）公交传媒按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
（6）公交传媒管理团队无重大变化，企业未来的经营管理班子尽职，并继续
保持现有的经营管理模式；公交传媒核心管理人员、销售人员队伍稳定，在未来
经营中能够保持现有的管理水平、经营优势及稳步扩展的市场占有率；
（7）公交传媒广告服务所消耗的主要材料、辅料、能源的供应及价格（除已
知的价格变动情况外）及劳动力成本无重大变化；
（8）公交传媒在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产
能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日及期后签订的
项目的生产能力、业务结构和经营规模持续；
（9）在未来的经营期内，公交传媒的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的
变化而同步变动；
（10）公交传媒的成本、费用控制能按相关计划实现；
133
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（11）公交传媒提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假
设；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．特殊假设：
（1）公交传媒评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
（2）公交传媒所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的
假设；
（3）公交传媒将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（5）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（6）假设以现有经营项目、现有规模、现有业务的基础上正常经营进行预
测，未考虑标的公司可能新增项目、新产品所带来的扩张效益；
（7）公交传媒广告服务的地区政治、经济稳定假设，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响或事件，所在地区未来对标的公司所经营业务无重
大政策调整、税负调整等不利事件假设；
（8）假设国家未来实施的调控政策对公司的产品市场冲击不会太大，且市场
格局维持在目前状况水平。
（9）公交传媒取得的媒介资源目前由现代传播委托经营使用（有偿），该媒
介资源由成都市人民政府无偿授予现代传播，共取得 30 年的成都市公交广告经
营权，该经营权到期后，假设被评估单位成都公交传媒有限公司能从相关权益方
有偿续签使用，并假设年度支付的广告经营权使用费在原基础上不会发生大的变
化。
（三）收益法评估说明
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益
的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值-有息负债。
134
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
= +
= （ + ） （ + ）
式中：P 代表评估基准日的企业经营性资产价值，Ri 代表企业未来第 i 年预
期自由现金流，r 代表折现率（由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确
定），i 代表收益计算年，n 代表折现期。
其中，Ri =息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金
追加额。
其中，加权平均资本成本计算公式如下：
式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，KE 代表股权资本成本，KD 代表
债权资本成本，t 代表税率。
其中，权益资本成本 KE 按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确定
折现率，计算模型为：KE= Rf1+β×（Rm- Rf2）+Alpha
式中：KE 代表权益资本成本，Rf1 代表长期国债期望回报率，β 代表贝塔系数，
Rm 代表市场期望回报率，Rf2 代表长期市场预期回报率，Alpha 代表特别风险溢价，
（Rm- Rf2）为股权市场超额风险收益率，又称 ERP。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）有息负债
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括银行借款
135
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
及其他应付款中的带息债务。
2、收益期和预测期确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 3 月 31 日至
2031 年 12 月 31 日，为评估基准日至企业有明确经营目标的年期。在此阶段中，
根据标的公司的历史业绩、尚在履行的合同及未来市场分析，收益状况逐渐趋于
稳定；第二阶段为永续经营，在此阶段中，公交传媒的收益在 2032 年的基础上将
保持稳定。
3、主要参数估计
（1）营业收入
报告期内，公交传媒的营业收入主要来自于公交候车亭广告收入、公交车身
广告收入、车载视频广告收入、车内看板广告收入。本次预估对于公交传媒未来
营业收入的预测主要考虑其目前的经营权状况、运营能力、客户资源及行业发展
前景等因素，分析历史年度主营收入构成、增长变化、上刊率、折扣率、刊例价
等指标，并结合公交传媒未来的发展规划、在手订单及与客户签署的战略合作协
议，对未来收入进行预测。
（2）营业成本
公交传媒的营业成本主要为公交广告经营权使用成本。其他营业成本还包括
广告牌清洁费、广告制作费、上下刊费、维护成本、电费等。
根据媒介类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经营权合
同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、媒体
改良及更新支出等因素综合确定。
（3）税金及附加
公交传媒的税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、
文化事业建设费等税种。其中城建税为当年应缴增值税的 7%，教育费附加为当
年应缴增值税的 3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的 2%，文化事业建设费
税率为 3%。公交传媒为增值税一般纳税人，根据各期预测收入测算当期增值税
销项税额，根据各期预测成本、管理费用中可以抵扣的进项税额，测算各期应交
增值税，在此基础上测算各期应交城建税、教育费附加、地方教育费附加，印花
税根据前期实缴金额占当期收入的平均百分比测算，文化事业建设费根据各预测
136
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
期收入为测算基础。
（4）销售费用
公交传媒销售费用主要包括广告宣传费、销售人员工资及薪酬、代理费用、
回款奖励等，其中代理费用和回款奖励主要发生在 2016 年，之后营销政策的改变，
采用广告站牌点位赠送，不再给予客户或代理商现金奖励，所以各预测期不再考
虑代理费及回款奖励。广告宣传费用项目在 2016 年实际发生金额的基础上，考虑
必要的物价增长金额或适当的增幅比例。销售人员工资及薪酬，根据企业自身的
规划，未来将扩大营销团队，加大营销力度，则根据企业规划需要增加的营销人
员及参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
（5）管理费用
管理费用是为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定费
用和可变费用两方面，固定费用主要包括折旧和摊销，可变费用包括工资、福利、
办公、差旅、业务招待、房租物管费、汽车费用等。对于固定费用根据企业未来
的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测。对于可变费用，根据该类
费用发生与业务量的依存关系进行预测。
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增
长幅度。办公费、房租物管费预测过程中，需考虑能源价格及租金的上涨，并保
持适当的增长幅度。管理费用中计提折旧的固定资产，为设备折旧，在不考虑减
值准备的情况下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。其他费
用项目亦在 2017 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适当的增
幅比例。
（6）财务费用
公交传媒的财务费用主要是存款利息收入、银行手续费支出等。截至评估基
准日，公交传媒无长、短期借款。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，不需
要银行借款经营，故预测期不考虑新的借款及利息支出，手续费支出按前两年支
出水平测算，后期并考虑适当的增长。由于存款利息收入金额较小，对整体估值
影响不大，则不考虑此部分收益。
（7）营业外收支
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
137
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
务收入或支出，故预测期测算不予考虑。
（8）所得税
公交传媒的企业所得税率均为 25%，本次预估采用 25%的所得税税率计算所
得税费用。
（9）折旧、摊销及资本性支出
预测期内，公交传媒的固定资产折旧、摊销的计算基数为评估基准日其现有
经营性固定资产及无形资产的账面原值与基准日后资本性支出，根据不同类型资
产的折旧年限按直线法计提测算。存量资产的更新支出按现有固定资产经济寿命
年限到期日进行更新。
（10）营运资金的增量
营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、应收、存货、应付账款等；还有少量经营中必需的其
他应收和应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般与
主营业务收入的变化有相关性。本次预估通过分析公交传媒近年应收、应付等与
收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金的变动情况。
（11）现金流估算结果
根据上述对影响经营活动现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测
期及预测期后的企业自由现金流量。
（12）折现率的确定
1）长期国债期望回报率的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收
益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.1266%（数据来源：同花顺 iFinD 资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP
时选用了沪深 300 指数从 2005 年底到 2017 年底各年的成份股，通过同花顺查询
了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 Rm。Rf2 取每年年末距
国债到期日剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP
为 6.82%。
138
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3）确定可比公司市场风险系数 β
确定可比公司市场风险系数β 。经过筛选，选取了主营业务与标的公司相近
的 15 家传媒行业的上市公司作为可比公司，根据同花顺 iFinD 资讯，计算剔除每
家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
根据公交传媒评估基准日实际财务状况，其 D/E=0%，计算具有被评估企业
实际财务杠杆系数的β 系数为 0.8328。
由于估算β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预
期β 系数，但我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公
司的历史数据），因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β 系数而不是未来预期
的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume
Adjustment），实践中一般采用β e = 0.35+0.65β L。其中：β e 为调整后的β 值，
β L 为历史β 值。
经调整，被评估单位含资本结构因素的β 为 0.8913。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模；企
业所处经营阶段；历史经营状况；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部
管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风
险等。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为 2.5%。
5）权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.71%。
6）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本评估采用了下列步骤：
权益资本成本（Ke）采用 CAPM 模型的计算结果；
截至评估基准日，公交传媒无有息负债，故采用其自身资本结构，即 D/E=0；
债务资本成本（Kd）按评估基准日中长期银行贷款利率确定；
所得税率（t）分别采用被评估企业适用的法定税率 25%计算。
139
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本，即：加权平均资本成本为 12.71%。
（13）溢余资产
截至评估基准日，公交传媒的溢余资产为账面货币资金减去三个月的付现成
本。
（14）非经营性资产和负责
公交传媒的非经营性资产为递延所得税资产。
公交传媒的非经营性负债为递延收益。
（15）有息负债
截至评估基准日，公交传媒无有息负债。
（16）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，公交传媒的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值－有息负债= 60,096.60 万元。
（四）资产基础法评估说明
资产基础法，是指以公交传媒评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表
内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定的
企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核
查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为其持有的尚未到期兑现的不带息银行承兑汇票，以核实后的
账面价值作为其评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为因提供广告服务尚未收回的款项。在清查核实其账面余额的
基础上，本次评估按扣减评估风险损失后的金额确定评估值。由于应收账款评估
140
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日公交传媒计提的应收账款坏账准备
评估为零。
（4）预付款项
公交传媒预付款项主要为预付成都世外桃源酒店有限公司的租金及物业费和
预付成都市路桥经营管理有限责任公司候车亭用电维护费。预付款项的评估根据
所能收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货
物的，按核实后的账面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，
也不能形成相应的资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）其他应收款
公交传媒的其他应收款主要是应收的履约保证金、法院的诉讼费、备用金和
押金等。本次评估按扣减评估风险损失后的金额作为评估值。由于评估时已考虑
到预计回收风险，此次将评估基准日公交传媒的其他应收款坏账准备评估为零。
2、非流动资产
（1）固定资产
公交传媒的固定资产主要为运输车辆、电子设备及其他设备。
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
基本公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）设备重置全价的确定
① 电子设备
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。依据财政部、国家
税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，
自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项
税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华
人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有
关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应
扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税价）＋运杂费＋安装调试费
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
141
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
②车辆
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手
续费等合理费用构成，即重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车
上户牌照手续费。
（2）设备综合成新率的确定
① 电子设备
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，
从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑
其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计
算公式为：
成新率＝[尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）]×100%。
② 运输车辆
2012 年 12 月 27 日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部
2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的使用寿命年限
和行驶里程成新率，取其低者确定理论成新率，依据现场勘查情况确定车辆的勘
查成新率，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率=理论成新率×40%+勘查成新率×60%
勘查成新率通过打分法获得。
（2）在建工程
公交传媒的在建工程为公交车候车厅的修建，该工程于 2017 年 12 月 1 日开
工，截至评估基准日尚未验收完工。由于工程完工日期距评估基准日较近，且工
期较短，人材机价格基本无变化，故本次评估在建工程按账面值确定评估值。
（3）无形资产
公交传媒的无形资产为 OA 办公软件及网易平台使用软件，均采用直线摊销
法，OA 办公软件摊销期限为 3 年，网易平台使用软件摊销期限为 5 年。对于正
常升级维护使用的外购软件，按照同类软件评估基准日的市场价格作为评估值。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用为候车厅修建费用的摊销。本次评估按其账面价值确定评估值。
142
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（5）递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率的
乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值确
定其评估值。
3、负债
包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收
益。根据公交传媒提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债
确定评估值。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值的预估值为 6,691.85 万元，收益法评估股
东权益价值的预估值为 60,096.60 万元，两者相差 53,404.75 万元，差异率为
798.06%。
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估
的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单
项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可
能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈
利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收
益。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获
利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评
估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现成
都公交传媒有限公司的盈利能力、媒介资源价值、客户资源价值及公司优秀的管
理运营团队等核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与资产基础法的结果差异
较大。成都公交传媒有限公司属轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，
是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结
果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市
场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全
143
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评
估结论。
三、现代传播预评估情况
（一）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到
在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本
次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本
次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的
财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法
进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料进收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经
营；
（2）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、
法规、政策不发生重大变化的假设；
（3）评估对象的社会经济环境以及有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外
汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
144
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（4）现代传播所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无
重大变化的假设；
（5）现代传播按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；
（6）现代传播管理团队无重大变化，企业未来的经营管理班子尽职，并继续
保持现有的经营管理模式；标的公司核心管理人员、销售人员队伍稳定，在未来
经营中能够保持现有的管理水平、经营优势及稳步扩展的市场占有率；
（7）现代传播开展业务所消耗的主要材料、辅料、能源的供应及价格（除已
知的价格变动情况外）及劳动力成本无重大变化；
（8）现代传播在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务
的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不
考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产
能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日及期后签订的
项目的生产能力、业务结构和经营规模持续；
（9）在未来的经营期内，现代传播的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的
变化而同步变动；
（10）现代传播的成本、费用控制能按相关计划实现；
（11）现代传播提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假
设；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．特殊假设：
（1）现代传播评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；
（2）现代传播所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的
假设；
（3）现代传播将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
（4）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
（5）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年中；
（6）假设以现有经营项目、现有规模、现有业务的基础上正常经营进行预
测，未考虑标的公司可能新增项目、新产品所带来的扩张效益；
145
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（7）现代传播开展业务的地区政治、经济稳定假设，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响或事件，所在地区未来对标的公司所售产品无重大
政策调整、税负调整等不利事件假设；
（8）假设国家未来实施的调控政策对公司的产品市场冲击不会太大，且市场
格局维持在目前状况水平。
（三）收益法评估说明
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益
的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值-有息负债。
（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
=
= （ + ）
式中：P 代表评估基准日的企业经营性资产价值，Ri 代表企业未来第 i 年预
期自由现金流，r 代表折现率（由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确
定），i 代表收益计算年，n 代表折现期。
其中，Ri =息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金
追加额。
其中，加权平均资本成本计算公式如下：
式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，KE 代表股权资本成本，KD 代表
债权资本成本，t 代表税率。
其中，权益资本成本 KE 按国际通行的权益资本资产定价模型（CAPM）确定
折现率，计算模型为：KE= Rf1+β×（Rm- Rf2）+Alpha
146
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
式中：KE 代表权益资本成本，Rf1 代表长期国债期望回报率，β 代表贝塔系数，
Rm 代表市场期望回报率，Rf2 代表长期市场预期回报率，Alpha 代表特别风险溢价，
（Rm- Rf2）为股权市场超额风险收益率，又称 ERP。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）有息负债
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括银行借款
及其他应付款中的带息债务。
2、收益期确定
现代传播目前具有收益性的资产主要为成都市公交广告经营权，依据成都市
人民政府以“成府函［2018］43 号”文批复，该公司取得该项经营权的经营期限
为 30 年，则本次收益法评估，以企业公交广告经营权的授予年限作为收益期，故
收益期为有限期确定。
3、主要参数估计
（1）营业收入
现代传播于 2018 年 3 月 27 日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，
目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在
委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
根据成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意
成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》成府函
[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自
2018 年 3 月 30 日起，期限 30 年。
现代传播已与公交传媒于 2018 年 5 月 10 日签署了《委托经营协议》，委托经
营期限为 30 年，自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止，公交传媒在委托
147
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，则根据该合同约定金额，对
各预测期收入进行预测。
（2）营业成本
现代传播的营业成本主要为公交广告经营权的摊销费用，公交广告经营权入
账价值为 38,917.39 元，企业按 30 年的受益期进行摊销，其摊销金额即为各预测
期的营业成本。
（3）税金及附加
现代传播的税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税
费等税种。其中城建税为当年应缴增值税的 7%，教育费附加为当年应缴增值税
的 3%，地方教育费附加为当年应缴增值税的 2%。现代传播为增值税一般纳税人，
根据各期预测收入测算当期增值税销项税额，根据各期预测成本、管理费用中可
以抵扣的进项税额，测算各期应交增值税，在此基础上测算各期应交城建税、教
育费附加、地方教育费附加，印花税根据前期实缴金额占当期收入的平均百分比
测算。
（4）销售费用
现代传播将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，并签定长期经营协议，
目前没有设立销售部门和进行各种营销推广活动，所以各预测期未预测销售费用。
（5）管理费用
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固
定费用和可变费用两方面，固定费用主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变费
用包括工资薪酬、福利、办公等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用
发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量
的依存关系进行预测。管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水
平，考虑适当的增长幅度。办公费、办公场所租金预测过程中，需考虑能源价格
及租金的上涨，并保持适当的增长幅度。管理费用中计提折旧的固定资产，为设
备折旧。办公电子设备按平均年限法（5 年）计提折旧，在不考虑减值准备的情
况下，按其制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
（6）财务费用
财费用核算内容主要是存款利息收入、借款利息支出、银行手续费支出等内
148
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
容。在现有项目不大规模扩张性经营情况下，现代传播不需要新增银行借款经营，
故预测期未考虑新的借款利息支出。由于存款利息收入金额较小，相应不考虑此
块收益。
（7）营业外收支
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业
务收入或支出，故预测期测算不予考虑。
（8）所得税
现代传播的企业所得税率均为 25%，本次预估采用 25%的所得税税率计算所
得税费用。
（9）折旧、摊销及资本性支出
管理费用中的折旧主要为办公电子设备折旧，按 5 年期计提折旧；广告经营
权按授予年限摊销，按 30 年受益期摊销；办公场所装修支出按 6 年的经济寿命年
限摊销。预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。另外，现代
传播为维持生产规模有后续资本性支出，故预测时假设到达生产经营稳定期后各
年度折旧及摊销费用不变化。
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。
（10）营运资金的增量
营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、应收、存货、应付账款等；还有少量经营中必需的其
他应收和应付款。由于现代传播目前主营业务为收取成都公交传媒体有限公司的
广告经营权费用，无需为其垫付资金或提供商业信用而占用公司资金的情形，且
自身到位的资本金足以支付或维持公司日常费用开支，所以各预测期均不考虑营
运资金的变动。
（11）现金流估算结果
根据上述对影响经营活动现金流的因素进行的分析和预测，即可估算出预测
期及预测期后的企业自由现金流量。
（12）折现率的确定
1）长期国债期望回报率的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.1266%（数据来源：同花顺 iFinD 资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP
时选用了沪深 300 指数从 2005 年底到 2017 年底各年的成份股，通过同花顺查询
了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 Rm。Rf2 取每年年末距
国债到期日剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP
为 6.82%。
3）确定可比公司市场风险系数 β
确定可比公司市场风险系数β 。经过筛选，选取了主营业务与标的公司相近
的 15 家传媒行业的上市公司作为可比公司，根据同花顺 iFinD 资讯，计算剔除每
家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的
剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
根据公交传媒评估基准日实际财务状况，其 D/E=0%，计算具有被评估企业
实际财务杠杆系数的β 系数为 0.8328。
由于估算β 系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预
期β 系数，但我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公
司的历史数据），因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β 系数而不是未来预期
的β 系数。为了估算未来预期的β 系数，我们需要采用布鲁姆调整法（Blume
Adjustment），实践中一般采用β e = 0.35+0.65β L。其中：β e 为调整后的β 值，
β L 为历史β 值。
经调整，被评估单位含资本结构因素的β 为 0.8913。
4）特别风险溢价 Alpha 的确定
特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模；企
业所处经营阶段；历史经营状况；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部
管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风
险等。
出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为 2.5%。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5）权益资本成本的确定
根据相关计算公式，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.71%。
6）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
在 WACC 分析过程中，本评估采用了下列步骤：
权益资本成本（Ke）采用 CAPM 模型的计算结果；
截至评估基准日，公交传媒无有息负债，故采用其自身资本结构，即 D/E=0；
债务资本成本（Kd）按评估基准日中长期银行贷款利率确定；
所得税率（t）分别采用被评估企业适用的法定税率 25%计算。
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本，即：加权平均资本成本为 12.71%。
（13）溢余资产
截至评估基准日，现代传播的溢余资产为账面货币资金减去六个月的付现成
本。
（14）非经营性资产和负债
截至评估基准日，现代传播无非经营性资产和负债。
（15）有息负债
截至评估基准日，现代传播无有息负债。
（16）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，现代传播的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值－有息负债=39,963.23 万元。
（四）资产基础法评估说明
资产基础法，是指以现代传播评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表
内及表外各项资产、负债的市场价值，并以资产评估值与负债评估值差额确定的
企业价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人
151
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
2、非流动资产
根据四川华夏资产评估事务所有限责任公司出具的川华夏评报字[2018]第
019 号《评估报告》且经成都传媒集团备案确认无形资产的价值，由于该评估结
果的评估基准日与本项目的评估基准日一致，且资产评估结果在载明的有效期内，
所以本次资产基础法中，对该无形资产以审计后的账面值确认。
（1）计算方法及计算公式
无形资产评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，现代传播公交广告经营权采用收
入分成法进行评估，收入分成法的评估思路是把无形资产预计在未来年度获得的
所占企业收益的一定份额折现后加总得出评估值，具体计算公式如下：
n
Rt ×Ｑｔ
Ｐ
１＋ｒ
ｔ
t 1
其中：P 为评估价值；r 为折现率；Rt 为第 t 年的收入；Qt 为第 t 年的分成
率；n 为授权经营年限 30 年。
（2）主要参数估计
1）营业收入
现代传播于 2018 年 3 月 27 日成立，其主要资产为成都市公交广告经营权，
目前其生产经营主要是将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒在
委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
根据成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意
成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》（成府
函[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，
自 2018 年 3 月 31 日起，期限 30 年。
现代传播已与公交传媒于 2018 年 5 月 10 日签署了《委托经营协议》，委托
经营期限为 30 年，自 2018 年 3 月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止，公交传媒在
委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费，则根据该合同约定金
额，对各预测期收入进行预测，具体情况如下（金额：万元）：
2018 年 4-12
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 2024 年
月
152
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2018 年 4-12
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 2024 年
月
2,017.10 3,227.36 3,872.83 4,647.39 5,112.13 5,623.34 6,185.68
（续上表）
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
6,804.25 7,484.67 7,858.90 8,251.85 8,664.44 9,097.66 9,552.55
（续上表）
2032 年-2047 年 2048 年 1-3 月
每年均为 9,552.55 2,388.14
2）分成率
利用综合评价法确定收入分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个
因素，即法律因素、技术因素及经济因素等，进行评测，确定各因素对分成率取
值的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。现代传播
的营业收入主要是基于公交广告经营权，在委托经营期限内向公交传媒收取媒体
资源的经营管理费。经综合考虑企业运营过程中对收入的多项贡献因素，成都公
交广告经营权收入分成率取 95%。
3）折现率
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
（I）无风险报酬率
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收
益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.1266%（数据来源：同花顺 iFinD 资讯）。
（II）风险报酬率的确定
本次评估的无形资产风险主要考虑市场风险、经营风险、财务风险和政策风
险。经综合考虑后，本次评估确定风险报酬率为 11%。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率＝4.1266%+11%=15.1266%
4）计算过程
根据收入分成法具体计算公式，按 30 年进行贴现，经计算，广告经营权的资
产价值为 38,917.39 万元。
3、负债
153
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
主要为其他应付款，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值的预估值为 39,917.29 万元，收益法评估股
东权益价值的预估值为 39,963.23 万元，两者相差 45.94 万元，差异率为 0.12%。
由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估
的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。
结合此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获
利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评
估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。资产基础法无法体现现
代传播的盈利能力，所以收益法的评估结果与资产基础法的结果存在一定的差异。
现代传播属轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力
的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单
位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价
值观念，收益法评估结果更为合理。
基于上述原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观全
面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为最终评
估结论。
四、标的资产预估作价的公允性分析
（一）标的公司的市盈率和市净率
公交传媒 100%股权的预估值为 60,096.60 万元，现代传播 100%股权的预估
值为 39,963.23 万元，根据其未经审计的财务数据，本次交易中，标的公司的市盈
率和市净率情况如下：
项目 公交传媒 现代传播
预估值（万元） 60,096.60 39,963.23
2017 年净利润（万元） 3,776.41 -
2018 年承诺净利润（万元） 4,302.25 728.61
2018.3.31 净资产（万元） 6,470.63 39,917.29
154
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
项目 公交传媒 现代传播
静态市盈率（2017A） 15.91 -
动态市盈率（2018E） 13.97 54.85
市净率（2018.3.31） 9.29 1.00
注 1：市盈率（2017A）=预估值/2017 年度净利润；
注 2：市盈率（2018E）=预估值/2018 年度承诺净利润；
注 2：市净率=评估值/标的公司 2018 年 3 月 31 日的净资产。
（二）与同行业上市公司比较分析
根据 A 股上市公司公开资料，结合标的公司主营业务特点，选取 A 股上市公
司中的广告类企业作为同行业可比公司。截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司与 A
股主要的可比上市公司的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002027.SZ 分众传媒 26.26 13.42
600386.SH 北巴传媒 41.71 2.15
300058.SZ 蓝色光标 78.34 2.76
000038.SZ 深大通 27.02 1.78
300269.SZ 联建光电 77.99 1.66
000793.SZ 华闻传媒 60.64 1.66
平均值 - 51.99 3.90
中位数 - 51.17 1.96
公交传媒 - 15.91 9.29
现代传播 - - 1.00
注 1：资料来源：wind 资讯
注 2：市盈率=截至 2018 年 3 月 31 日的总市值/2017 年度归属母公司净利润；
注 3：市净率=截至 2018 年 3 月 31 日的总市值/2018 年 3 月 31 日的净资产。
1、公交传媒
根据 2018 年 3 月 31 日的收盘价计算，主要可比上市公司的市净率的平均值
与中值分别为 3.90 倍和 1.96 倍，低于公交传媒的市净率 9.29 倍，其主要原因为
（1）相关可比上市公司成立时间较长，且一般经过溢价发行，其资本公积及经营
积累较多，而公交传媒于 2015 年初才开始正式运营，经营时间较短，注册资本仅
155
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
为 1,000 万元，未进行过溢价融资，且于报告期内共分红 3,378.50 万元，从而导
致公交传媒的净资产较低；（2）相关可比上市公司资金实力较强，一般通过自建
媒体资源或购买媒体资源经营权来开展业务，相关支出计入固定资产或无形资产，
其净资产相对偏高，而公交传媒由于自身资金实力受限，通过定期支付公交广告
经营权使用费开展业务，并未购入相关无形资产，导致其净资产较低。未来随着
公交传媒的持续经营，盈利逐步累积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐
渐降低。
根据 2018 年 3 月 31 日的收盘价计算，主要可比上市公司的市盈率的平均值
与中值分别为 51.99 倍和 51.17 倍，高于公交传媒的市盈率 15.91 倍。
综上，尽管本次交易中公交传媒的市净率较高，但从收益法评估的角度上来
看，公交传媒现在和未来均具备较强的盈利能力，其市盈率显著低于行业平均水
平，故公交传媒的预估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、现代传播
现代传播于 2018 年 3 月 27 日成立，其目前主要资产为成都市公交广告经营
权，其与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营期限为 30 年，自 2018 年 3
月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒
体资源的经营管理费。故现代传播于 2018 年 3 月 31 日正式运营，2017 年度无相
关财务数据，其市盈率不具有可比性。
现代传播的交易市净率为 1.00，相对于账面净资产几乎无增值，其估值具有
合理性。
（三）可比并购案例对比分析
根据 A 股上市公司公开资料，筛选 A 股上市公司收购广告行业的企业的相关
案例作为参考。筛选的标准为，评估基准日在 2015 年及以后年份，标的资产为
中国大陆注册、主营广告业务的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情况
统计如下：
交易静 交易动 交易
证券代码 上市公司 标的公司 态市盈 态市盈 市净
率 率 率
156
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
600070.SH 浙江富润 杭州泰一指尚科技有限公司 43.82 21.85 4.18
300280.SZ 南通锻压 北京亿家晶视传媒有限公司 14.47 12.08 8.72
300313.SZ 天山生物 大象广告股份有限公司 22.41 17.62 1.85
002654.SZ 万润科技 杭州信立传媒广告有限公司 16.68 12.80 5.09
002127.SZ 南极电商 北京时间互联网络科技有限公司 92.87 14.06 14.89
002354.SZ 天神娱乐 北京合润德堂文化传媒股份有限公司 25.19 14.00 4.25
平均值 - 35.91 15.40 6.50
中位数 - 23.80 14.03 4.67
公交传媒 - 15.91 13.97 9.29
现代传播 - - 54.85 1.00
注 1：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注 2：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注 3：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
1、公交传媒
最近三年的可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 35.91
和 23.80。本次交易中，公交传媒的交易静态市盈率为 15.91，低于可比交易的静
态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易动态市盈率的平均值和中位数分别为 15.40
和 14.03。本次交易中，公交传媒的交易动态市盈率为 13.97，低于可比交易案例
的交易动态市盈率的平均值和中位数。
最近三年的可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 6.50 和
4.67。本次交易中，公交传媒的交易市净率为 9.29，高于可比交易案例的交易市
净率的平均值和中位数，其主要原因是（1）公交传媒于 2015 年初才开始正式运
营，经营时间较短，注册资本仅为 1,000 万元，未进行过溢价融资，且于报告期
内共分红 3,378.50 万元，从而导致公交传媒的净资产较低；（2）公交传媒由于自
身资金实力受限，通过定期支付公交广告媒体资源使用费开展业务，并未购入相
关无形资产，导致其净资产较低。未来随着公交传媒的持续经营，盈利逐步累
积，其净资产规模会逐渐增长，市净率也会逐渐降低。综上，尽管本次交易中公
交传媒的市净率较高，但从收益法评估的角度上来看，公交传媒现在和未来均具
备较强的盈利能力，其市盈率显著低于可比交易案例平均水平，故本次交易预估
157
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、现代传播
现代传播于 2018 年 3 月 27 日成立，其目前主要资产为成都市公交广告经营
权，其与公交传媒签署了《委托经营协议》，委托经营期限为 30 年，自 2018 年 3
月 31 日起至 2048 年 3 月 30 日止，公交传媒在委托经营期限内向现代传播缴纳媒
体资源的经营管理费。故现代传播于 2018 年 3 月 31 日正式运营，2017 年度无相
关财务数据，2018 年度的净利润为 2018 年 4-12 月产生的净利润。根据四川华夏
资产评估事务所有限责任公司出具的川华夏评报字[2018]第 019 号《评估报告》
且经成都传媒集团备案，其成都市公交广告经营权的价值为 38,917.39 万元，按
30 年的受益期进行摊销，其摊销金额计入当期营业成本，年度摊销金额为 1,297.25
万元，故导致现代传播 2018 年度净利润较小。而在收益法评估中，由于无形资产
摊销没有产生现金流出，在计算自由现金流时会加回，即自由现金流=息税前利
润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-运营资金追加额，因此无形资产的
摊销费用对收益法预测的评估值影响较小。
综上，现代传播的静态市盈率，动态市盈率不具有可比性。从市净率上看，
现代传播的市净率为 1.00，相对于账面资净资产几乎无增值，其估值具有合理性。
五、地铁传媒对公交传媒的影响及公交传媒业绩承诺的可实现性
根据 ebor 数据显示，2016 年、2017 年，成都户外广告市场投放总金额分别
为 54.39 亿元、59.49 亿元。2016 年、2017 年，地铁传媒、公交传媒的营业收入
和在成都户外广告市场的市场占有率情况如下（金额：万元）：
2017 年 2016 年
公司名称
营业收入 市场占有率 营业收入 市场占有率
地铁传媒 4,200.14 0.71% 3,965.41 0.73%
公交传媒 9,049.19 1.52% 9,836.21 1.81%
注 1：上述财务数据未经审计；
注 2：市场占有率=营业收入/成都户外广告市场投放总金额。
2016 年、2017 年，地铁传媒营业收入分别为 3,965.41 万元、4,200.14 万元，
市场占有率分别为 0.73%、0.71%；公交传媒营业收入分别为 9,836.21 万元、
9,049.19 万元，市场占有率分别为 1.81%、1.52%，地铁传媒的营业收入和市场
158
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
占有率均低于公交传媒。
地铁传媒市场占有率较低的主要原因是其目前主要经营的媒体资源是成都
地铁电视及新城快报（地铁免费报纸）。地铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放
的主要媒体资源，占地铁广告投放金额比例较小。从地铁各类型媒体广告投放情
况来看，成都地铁灯箱广告和 LED 大屏是地铁广告投放金额最大的媒体形式，目
前由大象股份、深圳报业集团、上海基美文化传媒股份有限公司主要负责经营。
根据 ebor 数据显示，最近两年，从地铁各类型媒体形式投放金额占比来看，有
超过 85%的广告费用来自地铁灯箱广告和 LED 大屏。所以，地铁传媒所经营的地
铁电视与地铁报纸不是地铁广告投放金额的主要媒体形式，而且其营业收入规模
相对较小，不会对公交传媒的业绩造成较大冲击。
近两年，随着成都地铁路线不断的开通，地铁媒体资源供应量增大，地铁媒
体广告投放规模增长较快，地铁广告市场份额占比逐步提高，对公交广告市场产
生一定的冲击。但是，公交仍是大众出行的主要方式之一，目前成都市公交日均
客流量 337 万乘次，高于地铁日均出行的 290 万乘次，公交广告凭借其受众范围
广、千人成本较低、更换灵活、视觉冲击力强等优势，仍是广告主青睐的户外广
告媒体形式。根据 ebor 数据显示，医疗医美、互联网、酒水饮料、超市百货、
数码电器、家居用品等行业客户比较青睐公交广告，2017 年度投放金额都有不同
程度的增长。
未来随着地铁各线路的修建完成，地铁线路密度将进一步增加，地铁将成为
市民出行的主要方式之一。随着市民逐渐适应地铁出行，整个城市的公交系统也
将进行调整，形成公交为地铁“喂食”的新格局，公交车将成为为地铁站点输送
客流量的主要交通工具。公交车的服务定位将由原来的长距离输送转为短距离或
“最后一公里”的出行工具。公交车和地铁同为公共交通资源，分别承担短距离、
高灵活性和长距离、高载客量的两种运载需求，两者形成良好互补的关系，而非
直接替代关系。在成都户外广告市场规模持续增长的发展趋势下，地铁广告和公
交公告作为户外交通广告重要媒体形式将会共同发展。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，其目前通过与现代传播签署《委托经营协议》，独家运营成都市公交广告媒
体资源，其在成都公交广告市场形成区域垄断，具有媒体资源优势，市场竞争
159
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
优势明显。
综上，虽然短期内由于成都地铁线路的增长对当地公交广告市场产生了一定
的冲击，但是长期来看，随着未来地铁各线路的修建完成，整个城市的公交系统
也将进行调整，地铁和公交将形成良好的互补关系，地铁广告和公交公告作为户
外交通广告重要媒体形式将会共同发展。因此，公交传媒未来实现业绩增长，完
成业绩承诺具有可实现性。
160
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《发行股份购买资产协
议》。
（二）交易价格及定价依据
本协议双方同意将根据具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日出具
并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案的《资产评估报告》所列的交易标
的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。本次交易标的价格预计为
82,030.85 万元，待资产评估机构出具正式《资产评估报告》且经成都市国资委核
准或备案确认后，各方应根据《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定最终
的交易价格，并签署补充协议予以明确。
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向成都传媒集团支付对价共 82,030.85 万元。本
次交易的发行价格为 4.14 元/股，本次交易预计向成都传媒集团发行股份数为
198,142,149 股。在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股
利、送股、转增股本、配股等除息、除权行为事项，将对上述发行价格及发行股
份数量进行相应调整。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监
会核准的股数为准。
（四）股份锁定安排
成都传媒集团通过本次交易取得上市公司新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内博瑞传播股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易实施完成后，交易对方取得的因博瑞传播送红股、转增股本等原因
增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上
交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，交易双方同意按照中国证监会或上交
所的意见对上述股份锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除
161
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）标的资产的交割
标的资产的交割应于本协议生效日起 60 个工作日内（或经各方书面议定的较
后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当
日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部手续，并在所属工商行政管理机关依法办
理完毕股东变更工商登记；以及
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登
记至交易对方名下。
本协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的全部文件
资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于本协议生效后
三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。标的资产工商变更登记
手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验
资报告。
自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、收益与负
担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（六）过渡期间的损益归属和相关安排
1、滚存利润分配
本次交易完成后，标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完
成后的标的公司的股东按各自持股比例享有。本次发行前上市公司滚存的未分配
利润将由本次交易完成后新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2、期间损益
自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。过渡期间内，标的公司
所产生的利润由上市公司按照在交割日所持标的公司股权比例享有，亏损由交易
对方按照下列约定进行补偿：损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的
会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司
在过渡期间的亏损，由交易对方向上市公司补偿标的公司过渡期间亏损×上市公
司在交割日所持标的公司股权比例。
3、过渡期安排
162
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
过渡期内，未经上市公司事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵
押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司及
其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
（七）协议的生效和终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协
议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造
成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协
议。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承
担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：（1）四川省国资委的批准；（2）
上市公司董事会通过；（3）上市公司股东大会通过；（4）中国证监会的核准，
不构成双方违约。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 6 月 5 日，博瑞传播与成都传媒集团签署了《业绩补偿协议》。
163
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）业绩承诺期与业绩承诺金额
根据预评估的结果，交易对方成都传媒集团承诺：公交传媒扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、2019 年不低于
5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于 1,343.43 万元、
2020 年不低于 1,819.53 万元。
最终盈利承诺数以经具有证券业务资格的评估机构出具并经成都市国资委核
准或备案的评估报告中的盈利预测数据为基础，由交易双方协商确定。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见应当与博瑞传播相应年度的年度报告同时披露，
以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为计算依据。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律
允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经标的公司董事会批
准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，博瑞传播应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积
实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩补偿的方式和原则
根据相关年度的《专项审核报告》，在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期
期末合计累积实现净利润数低于截至当期期末合计累积承诺净利润数，则成都传
媒集团应以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获
得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。具体计
算公式如下：
补偿股份数量=［（截至当期期末标的公司合计累积承诺利润数-截至当期期末
标的公司合计累积实现利润数）÷业绩承诺期内各年标的公司合计承诺利润数总
和×标的资产交易作价–已补偿金额］÷发行价格（注：在逐年补偿的情况下，
164
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回）。
如补偿义务产生所持上市公司股份数不足，由成都传媒集团以自有或自筹资
金补偿，应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格。
（五）业绩补偿的实施
上市公司应在承诺年度当年专项审核意见及减值测试结果出具后 10 个工作
日内召开董事会会议，按照约定的业绩补偿方式确定交易对方在该承诺年度需补
偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将交易对方持有的该等股份数
量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方
式进行锁定，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若股东大会审议通过上述股份回购补偿方案，上市公司应于股东大会决议公
告后 2 个月内实施股份回购。若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案
的或因其他原因而无法实施，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书
面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司
上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之
外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后
甲方的股本数量的比例获赠股份。
上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股
票不享有表决权。
（六）减值测试
在业绩补偿期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券从业资格的中介机
构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减
值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金金额，则业绩
承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
165
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
上述减值额为本次交易的交易对价减去期末标的公司的评估值并排除补偿
期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（七）协议的生效、解除及终止
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由交易双方各自法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一
个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事宜；
（2）四川省国资委批准本次交易的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止或解除：
（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如任何生效先决条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，本协
议将在该生效条件确定不能实现时终止；或本协议一方严重违反本协议，达到造
成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协
议。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承
担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得：（1）四川省国资委的批准；（2）
上市公司董事会通过；（3）上市公司股东大会通过；（4）中国证监会的核准，
不构成双方违约。
166
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括以竞拍、自建等方式获取、经营户外
广告业务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目，自主
推进游戏产品的海外发行等方式拓展公司的新媒体游戏业务；小额贷款、融资担
保等类金融业务；教育业务。公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源
运营的专业文化传媒公司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共
同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、
发布和运维服务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司现有业务中的经营户
外广告业务属于同一业务类型，因此本次交易不会造成上市公司主营业务发生根
本性变化。
本次交易完成后，公交传媒和现代传播将分别成为上市公司的控股子公司和
全资子公司。上市公司将间接取得成都市公交广告经营权，独家负责运营成都市
公交广告媒体资源，进一步丰富其拥有的户外媒体资源，与同类户外媒体产生协
同效应，逐步实现细分领域的资源壁垒，提高上市公司的经营效率和经营成果。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,093,332,092 股。本次交易，公司拟向传媒
集团发行股份 198,142,149 股。本次交易完成后，公司的股本将由 1,093,332,092
股增加至 1,291,474,241 股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
博瑞投资 255,519,676 23.37 255,519,676 19.79
新闻宾馆 111,535,758 10.20 111,535,758 8.64
传媒集团 - - 198,142,149 15.34
其他股东 726,276,658 66.43 726,276,658 56.24
合计 1,093,332,092 100.00 1,291,474,241 100.00
167
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据上表显示，本次交易完成后，成都传媒集团及其一致行动人博瑞投资及
新闻宾馆合计持有上市公司 43.76%股份，社会公众股东合计持股比例将不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年，上市公司分别实现营业收入 124,104.55
万元、100,564.72 万元和 89,362.29 万元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润分别为 2,801.03 万元、-2,565.66 万元和-6,576.58 万元，扣除非经
常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为 2.26%、-2.55%和-7.36%。博瑞传
播尝试通过并购重组进入进一步丰富其拥有的户外媒体资源，寻求利润增长点。
公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公
司，现代传播拥有成都市公交广告的独家经营权，两者共同管理和运营成都市公
交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。报
告期内，公交传媒分别实现营业收入 9,836.21 万元、9,049.19 万元和 2,417.63 万
元，实现净利润 2,626.00 万元、3,776.41 万元和 908.66 万元，具有较强的盈利能
力。本次交易完成后，通过注入的现代传播 100.00%股权和公交传媒 70%股权，
上市公司盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
2016 年 12 月 15 日，由于国有资产管理层级调整，公司的实际控制人由成都
商报社变更为成都市国资委，传媒集团成为公司的间接控股股东。
传媒集团为事业单位，未经营具体业务，通过控股子公司和事业单位从事传
统报刊的印刷、出版、发行、广告，同时业务范围还包括了影视投资、会展、酒
店、旅游、文化地产等领域。
上市公司的主营业务为广告、教育、物业租赁、小额贷款、市场研究和电子
商务等其他业务。
传媒集团及其控制的其他企业和上市公司广告类业务存在少量同业竞争和潜
在的同业竞争。
168
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
就上述国有资产管理层级调整导致的同业竞争问题，传媒集团与报业集团已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“（1）本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范
围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、
投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其它企业。
（2）如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保
上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
（3）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，博瑞传播仍为公司控股股东，成都市国资委仍为实际控制
人，传媒集团通过直接和间接持股仍为公司的间接控股股东。
本次交易完成后，传媒集团将持有的公交传媒 70%股权和现代传播 100%股
权注入上市公司，传媒集团与上市公司之间在广告类业务的部分同业竞争问题，
将得到一定程度的解决。
此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，
本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，充分避
免本次交易完成后上市公司可能发生的同业竞争情形，博瑞投资、新闻宾馆和传
媒集团均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
1、传媒集团出具的承诺
传媒集团具体承诺内容如下：
“1、本单位及本单位的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围
相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。本单位将不再新设、
投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞
169
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
争或潜在同业竞争关系的其它企业。
2、如本单位及本单位的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公司，并尽力将该商
业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上
市公司及上市公司其它股东利益不受损害。
3、本单位保证严格履行上述承诺，如出现因本单位及本单位实际控制或施加
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本单
位将依法承担相应的赔偿责任。”
2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺
博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：
“一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
公司（包括其子公司，以下同）、成都传媒集团现代文化传播有限公司、成都公交
传媒有限公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、成都传媒集团现代文
化传播有限公司、成都公交传媒有限公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业
务。
二、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控制的其
他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。
三、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的其他企
业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。”
（四）地铁传媒与上市公司不构成同业竞争
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》
与 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股
说明书》的相关规定，发行人不得与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业存在同业竞争。其中，同业竞争的“竞争方”一般是指发行人的“控股股东、
170
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
实际控制人及其控制的其他企业”。
截至本预案签署日，地铁传媒的股权结构如下：
成都市国资委 国家开发基金有限公司
100.00% 82.09% 17.91%
成都传媒集团 成都轨道交通集团有限公司
49.00% 51.00%
成都地铁传媒有限公司
地铁传媒的控股股东为成都轨道交通集团有限公司，成都传媒集团为其第二
大股东，地铁传媒为成都传媒集团的参股公司，不属于成都传媒集团控制下的企
业。
综上，虽然地铁传媒与公交传媒的终端客户有所重合，但由于地铁传媒为成
都传媒集团的参股公司，并不是其控制下的企业，故本次交易完成后，地铁传媒
与上市公司不构成同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前上市公司的关联交易情况
本次交易前，博瑞投资为公司的控股股东，传媒集团为公司的间接控股股东，
成都市国资委是公司的实际控制人，公司与传媒集团及其下属企业之间存在少量
关联交易。公司已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法
律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，因公交传媒 70%股权、现代传播 100%股权注入上市公司，
导致上市公司的关联方范围扩大，公交传媒与传媒集团及其控制的公司（上市公
司及其控制的公司除外）、川网股份及其控制的公司的交易将构成新增关联交易，
其中经常性关联交易主要为公交传媒向川网股份全资子公司成都网泰收取的广告
发布收入，本次交易后，上市公司关联交易所占比重预计将会有一定幅度的上升，
但鉴于：
171
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一，成都网泰既非公交传媒控股股东及其控制企业的关联方，亦非上市控
股股东及其实际控制人的关联方。本次交易完成后，成都网泰仅为上市公司子公
司公交传媒的少数股东最终控制方川网股份控制的公司，关联属性较弱且不存在
关联利益输送的理由和动机，公交传媒与成都网泰之间的业务属于正常的商业合
作，其关联交易具有合理的商业背景及必要性，且报告期内公交传媒逐渐减少和
成都网泰的合作，关联交易的金额和比例逐渐下降。
第二，本次重组完成后，公交传媒与成都网泰经常性关联交易仅为向成都网
泰提供广告发布服务，双方签订的框架协议中约定的刊例价、折扣比例、结算和
付款方式及执行销售政策，与其他年度代理商均保持一致，不存无重大差异，交
易价格公允。本次交易完成后，上市公司将按照规范的公司治理制度和关联交易
制度，对未来关联交易制定切实有效的应对措施，能够充分保护上市公司及中小
股东利益。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后的具体关联交易情况，将在重组报告书中予以详细披露。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺函
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，博瑞投资、新闻宾馆和传媒集团已经分别出具《关于规范与上市
公司关联交易的承诺函》。
1、传媒集团出具的承诺
传媒集团具体承诺内容如下：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各
子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在
股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺
人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
172
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公
司及其其他股东的合法利益；
3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上
市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法
占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公
司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金
损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承
诺人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保。
4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。”
2、博瑞投资、新闻宾馆出具的承诺
博瑞投资、新闻宾馆具体承诺内容如下：
“一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（“关联方”）
与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根据有
关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股
东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益；
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵
循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格；
2. 没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联
交易价格确定；
3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
三、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交易的优
先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联
173
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东
（特别是中小股东）的合法权益；
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
174
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、成都市国资委对标的资产评估结果的核准或备案；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过
本次交易相关议案；
3、四川省国资委批准本次重组的正式方案；
4、博瑞传播召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意传媒集团及其一致
行动人可免于提交豁免要约收购申请；
5、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的风险。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在重组报告书予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整
的风险。
（四）公交传媒预估值增值较大的风险
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，公交传媒 100%股权的预估值为 60,096.60
万元，较其未经审计的账面净资产 6,470.63 万元增值 53,625.97 万元，预估增值率
为 828.76%。本次公交传媒的预估值较净资产的账面价值增值较高，主要原因是
基于公交传媒未来较强的盈利能力和所处行业未来较好的发展前景。
以上预估值是根据截至本预案签署日已知的情况和资料，对标的资产的价值
所做的预估。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结
果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较
净资产的账面价值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估
增值水平较大的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据传媒集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，传媒集团承诺：公交传媒
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 4,302.25 万元、2019
年不低于 5,361.95 万元、2020 年不低于 6,524.28 万元；现代传播扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润：2018 年不低于 728.61 万元、2019 年不低于 1,343.43
万元、2020 年不低于 1,819.53 万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的、并经成都市国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的
标的公司各自的预测净利润数为依据，并由交易双方签署补充协议进一步明确约
定。
在业绩承诺期内若标的公司实现净利润数未达到承诺净利润数，则由传媒集
团按照签署的《业绩补偿协议》规定的方式对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系交易对方和标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来
176
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的公司未来盈利的实现
受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素
发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露
的上述标的公司业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，现代传播、公交传媒将分别成为上市公司的全资、控股子
公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完
成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、
渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经
验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次
交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家
和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有
周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期
具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，
生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停
滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播
预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引
起标的公司业绩出现波动的风险。
（二）行业政策及监管风险
标的公司所属的广告行业即属于现代服务业，又属于文化产业，国家长期以
来一直对于该行业出台相关的鼓励与扶持政策。近几年，国家相关部门制定了《国
家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》、《文化部“十三五”时期文化产业发
展规划》、《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来支持广告行业的
发展。当前的各项扶持政策加快了我国广告行业的发展，若未来国家对广告行业
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。
广告行业在受到各项产业政策支持的同时，也受到各主管部门的重点监管。
广告行业的行政主管部门主要为国家市场监督管理总局以及各级地方市场监督管
理局，相关企业从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告
管理条例》等法律法规的规定。此外，各地不同媒介资源的行业主管部门对于相
应媒介资源上的广告发布也有相应的管理与规定。例如，户外广告的制作与发布
就要遵守各地的工商、城管与市容的相关规定；电视广告的播出需要遵守广电总
局的相关规定，而互联网广告的播出则要遵守工信部的相关规定。习近平总书记
在党的新闻舆论工作座谈会重要讲话中强调“广告宣传也导向”。为落实党中央和
国务院相关工作要求，各主管部门强调要强化广告导向监管，进一步严肃查处虚
假违法广告，维护良好的广告市场秩序。
如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及
时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展
产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。
（三）市场结构调整及市场竞争的风险
近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒
体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着楼宇广告、地
铁广告、机场广告等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进
一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可
能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及
最终盈利能力降低的风险。
（四）公交广告经营权到期无法续约的风险
由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的
媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播
效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争
的核心要素。尽管目前现代传播取得了成都市公交广告媒体资源的独家经营权，
期限为 30 年，具备了明显的媒体资源优势，但若未来现代传播现有的媒体资源经
营权到期后无法续约或无法取得新的媒体资源经营权，都将会对现代传播的业务
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经营的稳定性和持续性造成不利影响。
（五）公交广告经营权取得成本上升的风险
根据成都市人民政府于 2018 年 3 月 30 日出具的《成都市人民政府关于同意
成都传媒集团现代文化传播有限公司取得成都市公交广告经营权的批复》成府函
[2018]43 号），成都市人民政府将成都市公交广告经营权无偿授予现代传播，自
2018 年 3 月 30 日起，期限 30 年。截至本预案签署日，现代传播的主要资产为成
都市公交广告经营权，其将成都市公交广告经营权委托公交传媒运营，公交传媒
在委托经营期限内向现代传播缴纳媒体资源的经营管理费。
若在公交广告经营权到期后，现代传播无法继续无偿取得成都市公交广告经
营权，将大大提高现代传播取得公交广告经营权的成本，从而增加现代传播和公
交传媒的运营成本和现金流出，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发布公益广告占用媒体资源的风险
公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，主要为客户提供商业广告发布
服务，同时也要按照成都市政府、市委宣传部等相关部门的要求完成公益广告的
宣传任务。对于公益广告的发布，公交传媒应根据相关部门的要求，无条件且优
先执行，其公交媒体资源则因公益需要而被占用。
由于发布公益广告几乎没有收入或仅有少量收入，若未来公益宣传任务加重，
将会增加占用公交传媒的媒体资源数量，影响其可用于商业广告发布的媒体资源
数量，从而对公交传媒的经营业绩产生一定的不利影响。
（七）广告发布违规风险
国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确
的规定，如标的公司在广告发布过程中因上述广告形式、广告内容和发布流程存
在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济
上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。例如，如果客户刻意隐瞒其产品
或服务的真实信息而导致标的公司不能及时发现相关问题，则标的公司可能会因
营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（八）销售区域集中的风险
报告期内，公交传媒负责运营成都市公交广告媒体资源，其销售客户主要集
中在成都市，销售市场的集中使公交传媒面临一定的市场集中风险。若成都市未
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
来出现经济增长放缓或停滞、监管日益趋严、产业支持政策取消等不利情形，都
将对公交传媒的经营情况产生不利影响。
（九）因城市规划等因素调整户外媒体资源的风险
城市管理者可能基于城市规划、城市交通、城市环卫等的需要，对不符合城
市整体规划要求的户外媒体设置进行调整。例如，成都市近几年新建多条地铁导
致部分公交路线的变化以及部分公交候车亭的拆除与迁移。
未来依然存在成都市政府对城市规划、城市交通、城市环卫等要求的变更而
对标的公司正在经营的公交媒体资源进行拆除或者迁移的可能性，从而对标的公
司的经营带来不利影响。
（十）公交传媒广告业务终端客户行业相对集中的风险
2016 年、2017 年，公交传媒的广告业务终端客户主要集中在互联网、地产、
快消及医美等四大行业，其终端客户行业分布相对集中，若相关行业客户未来对
公交广告投放金额大幅减少，则将对公交传媒未来业绩产生不利影响，因此公交
传媒广告业务存在终端客户行业相对集中的风险。
公交传媒的终端客户相对集中的分布格局，主要是由于下游终端广告主所处
行业的周期性、竞争情况等行业特点决定的，而不是公交传媒主动刻意选择的结
果。在保证经营业绩总量持续增长的同时，为了降低终端客户相对集中的风险，
公交传媒将持续优化业务结构，除保持优势行业外，还将逐渐加大对其他多个行
业客户的拓展力度，如汽车、家居服饰、手机通讯等，通过主动调节，进一步降
低终端客户的行业集中度。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司
二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市
场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波
动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。
在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司
提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的
盈利水平。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
第十一节 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如
下：
博瑞传播于 2017 年 12 月 5 日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于出售资产暨关联交易的议案》，并与博瑞投资签署附生效条件的《股权
转让协议》，将公司所持的成都商报发行投递广告有限公司 95.07%股权以及成都
博瑞数码科技有限公司 100%股权协议转让给博瑞投资。2017 年 12 月 22 日，上
市公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资产暨关联交易的
议案》。
截至 2017 年 12 月 29 日，公司原持有的成都商报发行投递广告有限公司
95.07%股权及成都博瑞数码科技有限公司 100%股权已过户至博瑞投资，工商变
更登记手续已办理完毕。
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内不存在其他重
大购买、出售、置换资产等交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）本次交易完成后公司治理的基本情况
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披
露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
本次交易不会导致本公司的控股股东以及实际控制人发生变化。本公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中
小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股
东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和
参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股
东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机
构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人
严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机
构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运
作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监
事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事
监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会
议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员
的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事
会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和
本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信
息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，
重视本公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进
公司持续稳定发展。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、人员独立
公司设有独立的劳动人事部门，所有员工均经过规范的人事招聘程序录用并
签订劳动合同或劳务合同。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员及其他核心人员均系公司专职工作人员。上市公司董事、
监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定独立
执行。
2、资产独立
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产
经营所需的房产、生产设备及土地使用权、专利权、商标权等无形资产和必要资
源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰，与实际控制人、主要股东不存在共
用资产的情况。本公司不存在为股东或其他个人提供担保的情形，亦不存在实际
控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相
关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系
及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施
严格的财务监督管理。公司独立开设了银行账号，依法独立纳税。
4、机构独立
公司依照《公司法》和公司章程的规定设置了股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，并根据自身经营特点建立
了独立完整、适应发展需要的组织结构，各机构依照公司章程和各项规章制度行
使职权。上市公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经
营、合署办公的情况。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、利润分配政策
（一）上市公司现有的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司利润分配政策不会发生变化。根据公司现行有效
的章程，公司现有的利润分配政策如下：
“第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对
投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百五十五条 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润
分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及
股本情况提议进行中期分配。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一百五十六条 公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司年度报告期内盈利；
2、累计未分配利润为正。
当公司上半年盈利且累计未分配利润为正时，可实施中期现金分红。
第一百五十七条 公司在累计可供分配利润不低于公司股本的 30%时，可以
根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
下，采用股票股利方式进行利润分配。
第一百五十八条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金
分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年归属于上市公
司股东净利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
鉴于公司正处于由传统媒体向新媒体产业的转型期，新媒体业务高速发展，
公司现阶段界定为成长期，因此拟定利润分配方案时，现金分红在本次利润分配
中所占比例按照上述规定办理。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利
情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交
年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十九条 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资
金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表
明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接
待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上
市公司股东的净利润之比低于 30%的，利润分配议案提交股东大会审议时，应当
为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段
披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比
例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情
形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及
决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改
正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于 30%的，公
司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
第一百六十一条 公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润
分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润
分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规等。
公司存在第一百五十八条第二款和第一百六十条所述情形的，公司董事长、
独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应在年度报告披露之后、年度股
东大会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事
项与媒体、股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和中小股东关心
的问题。
公司将第一百五十八条第二款和第一百六十条所述利润分配议案提交股东大
会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决股东的持股
比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；
对持股比例在 1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两
类情形，进一步披露相关股东表决结果。
第一百六十二条 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及
外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行
相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下
情形之一时，公司应调整利润分配政策：
（一）连续 2 年不满足利润分配条件；
（二）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。
有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或
变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否
符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。”
（二）上市公司最近三年利润分配情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满
足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。最近三年，上市公司现金分红情
况如下（金额：元）：
归属于上市公司股 现金分红金额占归属于上市公
分红年度 现金分红额（含税）
东的净利润 司股东的净利润的比例
2017 年度 10,933,321 23,743,239.95 46.05%
2016 年度 21,866,642 54,728,466.41 39.95%
2015 年度 32,799,963 63,865,498.72 51.36%
2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了 2015 年
度利润分配方案，以总股本 1,093,332,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.30 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。2016 年 6 月 17 日，
上市公司已实施上述利润分配方案。
2017 年 3 月 31 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过了 2016 年
度利润分配方案，以总股本 1,093,332,092 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.20 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。2017 年 4 月 27 日，
上市公司已实施上述利润分配方案。
2018 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通过了
2017 年利润分配预案，以总股本 1,093,332,092 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.10 元（含税），不实施送股和资本公积金转增股本。2017 年 6 月
26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年利润分配方案。截至
本预案签署日，上述利润分配方案尚未实施。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本
次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况说明及承诺
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
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发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
大资产重组申请文件》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲
属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自
查报告。
本次自查期间为博瑞传播停牌前六个月（以下简称“自查期间”）至本预案
签署日，本次自查范围包括：博瑞传播及其现任董事、监事、高级管理人员；博
瑞传播控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其现任董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其现任董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包
括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查
询记录，本次自查期间内，前述自查主体在自查期间买卖博瑞传播股票的情形如
下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
经核查，赵巧云、罗崇阳、李培、蒋丽萍和杨逍等 5 名自然人在自查期间内
存在买卖博瑞传播股票的情形，具体情况如下（单位：股）：
序号 姓名 职位／关系 证券类别 累计买入 累计卖出 结余股数
博瑞投资员工刘廷
1. 赵巧云 无限售流通股 500 500 -
芳的配偶
博瑞传播原副总经
2. 罗崇阳 无限售流通股 - 3,000 -
理
博瑞传播员工李佳
3. 李培 无限售流通股 3,800 - 3,800
根的父亲
博瑞传播员工李佳
4. 蒋丽萍 无限售流通股 2,000 1,000 1,000
根的母亲
传媒集团投管部副
5. 杨逍 无限售流通股 1,000 2,400 -
主任
（二）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，赵巧云、罗崇阳、李培、蒋丽萍和杨逍等 5 名自然
人分别出具了《关于买卖上市公司股票情况的说明》：
1、赵巧云
本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
191
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人配偶刘廷芳从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。
2、罗崇阳
为响应证监会、交易所及公司关于管理层积极增持本公司股票的工作的号
召，2015 年 7 月 15 日，本人通过股票交易二级市场买入公司股票 3,000 股，并及
时通过公司相关管理部门向交易所完成了增持报备工作。2017 年 8 月 29 日，本
人因个人原因申请辞去公司副总经理职务，公司已于 2017 年 9 月 1 日披露了相关
信息。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》，本人在辞去高管职务半年后，卖出了此公司股票。
本人卖出博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传
播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。
3、李培
本人买入博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严
格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票
的买卖。
192
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
4、蒋丽萍
本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人儿子李佳根从未向本人透露有关
博瑞传播发行股份购买资产相关事项的任何保密信息，本人不存在利用内幕信息
进行博瑞传播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份买资产相关事项实施完毕前，本人将严
格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股票
的买卖。
5、杨逍
本人买卖博瑞传播股票时，并不知晓博瑞传播发行股份购买资产的相关事
项。该等买卖行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，本
人并不知晓任何关于博瑞传播的内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行博瑞传
播股票交易的情形。
本人承诺，在博瑞传播本次发行股份购买资产相关事项实施完毕前，本人将
严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博瑞传播股
票的买卖。
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，公司董事会对公司停
牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查，核
查情况如下：
博瑞传播股票于 2018 年 3 月 6 日起停牌，公司对连续停牌前股票价格波动的
情况进行了自查，停牌前 20 个交易日期间，公司股票价格（不复权）、上证综合
指数（000001.SH）、WIND 文化传媒指数（886041.WI）涨跌情况如下：
停牌前第 21 个交易 停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨幅
日（2018.1.29）收盘 （2018.3.5）收盘
博瑞传播（元/股） 5.26 4.73 -10.08%
上证综合指数 3,523.00 3,256.93 -7.55%
193
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
停牌前第 21 个交易 停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨幅
日（2018.1.29）收盘 （2018.3.5）收盘
（代码：000001.SH）
WIND 文化传媒指数
3,099.12 2,974.40 -4.02%
（代码：886041.WI）
剔除大盘因素影响涨跌
- - -2.52%
幅
剔除行业板块因素影响
- - -6.05%
涨跌幅
数据来源：Wind资讯
本公司股票在停牌前 20 个交易日内，分别剔除大盘因素和行业因素后，公
司股价的涨幅分别为-2.52%和-6.05%。公司股价波动未达到 128 号文第五条规定
的相关标准，公司股价无异常波动情况。
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”
上市公司及其控股股东、交易对方以及为本次交易的各证券服务机构，均不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；最近 36 个月内
曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后，公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进
展情况。
194
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）关联董事、关联股东回避表决
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案在公司股东大会予以
表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务
顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易预
案及相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开第二次董事会、股东大会审
议本次交易相关议案时，关联董事、股东将回避相关议案的表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对交
易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的
独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，公司独立董事将对本次
交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）本次重组预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2017 年扣除非经常性损益的每股收益为-0.06 元/股。
而本次拟购买标的资产的盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每
股收益被摊薄的情形。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，
保护了交易各方及社会公众股东的利益。
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
195
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监
督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
截至本预案签署日，相关标的资产审计报告和上市公司备考财务报告尚未编
制完毕，具体相关财务信息将在本次重组报告书中予以披露。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
针对本次交易，上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆已
出具确认函：“本公司及本公司的一致行动人原则同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆承诺：自博瑞传播
复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持博瑞传播股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自博瑞传播复牌之日起至本次交
易实施完毕期间，本人无任何减持博瑞传播股份的计划。
196
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体
股东负责的态度，按照实事求是的原则，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，
经审慎分析，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经全体独立董事事前
认可；
2、本次交易方案及相关协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无
重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容；
3、本次交易的最终价格将依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
的，并经成都市国资委核准或备案的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基
础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形；
4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于
增强持续经营能力，提升公司的抗风险能力；
5、重组预案已在“重大风险提示”章节中详细披露了本次交易的相关风险，
有效保护了全体股东的利益；
6、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需获得通过四川省国资委预审核、公司董事会、股东大会批准
本次交易相关议案、取得四川省国资委的正式批准和同意及获得中国证监会的核
准。
二、独立财务顾问意见
安信证券作为博瑞传播的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
197
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查
和对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的
规定》、《准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资
产的基本条件；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规
定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易
的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增
强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署
了附条件生效的交易协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；
5、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利
益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产暨关
联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
198
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
连华 袁继国 吕公义
姜雪梅 张福茂 邹宏元
刘梓良 刘阳
成都博瑞传播股份有限公司
年 月 日
199
