成都博瑞传播股份有限公司
      董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向成
都传媒集团（以下简称“交易对方”）购买其持有的成都传媒集团现代文化传播
有限公司 100%股权及成都公交传媒有限公司 70%股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等法律法规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    （一）因公司正在筹划收购成都传媒集团持有的公交媒体相关资产及业务。
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，为维
护广大投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 6 日起
停牌。公司承诺将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的 5
个工作日内（含停牌当日）根据该事项进展情况，履行信息披露义务。
    （二）经与有关各方初步沟通论证，公司已确定上述重大事项构成“发行股
份购买资产”，2018 年 3 月 13 日，公司发布了《发行股份购买资产停牌公告》
（公告编号：2018-007）。
    （三）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
    （四）停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重组事项进展公告。
    （五）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
    （六）停牌期间，公司按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》分阶
段详细披露筹划事项的进展情况。
    （七）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报
    （八）停牌期间，公司按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编
制了本次重组的预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。
    （九）2018 年 6 月 5 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
    （十）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了独立意见。
    （十一）2018 年 6 月 5 日，公司召开了第九届三十二次董事会，审议并通
过了公司本次重组预案及相关议案。
    （十二）2018 年 6 月 5 日，公司召开了第八届二十五次监事会，审议并通
过了公司本次重组预案及相关议案。
    （十三）2018 年 6 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下
发的《关于成都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[2018] 0691 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问
询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，并于 2018 年
6 月 29 日披露了对《问询函》的回复。
    （十二）2018 年 6 月 29 日，公司发布《成都博瑞传播股份有限公司关于公
司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-046）。
    （十三）2018 年 7 月 5 日，公司发布《成都博瑞传播股份有限公司关于披
露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2018-047）。
    （十四）2018 年 7 月 24 日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议，审
议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<成
都博瑞传播股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议
案》、《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议补充协议>的议案》等相关议案。
公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认
可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了独立意见。
    （十五）2018 年 7 月 24 日，公司与交易对方成都传媒集团签署了《发行股
份购买资产协议补充协议》、《业绩补偿协议补充协议》。
    （十六）公司及其聘请的相关中介机构已分别出具了相关报告和发表了相关
意见。公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的重组报告书
及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
    （十七）截至本说明出具之日，本次交易尚需获得如下授权和批准：（1）
本次交易尚需成都传媒集团作为国家出资企业的正式批准；（2）本次交易尚需
公司股东大会审议批准；（3）本次交易尚需中国证券监督管理委员会核准。
    综上，公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得四川省国资委批准、公司股东大会
表决通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次资产重组
事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
    特此说明。
   （本页无正文，为《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       成都博瑞传播股份有限公司董事会



                                                        年     月   日